丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明： 一、公司股东关于本次发行前所持股份锁定的承诺如下： 1、控股股东辽宁欣泰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，辽宁欣泰持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 2、担任公司董事的股东温德乙（实际控制人）及其夫人刘桂文和担任公司2董事、高级管理人员的股东蔡虹（刘桂文姐夫）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。 3、辽宁欣泰股东温德乙、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘芮杉、孙永健、刘雅文和李峻波承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份，也不由辽宁欣泰回购该部分股份；本人在欣泰电气公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有辽宁欣泰股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份。 4、辽宁曙光实业有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、机器人、安芙兰基金、国泰集团和张家港以诺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 36、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、孙文东、刘明胜等承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。 如未来存在违反相关承诺的情形，上述股东提出了如下约束措施： 1．本人（本公司/机构）将督促欣泰电气依据法律法规及相关规范性文件的规定与深圳证券交易所进行沟通使其知晓本人（本公司/机构）所持股份的锁定期，在未来减持股份时，需履行创业板上市规则规定相关上市流通和减持程序后，本人（本公司/机构）所持股票才能通过证券交易所交易系统上市流通转让。 2．本人（本公司/机构）将督促欣泰电气与中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份锁定手续，使得本人（本公司/机构）持有公司的股份在股份锁定期内不能通过证券交易所股票交易系统交易，且不能办理过户登记手续。 3．本人（本公司/机构）将与欣泰电气沟通，并在欣泰电气首次公开发行股票并上市的发行申请文件中或以其他的方式公告使广大投资者知晓本人持有欣泰电气的股份存在一定的锁定期，如在锁定期内与本人（本公司/机构）发生的买卖股份行为均为无效或可撤销。 4．未来如果本人（本公司/机构）未能履行本人（本公司/机构）已经作出的股份锁定承诺并将本人（本公司/机构）持有的股份对外转让，则公司的任何股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其他任何利害相关人均有权向法院申请撤销本人与他人的股权转让行为或认定股权转让行为无效。 45．__________如未来在锁定期内，本人（本公司/机构）转让处于锁定状态的股份给公司或他方利益造成损失，则利益受损方均有权依据本约束措施向本人（本公司/机构）请求赔偿。 二、关于虚假陈述相关承诺（一）辽宁欣泰关于虚假陈述相关承诺1．辽宁欣泰关于虚假陈述的相关承诺辽宁欣泰保证发行人提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他发行申请文件（以下简称为"发行申请文件"）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，辽宁欣泰将投票同意发行人依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且辽宁欣泰将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。 此外，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，辽宁欣泰将依法赔偿投资者损失。 2．辽宁欣泰因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施如未来辽宁欣泰未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）如因本公司的原因使得欣泰电气无法回购股份的，则在欣泰电气合格股东召集召开的关于股份回购的临时股东大会中，本公司将自动放弃所持欣泰电气的股份的表决权。公司其他股东可据本约束措施主张本公司无权对股份回购相关事项进行表决。 （2）欣泰电气可以依据本约束措施扣除本公司的分红，并根据本约束措施向监管部门报告，协助有关部门对本公司采取强制措施。 3．辽宁欣泰关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施如因辽宁欣泰原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动：（1）因辽宁欣泰原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司同意以本公司财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2）如辽宁欣泰被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，5本公司将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资者承担赔偿责任。 （3）如辽宁欣泰未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。 （二）发行人关于虚假陈述的相关承诺1．发行人关于虚假陈述的相关承诺发行人保证提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。具体如下： （1）回购资金来源公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。 （2）回购交易原则本公司以要约收购方式回购股份。 （3）回购价格本公司将以二级市场价格作为回购价格，对本公司首次公开发行的股份进行回购。 （4）回购数量公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化后的股数确定。在规定的回购期限内，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；预受要约股份的数量小于预订回购数量时，公司应回购股东预受的全部股份。 此外，如本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2．发行人因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施6如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）本公司的董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和股份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （2）公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司10%以上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机构以公司的名义启动股份回购措施。 3．发行人关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施如因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1）因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人同意以其本公司财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2）如发行人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，发行人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资者承担赔偿责任。 （三）公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述相关承诺1．发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的相关承诺本公司全体董事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本公司全体监事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或7重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2．发行人董事、监事、高级管理人员关于违背虚假陈述承诺的约束措施如因发行人董事、监事及高级管理人员的原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1）因本人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，本人同意以本人财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2）如本人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，本人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本人的财产向投资者承担赔偿责任。 （3）如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。 三、关于稳定股价措施的预案根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人控股股东辽宁欣泰及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价措施制订了《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》。 1．本预案有效期及触发条件（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案"稳定股价的具体措施"第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票价格仍然出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案"稳定股价的具体措施"第二阶段措施。 （3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。 2．稳定股价的具体措施8本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东和公司的董事和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份。具体如下： （1）控股股东和公司的董事及高级管理人员增持公司股份①在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后，在6个月内，运用自有资金增持不少于当期股份总额1%的股份。 ②在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持。 上述措施运用后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东和公司的董事及高级管理人员应决定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 （2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份①在本预案有效期内，控股股东和董事及高级管理人员已进行股份增持，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。 ②作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定。 ③公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。 ④公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。 ⑤如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措9施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 四、持股5%以上的股东的持股意向及减持意向本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、世欣荣和、润佳华商、王世忱、陈柏超出具了如下持股意向： 因发行人系一家在输配电及控制设备制造业内具有独特竞争优势的公司，在细分市场具有较强竞争实力。辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、世欣荣和、润佳华商、王世忱、陈柏超等持有公司5%以上股份的股东对发行人未来的发展充满信心，因此拟长期持有发行人股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来上述股东因其他原因需要转让其持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本持股意向的规定转让股份。 1．转让股份的条件①转让股份的积极条件A法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限届满；B股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减持股份意向公告。 ②转让股份的消极条件持有发行人5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份： A发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；B发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；C自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；D法律法规及规范性文件规定的其他期间。 2．未来转让股份的方式未来在股份转让的条件满足后，持有发行人5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。 3．未来转让股份的价格10持有发行人5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 4．未来转让股份的数量控股股东辽宁欣泰在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%；其他持有发行人5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过其持有股份数量的100%。 5．公告承诺持有发行人5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。 6．未来转让股份的期限持有发行人5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。 7．未履行承诺需要承担的后果如持有发行人5%以上股份的股东未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。 五、其他承诺:（一）避免同业竞争的承诺1．关于避免同业竞争承诺为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东辽宁欣泰与欣泰电气签订《避免同业竞争协议》，控股股东承诺："控股股东不会利用控股股东地位进行任何不利于欣泰电气发展或不利于小股东利益的交易或安排；控股股东不会从事任何可能对欣泰电气经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：阻碍或者限制欣泰电气的独立发展、对外散布不利于欣泰电气的消息或信息等损害欣泰电气权益；不会利用控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、11技术等核心部门工作人员异常变更等不利于欣泰电气发展的情形；不会利用知悉或获取的欣泰电气信息直接或间接实施任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争行为。"控股股东辽宁欣泰及实际控制人温德乙均已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺："保证目前与丹东欣泰电气股份有限公司不存在同业竞争问题；不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动；不会利用控股股东或实际控制人地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制欣泰电气的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利用控股股东或实际控制人的控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争行为。本承诺可视为对公司、公司全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。"2．关于违背避免同业竞争承诺的约束措施未来如控股股东或实际控制人违背该承诺，如下约束措施将被触发启动： （1）公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一方认为控股股东、实际控制人经营的业务与欣泰电气构成同业竞争并向本公司提出书面异议的，控股股东、实际控制人将在接到书面异议之日起，立刻无条件暂停相关业务。 （2）控股股东、实际控制人将自接到异议通知之日起30日内提议并召开董事会对控股股东、实际控制人所从事的业务与公司是否构成同业竞争进行表决（关联董事及关联股东将回避表决）。 （3）如公司董事会、股东大会认定控股股东、实际控制人从事的业务与公司经营的业务构成同业竞争或监管部门、司法机关及其他相关部门认定控股股东、实际控制人从事的业务与公司业务构成同业竞争，则发行人可依据本约束措施将控股股东、实际控制人的相关业务无偿纳入其业务体系。如发行人拒绝将控12股股东、实际控制人的相关业务纳入其业务体系，则控股股东、实际控制人将按照发行人规定的期限处置相关业务。 （4）控股股东、实际控制人因经营竞争业务所产生的收益归发行人，发行人可依据本约束措施请求控股股东、实际控制人向其上交相关的收益。 （5）未来出现发行人将控股股东、实际控制人所从事的的业务体系及因同业竞争产生的收益归入其自身的情形时，控股股东、实际控制人应无条件予以配合。 （6）对于因控股股东、实际控制人经营同业竞争业务给发行人、发行人股东及其他相关人员的利益造成损失的，控股股东、实际控制人将对相关损失履行赔偿义务。 （二）关于住房公积金的承诺1．关于社保及住房公积金的承诺控股股东和实际控制人均已出具承诺，承诺"若欣泰电气发生违反上述社会保险、住房公积金等事宜法定义务和责任的情形，或若欣泰电气未来被有关部门追缴社会保险、住房公积金等事宜费用的情形，或欣泰电气如果在将来因此等社会保险、住房公积金等事宜被要求承担责任，辽宁欣泰及温德乙承诺：这部分费用的缴纳将由辽宁欣泰及温德乙承担，或者在欣泰电气实际承担该等责任之后，辽宁欣泰及温德乙将补偿其因此而受到的损失。"2．关于违背社保及住房公积金相关承诺的约束措施如未来发行人控股股东和实际控制人存在违背相关承诺的情形，以下约束措施将被触发或启动： （1）控股股东和实际控制人同意以其自身的财产为发行人承担的社保责任和义务提供保证。未来如发生发行人被有关部门追缴社会保险和住房公积金及其他相关费用的情形，主管社会保险和住房公积金机关有权根据本约束措施直接要求控股股东和实际控制人承担相关责任。 （2）如控股股东和实际控制人未能及时承担相关责任，发行人有权依据本约束措施扣留控股股东和实际控制人从发行人获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担控股股东和实际控制人承诺承担的社保和住房公积金责任和义务，并用以补偿发行人因此而遭受的损失。 13（三）关联交易相关事宜的承诺1．关于关联交易的相关承诺控股股东和实际控制人均已出具《关联交易相关事宜承诺函》。公司控股股东辽宁欣泰承诺：本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称"本公司控制的其他企业"）与欣泰电气之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欣泰电气及其他股东的利益；本公司保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。 公司实际控制人温德乙承诺：本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称"本人控制的其他企业"）与欣泰电气之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欣泰电气及其他股东的利益；本人保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。 2．关于违背关联交易的相关承诺的约束措施未来如发行人控股股东、实际控制人违背关联交易相关承诺，如下约束措施将被触发启动： （1）公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一方认为控股股东、实际控制人与发行人发生的关联交易在发生关联交易的必要性、关联交易定价的公允性及关联交易履行程序的合规性等方面存在瑕疵，则异议方可向发行14人独立董事提出书面异议；如独立董事就关联交易瑕疵向控股股东、实际控制人提出异议，控股股东、实际控制人自接到书面异议通知之日起3个工作日内促成发行人成立可由独立董事、监事、律师、会计师组成的调查组，对控股股东、实际控制人与发行人之间的关联交易进行调查（其中律师、会计师由独立董事选任，费用先由欣泰电气垫付，但最终由认定的过错方承担）。 （2）调查组成立之日起2个交易日内，控股股东、实际控制人将促成发行人将调查组成立事宜通过深圳证券交易所进行公告。 （3）调查组成立后即展开对控股股东、实际控制人与发行人发生的关联交易的必要性、定价公允性及程序的合规性进行调查，调查期限由调查组根据相关事项的具体情况而定，但最长不应超过6个月。 （4）调查结果及处理①如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易非必要，则控股股东、实际控制人将主动撤销与发行人之间发生的关联交易，或由发行人决定是否遵守并履行相关关联交易协议；无论何种情形，控股股东、实际控制人将赔偿发行人或其他利益受损方因此而产生的损失，同时控股股东、实际控制人将促成发行人追究其内部责任人的责任。 ②如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易未履行法律法规、公司章程及其他规范性文件规定的决策程序，控股股东、实际控制人将促成发行人补充履行关联交易决策程序、追究发行人内部责任人的责任。 ③如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易显失公允，或控股股东、实际控制人存在违规占用或转移欣泰电气的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保的情形，控股股东、实际控制人将按照调查组认可的公允价值与交易价值的差额，将相关收益交付发行人。尽快将违规占用或转移欣泰电气的资金、资产及其他资源交还上市公司，尽快解除欣泰电气提供的违规担保，对发行人造成损失的，依法赔偿。同时，调查组应以发行人的名义向证券监管部门报告，控股股东、实际控制人将无条件配合监管部门的调查。 ④如控股股东、实际控制人与发行人之间发生的关联交易出现其他违法违规情形的，控股股东、实际控制人将遵守并执行调查组出具的处理意见。 15（5）控股股东、实际控制人将促成发行人及时通过证券交易所公告关联交易的调查结果及处理结果。 （四）关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺1．关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺公司整体变更时各股东承诺：作为整流器公司/欣泰电气股东时的历次股份转让行为、以及整体变更时的净资产增资行为需要交纳个人所得税，本股东承诺自欣泰电气股票上市后，按照公司章程及证券交易所的有关规定股票能够变现时，将变现资金优先缴纳上述股份转让所应支付的个人所得税及相应孳息，若欣泰电气在2年内未能完成股票发行上市计划，则按照税务机关要求办理。 作为辽宁欣泰股东的实际控制人温德乙、刘桂文（公司股东及辽宁欣泰股东） 夫妇承诺：自欣泰电气和辽宁欣泰成立以来，由于历次转增股本、股份转让等行为涉及的归属于本人应缴纳的个人所得税，本人承诺自欣泰电气股票上市后，按照证券监管部门的有关规定股票能够变现时，将变现资金优先缴纳上述股份转让所应支付的个人所得税及相关孳息，若欣泰电气在2年内未能上市，则按照税务机关的要求办理。 2．关于未能履行整体变更或股份转让缴纳个人所得税承诺的约束措施辽宁欣泰、温德乙等发起人股东声明，如未来其未能遵守该承诺，以下约束措施将触发并启动： （1）本公司（人）同意以本公司（人）的财产及股权转让所得作为承担本公司（人）因发行人整体变更及股权转让应当缴纳的所得税的保证。 （2）如本公司（人）未按照主管税务部门规定的期限缴纳相关的所得税，除税务机关依法向本公司（人）采取的追偿措施外，本公司（人）同意欣泰电气配合主管税务部门将本公司（人）从欣泰电气获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，并用以缴纳因欣泰电气整体变更或股权转让而应由本公司（人）承担缴纳的所得税税款及相关滞纳金，直至足额承担本公司（人）应当承担的纳税义务和责任。 （3）如因本公司（人）未按照主管税务部门规定的期限缴纳相关的所得税给欣泰电气造成损失的，本公司（人）同意欣泰电气将本公司（人）从发行人的获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除用于弥补上述损失。 16（五）关于未来不购买控股股东土地的承诺1．关于未来不购买控股股东土地的承诺公司及实际控制人温德乙承诺：公司自主拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及配套设施，不存在与控股股东辽宁欣泰共用厂房、土地及生产设备的情形。虽然公司现有厂区土地与辽宁欣泰拥有的土地毗邻，但是公司现有资产独立完整，且募集资金投资项目使用土地已预留充足，未来不会向辽宁欣泰购买其拥有的土地。 2．未来未履行不购买土地相关承诺的约束措施未来如相关各方存在不履行相关承诺，如下约束措施将被触发或启动： （1）如发行人和辽宁欣泰违背承诺并进行相关土地买卖，自知晓相关土地买卖事宜之日起，发行人董事会、监事会及180天内单独或合计持有公司1%股份的股东均有权根据本约束措施以发行人的名义请求人民法院撤销相关协议或认定相关协议无效，并要求辽宁欣泰赔偿发行人及其他股东因此而遭受的损失。 （2）辽宁欣泰、发行人同意如因土地买卖给发行人及其股东造成损失，发行人应扣留每年应向辽宁欣泰分配的股票红利或现金红利，用以赔偿因土地买卖给欣泰电气及其股东造成的损失，直至其完全承担赔偿责任。 （六）关于收购丹东电容器有限公司相关承诺1．关于收购丹东电容器有限公司的相关承诺辽宁欣泰已就发行人收购丹东电容器有限公司的相关事宜出具承诺，承诺电容器公司"被注销事宜可能带来的应归属于上述被注销公司或其股东承担的所有赔偿责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，本公司承诺将不通过任何方式向丹东欣泰电气股份有限公司转嫁与该注销有关的任何责任，该等注销若有任何潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任。"2．关于未能履行相关承诺的约束措施如未来发行人因上述收购事宜被追责，如下约束措施将被触发或启动： （1）自发行人被追偿或因收购丹东电容器事宜被卷入相关诉讼或纠纷，并因此而承担相关责任之日起，发行人有权依据本约束措施向辽宁欣泰追偿。 （2）如辽宁欣泰未能及时赔偿发行人因收购丹东电容器而承担的责任或遭受的损失，发行人有权依据本约束措施扣留其每年应向辽宁分配的股票、现金或17其他红利，直至完全弥补其承担的责任或遭受的损失。 六、证券服务机构相关承诺发行人保荐机构（主承销商）承诺：本保荐机构（主承销商）已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本保荐机构（主承销商）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所及经办律师已阅读丹东欣泰电气股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 发行人验资机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 18发行人评估机构承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 本上市公告书已披露2013年12月31日与2012年12月31日的比较式资产负债表、2013年度和2012年度比较式利润表、2013年度和2012年度比较式现金流量表和2014年1-3月份业绩预计。其中，比较式报表中2012年年度数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2013年度和2014年1-3月的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与最终披露的数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 19第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"欣泰电气"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可【2014】27号"文核准，丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称"本公司"）公开发行新股不超过2,000万股，公司股东可公开发售股份不超过946万股，本次公开发行股票总量不超过2,335万股。社会公众股公开发行工作已于2014年1月6日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次公司公开发行和股东公开发售股份数量合计为2,144.50万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下配售857.80万股，网上定价发行1,286.70万股，发行价格为16.31元/股。 经深圳证券交易所【《关于丹东欣泰电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》】（深证上[2014]【65】号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"欣泰电气"，股票代码"300372"；其中本次公开发行和股东公开发售的2,144.50万股股票将于2014年1月27日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况201、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2014年1月27日3、股票简称：欣泰电气4、股票代码：3003725、首次公开发行后总股本：8,577.8609万股6、首次公开发行股票增加的股份：1,577.8609万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见"第一节重要声明与提示"） 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行和股东公开发售的2,144.50万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间股东名称持股数（股） 占首次公开发行后总股本的比例可上市交易时间首次公开发行前已发行股份辽宁欣泰股份有限公司22,804,510 26.59% 2017年1月27日辽宁曙光实业有限公司7,000,000 8.16% 2017年1月27日世欣荣和投资管理股份有限公司5,000,000 5.83% 2015年1月27日北京润佳华商投资基金（有限合伙） 5,000,000 5.83% 2015年1月27日王世忱4,467,780 5.21% 2015年1月27日陈柏超3,925,530 4.58% 2015年1月27日刘桂文3,797,109 4.43% 2017年1月27日沈阳新松机器人自动化股份有限公司3,000,000 3.50% 2015年1月27日青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙） 3,000,000 3.50% 2015年1月27日蔡虹1,757,070 2.05% 2017年1月27日张家港以诺创业投资企业（有限合伙） 1,000,000 1.17% 2015年1月27日21国泰土地整理集团有限公司1,000,000 1.17% 2015年1月27日范永喜987,140 1.15% 2015年1月27日王建华683,110 0.80% 2015年1月27日刘明胜493,570 0.58% 2015年1月27日孙文东417,790 0.49% 2015年1月27日小计64,333,609 75.00% -首次公开发行和发售股份网下配售股份8,578,000 10.00% 2014年1月27日网上发行股份12,867,000 15.00% 2014年1月27日小计21,445,000 25.00% -合计85,778,609 100.00% -注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。本次公司公开发行新股1,577.8609万股，原股东公开发售股份566.6391万股。其中刘桂文公开发售股份530.6391万股，王建华公开发售股份22.50万股，孙文东公开发售股份13.50万股。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司22第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况1、中文名称：丹东欣泰电气股份有限公司英文名称：DanDongXinTai Electric Co.,LTD2、法定代表人：孙文东3、注册资本：7,000万元（发行前）；8,577.8609万元（发行后） 4、成立日期：1999年3月23日（股份公司于2007年7月25日设立） 5、住所及邮政编码：辽宁省丹东市振安区东平大街159号；1180066、经营范围：制造、加工、销售：电抗器，电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安装；经营货物及技术进出口。 7、主营业务：公司是专业从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备制造，为电网输、配、用电系统提供安全、高效、节能、环保的用电设备和技术解决方案的电力综合服务供应商。公司主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等系列电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售，产品广泛运用于电网、风力发电、石油化工、冶金、煤炭、电气化铁路、光伏发电等领域。主导产品包括油浸式电力变压器、环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金铁心变压器、智能箱式变电站、智能型风力发电用组合式变压器、新型磁控并联电抗器（MCSR）、磁控并联电抗器型动态无功补偿装置（MCSR型SVC）、高压并联电容器及成套装置等。 8、所属行业：电气机械及器材制造业9、电话：0415-4139111，0415-4139135传真：0415-413911210、互联网址：http://www.xintaidianqi.com11、电子信箱：xtdq@xintaidianqi.com12、董事会秘书：陈玉翀二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名职位任职起止日期直接持股数（股）间接持股数（股）合计持股数（股） 23温德乙董事长2013年7月-2016年7月- 22,804,510 22,804,510孙文东董事、总经理2013年7月-2016年7月417,790 - 417,790王建华董事、副总经理2013年7月-2016年7月683,110 - 683,110陈柏超董事2013年7月-2016年7月3,925,530 - 3,925,530胡晓勇董事2013年7月-2016年7月- - -蔡虹董事、总工程师2013年7月-2016年7月1,757,070 - 1,757,070宋丽萍独立董事2013年7月-2016年7月- - -蒋光福独立董事2013年7月-2016年7月- - -赵春年独立董事2013年7月-2016年7月- - -范永喜监事会主席2013年7月-2016年7月987,140 - 987,140韩冬工会主席、职工监事2013年7月-2016年7月- - -孙洪贵职工监事2013年7月-2016年7月- - -刘明胜总会计师2013年7月-2016年7月493,570 - 493,570陈玉翀副总经理、董事会秘书2013年7月-2016年7月- - -注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，在本次公开发行中，孙文东和王建华参与了公开发售股份，分别发售股份数为13.50万股和22.50万股，其他董事、监事和高级管理人员未发售股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况（一）控股股东简介辽宁欣泰持有公司股份22,804,510股，占发行前公司股本总额的32.5778%，是公司控股股东。辽宁欣泰成立于2003年6月，注册资本1亿元，注册号210600004012341，法定代表人温德乙，住所为丹东市振安区东平大街159号。 目前，该公司股权结构为温德乙持股77.35%，刘桂文持股13.33%，刘明义等43名自然人持股9.32%。 辽宁欣泰经营范围为项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；及对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）等。 辽宁欣泰最近一年一期的经审计主要财务数据如下： 24①资产负债表单位：元项目2013年6月30日2012年12月31日流动资产112,109,613.84 113,190,721.67非流动资产56,701,531.14 57,239,145.06资产总额168,811,144.98 170,429,866.73负债总额425,296.98 433,041.58所有者权益168,385,848.00 169,996,825.15②利润表单位：元项目2013年1-6月2012年度营业收入- -营业利润-1,612,524.00 -2,963,304.16利润总额-1,610,977.15 -2,952,979.82净利润-1,610,977.15 -2,952,979.82③现金流量表单位：元项目2013年1-6月2012年度经营活动产生的现金流量净额-896,931.83 -18,413,119.01投资活动产生的现金流量净额36,000.00 53,000.00筹资活动产生的现金流量净额- -现金及现金等价物净增加额-860,931.83 -18,360,119.01期末现金及现金等价物余额111,111,581.84 111,972,513.67（二）实际控制人简介公司控股股东辽宁欣泰持有公司32.5778%的股份，温德乙先生持有辽宁欣泰77.35%的股份，为本公司的实际控制人。除辽宁欣泰和欣泰电气外，温德乙先生无其他对外投资。 温德乙，公司董事长，中国国籍，中共党员，身份证号码为21062319610330****，住址为辽宁省丹东市振兴区六经街。中国国籍，未拥有永久境外居留权，男，1961年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任东港变压器厂厂长，丹东电业局设备修造厂厂长，丹东特种变压器厂厂长，辽宁欣泰输变电集团有限公司总经理，现任辽宁欣泰董事长、总经理，本公司董25事长，任职期限为2013年7月-2016年7月。 温德乙曾获得"全国乡镇企业家"、"辽宁省优秀乡镇企业家"、"辽宁省优秀共产党员"、"辽宁省优秀民营企业家"、"辽宁省劳动模范"、"辽宁省社会福利企业三年改制工作先进个人"、"丹东市优秀乡镇企业家"、"丹东市特等劳动模范"、"丹东市十大杰出青年厂长"、"丹东市劳动模范"等荣誉称号，并当选为丹东市第十三届、十四届人大代表。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：24,755户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号股东名称（姓名）持股数量（股） 占首次公开发行后总股本的比例1辽宁欣泰股份有限公司22,804,510 26.59%2辽宁曙光实业有限公司7,000,000 8.16%3世欣荣和投资管理股份有限公司5,000,000 5.83%4北京润佳华商投资基金（有限合伙）5,000,000 5.83%5王世忱4,467,780 5.21%6陈柏超3,925,530 4.58%7刘桂文3,797,109 4.43%8青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙） 3,000,000 3.50%9沈阳新松机器人自动化股份有限公司3,000,000 3.50%10招商银行-中银保本混合型证券投资基金1,860,289 2.17%合计59,855,218 69.80%26第四节股票发行情况1、发行数量：2,144.50万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为857.80万股，占本次发行总量的40%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,286.70万股，占本次发行总量的60%。 2、发行价格：16.31元/股，对应的市盈率为： （1）25.48倍（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）20.91倍（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为857.80万股，有效申购为4,980万股，有效申购获得配售的平均配售比例为17.22489960%，认购倍数为5.81倍。本次网上定价发行1,286.70万股，中签率为1.4486561342%，超额认购倍数为69倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、公司公开发行新股募集资金总额：25,734.911279万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2014年1月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了[2014]京会兴验字第01010005号验资报告。 5、发行费用总额：3,734.91万元，明细如下： 发行费用明细金额或标准保荐承销费2,944.09万元审计及验资费421.49万元律师费146.00万元信息披露及其他费用223.33万元每股发行费用：2.37元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数） 6、发行新股募集资金净额：21,999.998706万元，发行前公司股东转让股份资金净额8,687.370698万元。 7、发行后每股净资产：6.83元/股（按2013年6月30日经审计的净资产与27本次发行募集资金净额之和与发行后总股本计算）；8、发行后每股收益：0.64元/股（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 28第五节财务会计资料本上市公告书已披露2013财务数据，包括2013年12月31日比较式资产负债表、2013年度比较式利润表、2013年度比较式现金流量表。其中，2013年数据未经审计，2012年财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。 敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标项目2013.12.31（未经审计） 2012.12.31（已审计）本报告期末比上年度末增减流动资产（元）574,082,365.70 516,214,768.02 11.21%流动负债（元）277,278,452.95 229,270,731.60 20.94%总资产（元）751,088,322.21 695,865,761.20 7.94%归属于发行人股东的所有者权益（元）406,029,869.26 343,105,029.60 18.34%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.80 4.90 18.37%项目2013年度（未经审计） 2012年度（已审计） 本报告期比上年同期增减营业总收入（元）473,467,534.45 461,545,782.28 2.58%营业利润（元）59,127,108.40 56,204,959.87 5.20%利润总额（元）71,376,799.87 70,372,572.37 1.43%归属于发行人股东的净利润（元）62,924,839.66 62,020,209.25 1.46%归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 57,532,920.15 54,941,035.96 4.72%基本每股收益（元/股）0.90 0.89 1.12%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.82 0.78 5.13%加权平均净资产收益率（%）16.80% 19.87% -3.07%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 15.36% 17.60% -2.24%经营活动产生的现金流量净额（元）35,205,464.86 56,052,561.62 -37.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.50 0.80 -37.50%注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本期报告比上年同期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的简要说明291、经营业绩状况2013年，受宏观经济增长速度放缓和国家电网中标减少等因素影响，公司实现营业收入47,346.75万元，比上年增长2.58%，公司通过加强成本控制和费用管理，营业利润比上年增长5.20%。由于2013年公司获得的政府补助相对上年减少，导致净利润为6,292.48万元，比上年仅增长1.46%，但本年归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润达到5,753.29万元，比上年增长4.72%。2、财务状况截止2013年12月31日，公司流动资产57,408.24万元，较上年末增长11.21%，其中货币资金为22,440.36万元，较上年末增长10.85%，应收账款为20,781.95万元，较上年末增长23.09%，主要是第三、四季度发货确认收入金额较大，应收账款在信用期还未回款。 公司流动负债金额27,727.85万元，较上年末增加20.94%，主要是公司生产经营需要，增加了短期借款，短期借款金额比上年增加2,000万元。同时，部分长期借款转为一年内到期的非流动负债，金额合计4,400万元。公司非流动负债合计6,778万元，比上年减少45.11%，主要是部分长期借款转入到一年内到期的非流动负债。 公司2013年经营活动产生的现金流量净额3,520.55万元，比上年减少37.19%，主要原因是2013年末应收账款在信用期内还未回款，导致销售商品、提供劳务收到的现金比上年减少5,343.27万元。投资活动产生的现金流量净额-631.68万元，相对上年变动50.29%，主要是公司处置了位于丹东市中富街的接待处，导致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加了495.08万元。筹资活动产生的现金流量净额为-693.04万元，相对上年变动82.31%，主要是2013年偿还债务支付的现金比上年减少6,400万元。 3、除上述事项外，公司在2013年无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 三、2014年1-3月经营业绩预计根据目前公司生产经营和订单执行情况，结合公司的收入季节性因素和上市相关费用将计入公司第一季度的期间费用中，公司2014年1-3月预计净利润在400万到450万元之间，净利润相对上年同期将出现20%-30%下降，提醒广大投30资者注意上述风险。 上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计师事务所审计，具体数据将在公司2014年一季度报告中进行披露。 31第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司于2014年1月21日设立了全资子公司丹东欣泰软件科技有限公司，公司基本情况如下： 公司名称丹东欣泰软件科技有限公司成立日期2014年1月21日法定代表人蔡虹注册号210600004100577注册资本200万元股权结构丹东欣泰电气股份有限公司持股100%营业期限2014年1月21日至2034年1月21日公司住所辽宁临港产业园区仪器仪表产业基地二期标准厂房文庆路70-26号楼4-5层主营业务公司主要从事软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物及技术进出口（法律、法规限制的取得许可证后方可经营） 三、本公司自2014年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；5、本公司未进行重大投资；6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、本公司住所没有变更；328、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、本公司未发生对外担保等或有事项；11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；13、本公司无其他应披露的重大事项。__ 中财网
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