[董事会]国电电力：七届十四次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-07 债券代码：126014 债券简称：08国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12国电01 债券代码：122152 债券简称：12国电02 债券代码：122165 债券简称：12国电03 债券代码：122166 债券简称：12国电04 国电电力发展股份有限公司 七届十四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董 事会通知于2014年1月17日以专人送达或通讯方式向各位董事和监 事发出，并于2014年1月24日在北京市西城区国投大厦B座十层会 议室现场召开，会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高管人 员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。陈飞虎董事 长主持会议，会议一致通过以下决议： 一、同意《关于英力特集团转让国电中国石化宁夏能源化工有限 公司股权的议案》 公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简 称“英力特集团”）拟将所持有的国电中国石化宁夏能源化工有限公 司（以下简称“宁东公司”）45%股权转让给中国石化长城能源化工有 限公司（以下简称“长城能化”）。 （一）交易双方及交易标的基本情况 1.英力特集团 英力特集团为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，主要产 业及发展方向为氯碱化工、煤基精细化工、盐化工、煤炭等领域。 2.长城能化 长城能化为中国石油化工集团公司全资子公司，于2012年9月 成立，主要负责中国石化煤化工业务投资和经营，组织协调煤化工项 目建设，对煤化工业务进行专业化管理。 3.宁东公司 宁东公司是由英力特集团和长城能化共同出资成立的有限责任 公司，注册资金51.3亿元，双方持股比例各为50%，主要负责投资 建设宁东煤基化学多联产项目及配套工程建设运营。 宁东煤基化学多联产项目及配套工程具体包括：年产50万吨甲 醇、年产23万吨乙炔、年产30万吨醋酸、年产45万吨醋酸乙烯、 年产20万吨1,4丁二醇5个化工项目；配套建设的公用工程和2×330MW自备热电项目；年产100万吨电石渣制水泥项目；宁东积家井 矿区银星二号、宋新庄煤矿项目。目前热电项目已完成168小时试运 行，化工项目处于试车准备阶段，预计2014年上半年投入商业运行。 （二）转让方案 英力特集团将其持有的宁东公司45%股权以协议转让方式转让给 长城能化。本次股权转让后，英力特集团尚持有宁东公司5%股权。 股权转让前后宁东公司股权结构图如下： 转让前： 国电电力国电集团 英力特集团长城能化 宁东公司 50%50% 其他股东 0.06%48.92%51.02% 转让后： （三）股权转让价格及支付安排 宁东公司45%股权转让价格以净资产评估价值为基础，由双方协 商确定。 1.审计评估情况 英力特集团聘请了瑞华会计师事务所和中联资产评估集团有限 公司对宁东公司分别进行了审计和评估。 （1）本次审计包括2013年11月30日合并及母公司的资产负债 表，2013年1-11月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流 量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注。合并及母 公司财务数据如下所示： 宁东公司审计财务数据汇总表 单位：亿元 英力特集团长城能化 宁东公司 5%95% 国电电力国电集团其他股东 0.06%48.92%51.02% 2013.11.30 合并口径 母公司口径 总资产 156.40 153.79 总负债 103.97 101.36 归属于母公司所有者权益 52.43 52.43 2013.1-11 合并口径 母公司口径 营业总收入 1.67 1.67 营业总成本 1.93 1.69 营业利润 -0.26 -0.26 净利润 -0.26 -0.26 （2）本次评估基准日为2013年11月30日。截至评估基准日， 宁东公司资产总额 153.79亿元，负债总额101.36亿元，净资产52.43 亿元；宁东公司净资产评估价值为57.62亿元，评估增值5.20亿元， 增值率9.91%。 宁东公司资产评估汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值 率％ 流动资产 97,576.78 99,567.29 1,990.51 2.04 非流动资产 1,440,304.82 1,490,027.17 49,722.35 3.45 其中：长期股权投资 25,000.00 29,258.21 4,258.21 17.03 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 169,003.18 178,408.22 9,405.04 5.57 在建工程 1,190,283.43 1,224,867.56 34,584.13 2.91 工程物资 41,111.12 41,546.36 435.24 1.06 无形资产 14,907.09 15,946.82 1,039.73 6.97 其中：土地使用权 14,907.09 15,946.82 1,039.73 6.97 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 资产总计 1,537,881.60 1,589,594.46 51,712.86 3.36 流动负债 175,968.67 175,968.67 0.00 0.00 非流动负债 837,650.00 837,395.00 -255.00 -0.03 负债总计 1,013,618.67 1,013,363.67 -255.00 -0.03 净 资 产（所有者权益） 524,262.93 576,230.79 51,967.86 9.91 本次评估结果尚需报国有资产监督管理部门备案，最终资产评估 值以备案结果为准。如经备案的资产评估结果发生调整，公司将及时 披露有关信息。 2.转让价格 以宁东公司净资产评估值为基础，双方确定本次宁东公司45%股 权的转让价格为人民币259303.86万元。 3.支付安排 双方约定，转让价款分两期支付，每期各支付50%。首期为协议 签订后10个工作日内，第二期为股权转让取得审批机构的批准并完 成股权交割后10个工作日内。 资产评估基准日至股权交割完成日期间宁东公司产生的损益，由 双方共同享有或分担。 （四）股权转让协议约定的其他事项 1.关于融资担保人的变更 公司向英力特集团提供连带责任贷款担保34.22亿元用于宁东 公司的项目建设。本次股权转让完成后，按照协议约定，项目融资主 体及融资担保人将在股权交割完成后30日内完成变更。 2.人员安置 宁东公司现有的在册员工，按照“人随资产走”原则，在完成工 商变更登记后重新签订劳动合同。英力特集团委派至宁东公司的领导 班子人员由英力特集团安置。 3.董事会设置 英力特集团在宁东公司保留一名董事席位。 本次转让符合公司做强做优主业的发展战略要求，有利于公司集 中精力做强主业和公司的长远发展，因此，董事会同意英力特集团向 长城能化转让宁东公司45%股权。 该项议案需提交公司股东大会审议。 二、同意《关于英力特集团转让银星二号煤矿、宋新庄煤矿探矿 权的议案》 公司控股子公司英力特集团拟在宁东公司股权转让后，将作为宁 东煤基化学多联产项目配套煤炭资源的银星二号煤矿、宋新庄煤矿的 探矿权转让给宁东公司。 （一）转让标的基本情况 银星二号煤矿井田面积45.2km2，煤炭资源地质储量89106万吨， 年设计产能为180万吨。宋新庄煤矿井田面积30.71km2，煤炭资源地 质储量24238万吨，年设计产能为120万吨。 （二）英力特集团取得探矿权的情况 按照宁夏回族自治区人民政府2009年第3次和第9次《主席办 公会议纪要》的要求，宁夏回族自治区将银星二号煤矿、宋新庄煤矿 配置给英力特集团作为宁东煤基多联产项目配套煤炭资源。 按照宁夏回族自治区政府相关文件规定，银星二号煤矿、宋新庄 煤矿探矿权转让的价格，以实施勘查的实物工作量和勘查投入审定 值，再加上勘查风险补偿、其他相关费用等作为探矿权转让价格。按 此要求，英力特集团取得银星二号煤矿、宋新庄煤矿的探矿权，合计 支付相关价款2.43亿元，于2010年3月至2012年7月分三次支付 完毕。英力特集团于2012年取得了银星二号煤矿、宋新庄煤矿的探 矿权。 （三）转让方案 按照宁夏回族自治区有关煤矿资源配置政策的规定，银星二号煤 矿、宋新庄煤矿作为宁东煤基化学多联产项目的配套煤炭资源，不能 单独转让买卖，在英力特集团转让宁东公司股权后，英力特集团应将 两个煤矿的探矿权转让给宁东公司。经协商，本次银星二号煤矿、宋 新庄煤矿的探矿权转让价格，以英力特集团截至2013年12月31日 对取得煤炭探矿权实际费用支出为基础，由双方协商确定银星二号煤 矿和宋新庄煤矿的探矿权转让价格。 宁东公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对银星二号、 宋新庄两煤矿的探矿权进行了专项审计。截至2013年12月31日， 英力特集团对银星二号煤矿和宋新庄煤矿的探矿权费用支出总计为 2.43亿元，具体情况如下： 项 目 支出金额（元） 银星二号井田 157,793,172.25 宋新庄井田 85,429,400.00 合 计 243,222,572.25 经双方协商，综合考虑资金成本及转让税金，确定银星二号煤矿 和宋新庄煤矿的探矿权转让价格合计为人民币2.72亿元。 双方同意在矿权转让取得审批机构批准且转让矿权变更至宁东 公司名下后，宁东公司一次性向英力特集团支付人民币2.72亿元。 鉴于英力特集团拟将宁东公司45%股权转让给长城能化，且银星 二号煤矿、宋新庄煤矿是宁东煤基多联产项目配套煤炭资源项目，因 此，董事会同意英力特集团将银星二号煤矿和宋新庄煤矿的探矿权转 让给宁东公司。 该项议案需提交公司股东大会审议。 三、同意《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》 详细内容见《国电电力发展股份有限公司关于召开2014第一次临时 股东大会的通知》（公告编号：临2014-08）。 特此公告。 国电电力发展股份有限公司 二〇一四年一月二十五日 中财网
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