[关联交易]首钢股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份 北京首钢股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: http://www.iibrand.com/customer/news-images/20061119/824_1.gif 交易对方名称 ： 首钢总公司 住所、通讯地址 ： 北京石景山区石景山路 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 2014年1月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 特别提示 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121542 号）的要求，逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并结合本次重大资产重 组方案调整及补充的审计评估等财务信息，对重组报告书中相关部分进行了补充 和修改。目前的重组报告书相对重组报告书（草案）补充和完善的主要内容如下： 1、“重大事项提示” 更新了本次交易方案的概述。更新了本次重组的资产评估情况。更新了盈利 预测情况，补充了2012年度盈利预测实现情况。补充了拟置入资产的用地、房 产权属情况。更新了关联交易情况。删除了本次重大资产重组的审批风险。补充 了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。更新补充了停产后重组过渡期较长 导致亏损或*ST的风险。 2、“第一节 本次交易概述” 更新了本次交易的基本情况。补充更新了本次交易决策的基本情况。更新了 资产评估及溢价情况。补充了本次交易中关于在2011年9月30日评估值基础上扣 除2011年1-9月期间损益的调整作价相关事项说明情况。补充了关于首钢总公司 的对价折让情况。补充了董事会的表决情况。补充了关于2012年5月17日重组草 案及本次重组方案的变化说明。补充了关于本次重组方案的调整情况。补充了关 于本次重组方案未发生重大变化的说明。 3、“第二节 上市公司基本情况” 更新了上市公司的法定代表人情况。更新了公司前十大股东。更新了公司 2012年及2013年1-9月的主营业务发展情况。更新了公司2012年及2013年1-9月 经审计的主要财务指标。更新了控股股东的法定代表人情况。 4、“第三节 交易对方情况” 更新了基本信息中的法定代表人情况。更新了向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况。 5、“第四节 交易标的” 补充了置出资产的基本情况中首钢嘉华的60%股权的说明。更新了置出资产 的主要负债情况。更新了“首钢富路仕的股权转让已取得当地商务主管部门的批 准”情况。更新置出资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要 财务指标。补充了置出资产的补充评估情况。更新了首钢总公司所承担的停产费 用情况。 补充了置入资产的土地、房产情况。更新了置入资产2012年及2013年1-9 月的主要负债情况。更新置入资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情 况及主要财务指标。补充了置入资产的补充评估情况。 6、“第五节 业务与技术” 更新了置入资产2012年及2013年1-9月的采购情况、销售情况等。更新了 2012年及2013年1-9月安全生产和环境保护、固定资产及无形资产等情况。 7、“第六节 发行股份情况” 更新了拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例情况。补充了2012年及 2013年前三季度上市公司发行股份前后主要财务数据情况。更新了本次发行股 份前后上市公司的股权结构情况。 8、“第七节 本次交易协议的主要内容” 补充了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》及相关协 议内容。 9、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析” 补充了本次重组“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定”相关情况。 10、“第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析” 更新了本次交易的定价依据。补充了“本次交易价格的公允性分析”中2012 年及2013年1-9月财务信息及补充评估情况。补充了拟置入资产相关评估事项的 说明。补充了关于首钢总公司的对价折让情况。 11、“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析” 补充了本次交易前上市公司、置入资产、本次交易完成后上市公司2012年 及2013年1-9月经审计的财务信息情况，补充了相关述财务数据波动原因说明。 补充了2012年以来中国钢铁行业运行情况。补充了首钢迁钢公司的产品市场占 有率等情况。更新了盈利预测分析情况，补充了2012年度盈利预测实现情况。 12、“第十一节 财务会计信息” 补充了置出资产、置入资产、上市公司备考的2012年及2013年1-9月财务信 息。更新了拟置入资产、上市公司备考的盈利预测。 13、“第十二节 同业竞争与关联交易” 补充了交易完成前上市公司及上市公司备考的2012年及2013年1-9月关联 交易情况。补充了首钢迁钢公司的关联交易等事项说明，包括：首钢迁钢公司的 关联交易比例；首钢迁钢公司采购、销售各项产品或服务中关联交易占比；首钢 迁钢公司向关联方与非关联方销售采购同类产品服务的价格比较；首钢迁钢公司 关联交易的决策程序、定价依据及价格公允性，以及重组后首钢迁钢公司采购与 销售模式。 14、“第十六节 风险因素” 删除了审批风险，更新了盈利预测实现风险中盈利预测情况，补充了2012 年度盈利预测实现情况。更新了停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险。 15、“第十七节 其它重要事项” 补充了关于首钢总公司的对价折让情况。补充了关于本次重组方案的调整情 况。补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。 16、更新了“第十八节”的法律顾问意见。更新了“第十九节”的中介机 构及有关经办人员信息，更新了“第二十一节”的备查文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线 材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕 彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产） 与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业 部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电 力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁 安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有 限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置 入资产采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估，最终选取2011年9月30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资 产评估报告结果已经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限 公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字 [2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核 准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准，截至2011年9月30日评估基准日， 置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估 增值率为25.84%，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为 1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的 评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首 钢股份的补偿金额102,811.62万元。 根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产 生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清 理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商， 本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元， 分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果，置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以 4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则 不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首 钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让。 首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本 次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。 2、本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股 股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。 3、2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重 点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司 吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关 于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首 钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。 2011年11月18日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权 无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额 无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会 （迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。 2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012 年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收 合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。 二、本次交易构成重大资产重组 根据首钢股份2012年度审计报告（致同审字(2013)第110ZA1389号）和首 钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013) 第110ZA2026号），截至2012年12月31日，首钢股份经审计的总资产161.12亿 元，拟置入资产经审计的总资产493.08亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组行为，已提交本公司股东大会表决通过，并已通过中国证监会并购重组审核委 员会审核，已获得中国证监会核准。 三、本次重大资产重组的资产评估情况 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置 入资产采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估，最终选取2011年9月30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资 产评估报告结果已经北京市国资委核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出 资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值 率为25.84%，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为 1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的 评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首 钢股份的补偿金额102,811.62万元。 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则 不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首 钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让。 上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，考虑了外部经营环境对标的资产 价值变动的影响，有利于保护上市公司和全体股东的利益。 2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 其中：土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 - 置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 注1：置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的 《土地估价报告》协商确定，下同。 注2：根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字(2012) 第0910号）和《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号）， 置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元。 天健兴业对置出、置入资产以2012年6月30日为评估基准日进行了补充评 估。根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》 （天兴评报字（2012）第702号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2012）第703号），截至2012年6月30日，置出 资产的净资产账面价值为508,856.87万元，评估价值为632,288.11万元，较2011 年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元，减少幅度为1.87%；置入资产 的净资产账面价值为1,806,457.49万元，净资产评估价值为1,914,020.35万元， 较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元，减少幅度为0.84%。 2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场 竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。置入资产 2011年9月30日及2012年6月30日收益法评估的净资产评估值减少的 208,170.00万元，具体如下： 单位：万元 项目 2011.9.30基准日 评估价值 2012.6.30基准 日评估价值 变化值 置入资产净资产（收益法） 1,808,490.00 1,600,320.00 -208,170.00 天健兴业对置出、置入资产以2013年9月30日为评估基准日进行了补充评 估。根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》 （天兴评报字（2013）第909号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2013）第984号），截至2013年9月30日，置出 资产的净资产账面价值为494,193.86万元，评估价值为615,453.62万元，较2011 年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元，减少幅度为4.48%；置入资产 的净资产账面价值为1,818,371.05万元，净资产评估价值为1,933,659.84万元， 较2011年9月30日为基准日的评估值增加3,474.95万元，增加幅度为0.18%。 其中，截至2013年9月30日，置入资产的净资产评估值（收益法）为1,620,270 万元，较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元，增加幅度为 1.25%。为充分保护上市公司的利益，本次重组中置出和置入资产的作价仍根据 2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际 情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变，本次 交易的最终发行股数为2,322,863,543股。 四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险 2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案， 首钢总公司、首钢股份依据2010年度、2011年度及2012年一季度的实际经营成 果作为预测基础，对2012年度、2013年度拟置入资产及备考上市公司经营盈利 情况进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告。拟置入资产 2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为70,727.00万元、64,018.89 万元。备考上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为 26,793.74万元、23,814.82万元。 2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场 竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。鉴于钢铁行业 经营状况普遍欠佳，行业形势十分严峻的背景，考虑外部经营环境对置入资产盈 利下降的影响，2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关 于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。首钢 总公司、首钢股份对2012年度、2013年度拟置入资产、备考上市公司经营盈利 情况重新进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告，并由致 同出具审核报告（致同专字（2012）第110ZA0305号、致同专字（2012）第 110ZA0303号）。拟置入资产2012、2013年度盈利预测报告，拟置入资产2012 年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为23,517.69万元、25,872.25万元。 上市公司2012、2013年度备考上市公司盈利预测报告，备考上市公司2012年、 2013年归属于母公司股东的净利润预计为1,418.27万元、2,704.06万元。 根据《首钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告》（致 同专字(2013)第110ZA2025号）、《北京首钢股份有限公司2012年度、20131 至9月备考审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2027号），拟置入资产2012年 度归属于母公司股东的净利润为25,430.94元，备考上市公司2012年归属于母公 司股东的净利润为1,897.59万元，实现了拟置入资产、备考上市公司2012年的 盈利预测。 首钢总公司、本公司在编制2012年度、2013年度备考盈利预测时，根据置 入资产及本公司存续资产经审计的2010年度、2011年度及2012年1-9月的实际 经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合置入资产及存续资产2012年度、 2013年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况， 本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如 原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影 响，拟置入资产及上市公司备考的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变 化而不能实现的风险。 五、本次重大资产重组构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》， 首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 六、拟置入资产的用地、房产权属情况 截至本报告书签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司的土地的权属证书已办 理完毕，面积合计约463.49万平方米。置入资产所包含房产的权属证书也已办理 完毕，建筑面积合计约150万平方米。该等国有土地使用权、房屋建筑物不存在 抵押、冻结等权利受限制的情形。 独立财务顾问、律师经核查认为：本次重组置入资产所包含的土地与房产已 办理完毕权属登记手续，首钢迁钢公司已相应取得权属登记证书，该等土地与房 产不存在抵押、冻结等权利受限制的情形，因此，首钢总公司在吸收合并首钢迁 钢公司后将该等土地与房产置入首钢股份不存在法律障碍。 七、本次交易涉及的人员转移安置情况 为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司 和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管 理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方 案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两 家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。 根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关 的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢 股份或其分支机构。2012年1月18日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会， 审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。 法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履 行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安 置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规 的规定。 独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问 题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。 置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及 的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理 问题的通知》（财企[2009]117号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、 预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。 八、置出、置入资产中的债务转移风险 截至本报告书签署之日，置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取 得相关债权人的同意。其中，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产中 尚未取得债权人同意的拟转让债务总计294,624.16万元，占拟转让总债务的 63.49%；置入资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计453,263万元，占 拟转让总债务的17.12%。首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资 产涉及的债权债务转移的承诺函》，关于本次重组涉及的置出资产和置入资产所 涉的债务，如任何未向首钢股份或者首钢总公司出具债务转移同意函的债权人在 资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢总公司同意承担与此相关的一切责任 及费用，并放弃向首钢股份追索的权利。若首钢股份因前述事项承担了任何责任 或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起 五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。 此外，置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情 况。 九、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 为解决与重组后上市公司的同业竞争，首钢总公司于2012年7月17日出具 《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，承 诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游 铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上 游铁矿资源业务整体上市。 上市公司董事会和独立财务顾问认为，虽然本次重组后首钢总公司及关联方 与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题，但首钢总公司已就此提出了切实可行的 解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺，上述措施及 承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权，保护首钢股份及其他股东的合法 权益，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。 （二）关联交易 本次重组完成后，由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业 开展采购、销售业务，形成了关联采购、关联销售。2011年度、2012年度及2013 年1至9月备考上市公司的关联采购比例相比2010年实际发生和2010年备考口径 均有所下降；2011年度、2012年度及2013年1-9月备考上市公司的关联销售比 例相比2010年实际发生和2010年备考口径基本持平。2013年1-9月备考上市公 司的关联采购比例为49.50%、关联采购比例为17.78%，均相比上市公司2010 年停产前口径有所下降。 法律顾问认为：本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首 钢总公司或其关联方签署的关联交易协议/合同不存在违法相关法律法规规定的 情形，亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形，合法有效。 独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生 产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。首钢总公司已就关联 交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与上市 公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总 公司及其下属企业的关联交易，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。 十、首钢总公司关于本次重组的承诺 首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大 会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。 首钢总公司做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁 矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司 将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入 程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源 业务的上市平台。 首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书相关章节。 十一、关于本次重组方案未发生重大变化的说明 本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临 时股东大会审议通过。2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次 会议，对本次重组方案的局部内容进行了调整，该调整后的方案已于2013年1月 16日经中国证监会重组委审核通过。上述经中国证监会重组委审核通过的重组 方案未再经调整或修改。本次重组各交易要素，包括交易对方及交易标的、股份 发行方案所涉及的股票类型、面值、定价依据（本次发行价格为4.29元/股）、 发行数量、发行对象、发行方式及锁定期安排等要素均未发生重大变化。本次重 组相关的《重组协议》、《补充协议》内容均不发生变化，该等协议一旦经中国 证监会核准即生效。 本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截至本 报告书签署之日，距上述股东大会决议通过之日已超过一年，除此之外，本次重 组的方案未发生重大变化。本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条 件，并已获得中国证监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。 独立财务顾问和律师经核查认为，截至本报告书签署之日，除本次重组的股 东大会决议有效期及股东大会授权期限已超过一年外，本次重组方案未发生重大 变化；本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件，并已获得中国证 监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。 十二、停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险 为完成首钢搬迁及产业结构调整，2010年底本公司位于北京石景山区的钢 铁主流程停产，本公司原有的钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品 销售、综合服务等）减少，本次重大资产重组实施以前，公司只保留第一线材厂、 首钢冷轧公司继续开展钢铁生产经营业务。 截至本报告书签署之日，公司资产置换工作尚未完成。公司由于存续资产第 一线材厂生产能力有限且于2013年3月底停产，而首钢冷轧公司尚处于市场和 高端产品开发、工艺技术优化升级的攻坚阶段，虽然通过产品结构调整、压缩产 能和降低成本起到一定的减亏作用，但仍不能抵消市场需求萎缩，同质化竞争剧 烈和价格低迷的影响。公司2012年度归属于上市公司股东的净利润-35,709.51 万元，2013年度前三季度归属于上市股东的净利润-39,824.09万元。 若本公司停产后至本次交易完成前的重组过渡期较长，将使得公司较长时间 无法及时恢复正常经营能力而连续亏损，本公司股票将可能面临被深交所实施退 市风险警示，即“*ST”处理，提请广大投资者注意有关风险。 目录 特别提示 .......................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 6 目录 ................................................................................................................ 17 释义 ................................................................................................................ 22 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 26 一、本次交易的基本情况 ........................................................................ 26 二、本次交易的背景与目的 ..................................................................... 27 三、本次交易决策的基本情况 ................................................................. 29 四、本次交易的对方 ............................................................................... 30 五、本次交易的交易标的 ........................................................................ 30 六、交易价格及溢价情况 ........................................................................ 31 七、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 36 八、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 36 九、董事会的表决情况 ............................................................................ 37 十、本次重组方案与前次重组草案的变化说明 ........................................ 37 十一、关于本次重组方案的调整 .............................................................. 37 十二、关于本次重组方案未发生重大变化的说明 ..................................... 38 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 40 一、上市公司基本情况 ............................................................................ 40 二、公司设立情况（历史沿革）、最近三年的控股权变动及重大资产重组情 况 ............................................................................................................ 40 三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 ........................................ 42 四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标 ..................................... 51 五、公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 52 第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 54 一、基本信息 .......................................................................................... 54 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................ 54 三、首钢总公司的产权及控制关系 .......................................................... 55 四、首钢总公司业务发展情况 ................................................................. 55 五、最近三年主要财务数据 ..................................................................... 56 六、首钢总公司下属企业情况 ................................................................. 57 七、与上市公司的关联关系 ..................................................................... 64 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 64 九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 .......................................................................................... 64 第四节 交易标的 ............................................................................................ 66 一、置出资产的基本情况 ........................................................................ 66 二、置入资产的基本情况 ........................................................................ 82 第五节 业务与技术 ...................................................................................... 124 一、主要产品或服务的用途 ................................................................... 124 二、工艺流程图 ..................................................................................... 128 三、主要经营模式 ................................................................................. 130 四、采购情况 ........................................................................................ 132 五、销售情况 ........................................................................................ 137 六、安全生产和环境保护 ...................................................................... 144 七、主要产品的质量控制情况 ............................................................... 146 八、研发情况 ........................................................................................ 147 九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ...................................... 149 第六节 发行股份情况 ................................................................................... 162 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 ............................................. 162 二、拟发行股份的种类、每股面值 ........................................................ 162 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ................................... 162 四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相 关承诺 ................................................................................................... 163 五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................................. 163 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................................... 163 第七节 本次交易协议的主要内容 ................................................................. 165 一、合同主体、签订时间 ...................................................................... 165 二、交易价格及定价依据 ...................................................................... 165 三、支付方式 ........................................................................................ 166 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................ 166 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................... 166 六、与资产相关的人员安排 ................................................................... 167 七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................ 167 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ................. 168 九、违约责任条款 ................................................................................. 168 第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ...................................................... 169 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定 ................. 169 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条规定 ............. 173 第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ...................... 175 一、本次交易的定价依据 ...................................................................... 175 二、本次交易价格的公允性分析 ............................................................ 176 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 200 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 200 第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 .................................... 201 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................................... 201 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析 ........................ 207 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .. 233 四、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................... 249 五、业务发展战略及目标 ...................................................................... 250 第十一节 财务会计信息 ............................................................................... 252 一、置出资产的简要财务报表 ............................................................... 252 二、置入资产的简要财务报表 ............................................................... 256 三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 ................................... 259 四、拟置入资产的盈利预测 ................................................................... 264 五、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 268 第十二节 同业竞争与关联交易..................................................................... 271 一、同业竞争情况 ................................................................................. 271 二、关联交易情况 ................................................................................. 279 第十三节 资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 366 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ............................... 366 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .......... 366 第十四节 上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况说明 ............... 367 第十五节 本次交易对公司治理结构的影响 ................................................... 368 一、关于股东和股东大会 ...................................................................... 368 二、关于控股股东与上市公司 ............................................................... 369 三、关于董事与董事会 .......................................................................... 369 四、关于监事和监事会 .......................................................................... 370 五、关于信息披露和透明度 ................................................................... 370 六、关于公司独立运作情况 ................................................................... 371 第十六节 风险因素 ...................................................................................... 372 一、本次交易相关的风险 ...................................................................... 372 二、本次重组后的相关风险 ................................................................... 373 三、其他风险 ........................................................................................ 377 第十七节 其他重要事项 ............................................................................... 378 一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 378 二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................. 381 三、关于本次重组方案的调整 ............................................................... 383 第十八节 对本次交易的结论性意见 ............................................................. 386 一、独立董事意见 ................................................................................. 386 二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 386 三、法律顾问意见 ................................................................................. 387 第十九节 中介机构及有关经办人员 ............................................................. 388 一、独立财务顾问 ................................................................................. 388 二、法律顾问 ........................................................................................ 388 三、财务审计机构 ................................................................................. 388 四、资产评估机构 ................................................................................. 389 五、土地评估机构 ................................................................................. 389 第二十节 公司及各中介机构声明 ................................................................. 390 董事声明 ............................................................................................... 390 首钢总公司声明 ..................................................................................... 391 独立财务顾问声明 ................................................................................. 392 法律顾问声明 ........................................................................................ 393 审计机构声明 ........................................................................................ 394 资产评估机构声明 ................................................................................. 395 土地评估机构声明 ................................................................................. 396 第二十一节 备查文件及备查地点 ................................................................. 397 一、备查文件 ........................................................................................ 397 二、备查地点 ........................................................................................ 399 释义 上市公司/本公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 首钢集团 指 首钢总公司、其全资或控股的子公司 及其直接或间接控制的其他企业 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 置出资产 指 指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第 二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂 的全部资产和负债，以及本公司持有 的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权， 包括上述相关的土地租赁权价值 停产资产 指 指置出资产中除第一线材厂之外的其 他资产和股权，第一线材厂于2013年3 月底停产 解除土地租赁合同的补偿 指 本次重组涉及的因提前解除置出资产 相关《土地使用权租赁合同》首钢总 公司对首钢股份的补偿 首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 迁安项目公司 指 迁安市重点项目投资公司 置入资产、首钢迁钢公司的全部 相关资产 指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁 作业部、炼钢作业部、热轧作业部、 冷轧作业部、钢材加工作业部、动力 作业部、电力作业部、制氧作业部等 全部资产和负债，以及首钢迁钢公司 持有的参股公司迁安中化煤化工、迁 安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、 迁安昆仑燃气的全部股权 存续资产 指 首钢股份除置出资产之外的其他资产 本次交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 首钢股份与首钢总公司之间的重大资 产置换及首钢股份向首钢总公司发行 股份购买资产暨关联交易的交易行为 本报告书 指 首钢股份重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案修改 稿） 本次发行 指 本次发行股份购买资产 补充承诺 指 2010年12月18日首钢股份公告的 《首钢总公司关于履行北京首钢股份 有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》 重组基准日 指 2010年12月31日 交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置出 资产和置入资产进行交割的日期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 迁安市政府 指 迁安市人民政府 迁安市国资委 指 迁安市国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 会 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、律师、国枫律师 指 北京国枫凯文律师事务所 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） （原京都天华会计师事务所有限公司 2011年底吸收合并天健正信会计师事 务所有限公司，并于2012年6月18日更 名） 天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 首佳房地产、土地评估机构 指 北京首佳房地产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第53号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号—上市公司重大资 产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司 首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 首钢冷轧公司 指 北京首钢冷轧薄板有限公司 贵州首钢投资 指 贵州首钢产业投资有限公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 清华阳光 指 北京清华阳光能源开发有限责任公司 铁科首钢 指 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 贵州首黔公司 指 贵州首黔资源开发有限公司 贵州松河煤业 指 贵州松河煤业有限责任公司 京唐钢铁 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 首钢特钢公司 指 北京首钢特殊钢有限公司 水城钢铁 指 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 贵阳钢铁 指 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 长治钢铁 指 首钢长治钢铁有限公司 伊犁钢铁 指 首钢伊犁钢铁有限公司 通钢集团 指 通化钢铁集团股份有限公司 首钢新钢公司 指 北京首钢新钢有限责任公司 首钢凯西 指 首钢凯西钢铁有限公司 秦皇岛板材 指 秦皇岛首钢板材有限公司 首秦公司 指 秦皇岛首秦金属材料有限公司 首钢矿业公司 指 首钢总公司矿业分公司 首钢秘鲁铁矿 指 首钢秘鲁铁矿股份有限公司 中首公司 指 中国首钢国际贸易工程公司 炼铁厂 指 北京首钢股份有限公司炼铁厂 焦化厂 指 北京首钢股份有限公司焦化厂 第二炼钢厂 指 北京首钢股份有限公司第二炼钢厂 高速线材厂 指 北京首钢股份有限公司高速线材厂 第一线材厂 指 北京首钢股份有限公司第一线材厂 迁安中化煤化工 指 迁安中化煤化工有限责任公司 迁安首钢冶金 指 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 迁安首嘉建材 指 迁安首嘉建材有限公司 迁安昆仑燃气 指 迁安中石油昆仑燃气有限公司 五矿天威 指 五矿天威钢铁有限公司 中钢协 指 中国钢铁工业协会 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材 厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权， 包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢 公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢 材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及 首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、 迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置 入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估，最终选取2011年9月30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资 产评估报告结果已经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发 行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对 首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权 字[2012]65号）核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产的净资产账面 价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值率为25.84%；置 入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为1,930,184.89万元，评 估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉 及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62万元。 根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产 生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清 理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商， 本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元， 分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因 提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62 万元。置出资产与置入资产差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总 公司发行股份作为对价。 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则 不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首 钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让。 2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点 项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸 收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月18日，首钢总公司与迁安项目公司 签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部 200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委 （迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。 2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》， 2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公 司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。 二、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响 根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2 号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发 改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”， 以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四 届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石 景山区的钢铁主流程于2010年年底停产。 受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销 售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约50万吨/年热轧钢材生产 能力）和北京首钢冷轧薄板有限公司（约170万吨/年冷轧薄板生产能力）。第一 线材厂根据首都城市总体规划要求，也于2013年3月底停产。 本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系2010年度产量为：生铁412 万吨、钢426万吨、钢材303万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其 中，受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股 份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽 车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术 股份有限公司）不受停产影响。 2、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产 为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营 稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力， 同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上 市公司法人财产不受损失。同时作出补充承诺，其2011年的净资产收益率不低 于上市公司2010年经营生产状态下的水平。 基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下 属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺， 在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程 序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产 注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来将首钢股份打 造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首 钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。 （二）本次交易的目的 1、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益 通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人 员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上 市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小 股东的利益。 2、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展 拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业 的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、 炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低 合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多 相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、 高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空 间广阔。 另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司 下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业 具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢 矿业公司注入首钢股份。 因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维 护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈 利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。 三、本次交易决策的基本情况 1、2011年11月9日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公 司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份； 2、2011年11月18日、2012年3月26日，迁安市国资委和北京市国资委批复 迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢 总公司； 3、2012年5月16日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首 钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司； 4、2012年5月17日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准； 5、2012年7月16日，首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首 钢迁钢公司及本次交易方案； 6、2012年7月17日，首钢股份刊登重大事项停牌公告； 7、2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等 议案； 8、2012年8月14日，北京市国资委批复本次重大资产重组； 9、2012年8月23日，首钢股份2012年第二次临时股东大会批准本次重大资 产重组，并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份； 10、2012年12月27日，首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公 司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案； 11、2012年12月27日，首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方 案调整事项。北京市国资委已同意重组方案调整事项。 12、2013年1月16日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会2013年第1次工作会议审核并获得无条件通过。 13、2014年1月29日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 四、本次交易的对方 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司。 五、本次交易的交易标的 （一）置出资产 本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼 钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首 钢富路仕全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。 关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告 书“第四节本次交易的标的”之“一、置出资产的基本情况”之“（五）置出资 产涉及解除土地租赁合同的补偿。” （二）置入资产 本次重大资产重组中的置入资产，即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相 关资产，包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业 部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公 司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃 气的全部股权。 六、交易价格及溢价情况 （一）资产评估及溢价情况 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置 入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估，最终选取2011年9月30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资 产评估报告结果已经北京市国资委核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出 资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值 率为25.84%，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为 1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的 评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首 钢股份的补偿金额102,811.62万元。 根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产 生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清 理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商， 本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元， 分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果，置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以 4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。 根据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2011）第828号）和《首钢总公司拟资产置换及 认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第829号），2011年9月 30日为评估基准日的资产评估报告结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 其中：土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 - 置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 同时，根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天 华专字(2012)第0910号）和《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华 专字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润 12,020.59万元、93,212.70万元。 天健兴业对置出、置入资产以2012年6月30日为评估基准日进行了补充评 估。根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》 （天兴评报字（2012）第702号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2012）第703号），截至2012年6月30日，置出 资产的净资产账面价值为508,856.87万元，评估价值为632,288.11万元，较2011 年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元，减少幅度为1.87%；置入资产 的净资产账面价值为1,806,457.49万元，净资产评估价值为1,914,020.35万元， 较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元，减少幅度为0.84%。 2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场 竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。置入资产 2011年9月30日及2012年6月30日收益法评估的净资产评估值减少的 208,170.00万元，具体如下： 单位：万元 项目 2011.9.30基准日 评估价值 2012.6.30基准 日评估价值 变化值 置入资产净资产（收益法） 1,808,490.00 1,600,320.00 -208,170.00 截至2013年9月30日，置出资产的净资产账面价值为494,193.86万元，评估 价值为615,453.62万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万 元，减少幅度为4.48%；置入资产的净资产账面价值为1,818,371.05万元，净资 产评估价值为1,933,659.84万元，较2011年9月30日为基准日的评估值增加 3,474.95万元，增加幅度为0.18%。 其中，截至2013年9月30日，置入资产的净资产评估值（收益法）为1,620,270 万元，较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元，增加幅度为 1.25%。为充分保护上市公司的利益，本次重组中置出和置入资产的作价仍根据 2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际 情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变，本次 交易的最终发行股数为2,322,863,543股。 （二）关于置出资产、置入资产在2011年9月30日基准日评估值 上扣除2011年1-9月期间损益的作价调整 1、作价调整的过程 首钢总公司与首钢股份经协商，以置出资产、置入资产2011年9月30日评估 值644,314.33万元、1,930,184.89万元，在其基础上扣除置出资产、置入资产2011 年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74 万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果。作价调 整后的置入置出差额1,204,678.45相比调整前的差额1,285,870.56减少8.11亿 元。 单位：万元 置出资产净资产 置入资产净资产 置入与置出资产差额 2011年9月30日 评估报告结果 644,314.33 1,930,184.89 1,285,870.56 2011年1-9月净利润 12,020.59 93,212.70 扣减期间净利润后资产作价 632,293.74 1,836,972.19 1,204,678.45 2、作价调整的原因 （1）首钢总公司履行置入资产过渡期损益安排的承诺 根据2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份 有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司承诺“注入资产自本次重组 基准日（2010年12月31日）至重组交割日产生的收益归首钢股份公司所有”。 上述补充承诺明确重组基准日为2010年12月31日，即2011年1月1日为过渡期起 始日。 （2）与重组双方约定的期间损益安排保持一致 根据2012年7月17日首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》中关于“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”约 定，“自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原 因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担。自重组基准日至资产交割日， 置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏 损由首钢总公司承担。双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业 务资格的会计师事务所进行审计确认。” 3、作价调整的合理性及对本次交易的影响 （1）作价调整以经国资部门核准的评估结果为基础，调减的净利润已经审 计 本次交易以2011年9月30日为评估基准日且经北京市国资委核准的资产评 估报告结果作为定价依据，在2011年9月30日评估基准日的净资产评估值基础上 扣除2011年1-9月经审计的净利润作为本次重组资产的作价结果。 （2）作价调整作为方案组成部分已履行公司内部决策程序，并报经国资主 管部门核准 上述作价调整作为本次重组方案的重要组成部分已于2012年8月14日经北 京市国资委批复，并于2012年8月23日经首钢股份2012年第二次临时股东大会 审议通过。 （3）作价调整降低了上市公司支付的对价，有利于上市公司，保护了全体 股东的利益 上述作价调整过程降低了上市公司支付的对价，履行了首钢总公司补充承诺 及重组双方约定的期间损益安排，有利于保护上市公司和全体股东的利益。 独立财务顾问经核查认为，本次交易以2011年9月30日为评估基准日且经北 京市国资委核准的资产评估报告结果作为定价依据，在2011年9月30日评估基准 日的净资产评估值基础上扣除2011年1-9月经审计的净利润作为本次重组资产 的作价结果。作价调整取得国有资产监督管理部门批准，履行了首钢总公司补充 承诺及重组双方约定的期间损益安排，有利于保护上市公司和全体股东的利益。 （三）关于首钢总公司的对价折让 2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场 竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。为此，本次重 组原方案确定的以置入资产及置出资产在评估基准日2011年9月30日经具有证 券从业资格的评估机构评估确定并经北京市国资委核准的评估结果作为定价基 础，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》扣减置入资产及置出资产2011年1至9月经审计的净利润后所得结果作为本 次重组置出资产及置入资产的作价结果的作价原则也应考虑上述经营环境对标 的资产盈利水平的影响，以有利于保护上市公司及其中小投资者的合法权益。 经首钢股份与首钢总公司协商，考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影 响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基 准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29 元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向 首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得 股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数 485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。 首钢总公司上述对价折让考虑了外部经营环境对标的资产价值变动的影响， 有利于保护上市公司和全体股东的利益。 （四）股份发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行 价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以 交易总量计算的均价2.91元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 七、本次交易构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司 系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 根据首钢股份2012年度审计报告（致同审字(2013)第110ZA1389号）和首 钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013) 第110ZA2026号），截至2012年12月31日，首钢股份经审计的总资产161.12亿 元，拟置入资产经审计的总资产493.08亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组行为，已提交本公司股东大会表决通过，并已通过中国证监会并购重组审核委 员会审核无条件通过，已获得中国证监会核准。 九、董事会的表决情况 2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。 2012年12月27日，首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根 据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。 十、本次重组方案与前次重组草案的变化说明 本次重组方案与2012年5月17日首钢股份召开第四届董事会第十次会议审 议通过的重组草案（简称“5月17日重组草案”）相比，在方案主体内容保持不 变，主要变化为：新增首钢总公司作出关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺； 更新本次重组方案中部分财务信息、关联交易事项信息，包括经审计的2012年 最近一期财务信息、2013年度盈利预测及最近一期关联交易事项；重新履行内 部审议程序及信息披露义务。 独立财务顾问经核查认为，相比前次重组草案，即2012年5月17日首钢股份 第四届董事会第十次会议审议通过的重组草案，本次重组方案中保持重组资产范 围、重组资产交易价格、发行定价等方案主体内容不变，同时在本次重组方案中， 新增首钢总公司作出关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺，补充更新了部分财 务信息、关联交易事项信息，履行了内部决策程序及信息披露义务。本次重组方 案相比前次重组草案的变化，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规 定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的 情形。 十一、关于本次重组方案的调整 2012年12月27日，首钢股份第四届董事会第十三次会议审议通过《审议通 过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。 鉴于目前钢铁行业经营状况普遍欠佳，行业形势十分严峻的背景，首钢股份与首 钢总公司经协商，根据实际情况对本次重组方案的局部内容进行调整。考虑外部 经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提 下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结 果的差额除以4.29元/股得到首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首 钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额，作为本次交易的最终发行 股数。上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让。 本次重组方案的调整符合发行股份购买资产暨关联交易定价公允和维护上 市公司利益的原则，重组的交易对象、交易标的、定价原则、重组基准日、发行 价格、期间损益安排等方案主体内容均未发生改变。首钢总公司在本次交易中的 折让股数为485,244,745股，调整后发行股数2,322,863,543股较调整前 2,808,108,288股减少11.33%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及相关规则的要求，鉴 于本次重组方案的调整对本次重组交易价格的影响尚未构成对本次重组方案作 出重大调整，且首钢股份于2012年8月23日召开的股东大会已对公司董事会作出 授权，授权董事会在‘证券监管部门对于重大资产置换及发行股份购买资产的政 策和要求发生变化或市场条件发生变化’的情况下对本次重组方案进行相应调 整，因此本次方案调整及调整后的具体方案由公司董事会根据股东大会授权进行 审议表决，关联董事回避表决。独立董事对本次重组方案的局部调整事项发表了 独立意见，认为方案调整内容客观反映了目前钢铁行业整体生产经营的严峻形势 对标的资产价值变动的影响，没有损害首钢股份及其非关联股东特别是中小股东 的利益。此外，2012年12月27日，首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过 重组方案调整事项。北京市国资委已同意重组方案调整事项。 独立财务顾问和律师经核查认为，本次重组方案的局部调整内容符合《重组 办法》及相关规则的规定，有利于保护首钢股份及其中小投资者的利益；重组方 案局部调整事项已履行了相应决策程序，已获得中国证监会核准。 十二、关于本次重组方案未发生重大变化的说明 本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临 时股东大会审议通过。2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次 会议，对本次重组方案的局部内容进行了调整，该调整后的方案已于2013年1月 16日经中国证监会重组委审核通过。上述经中国证监会重组委审核通过的重组 方案未再经调整或修改。本次重组各交易要素，包括交易对方及交易标的、股份 发行方案所涉及的股票类型、面值、定价依据（本次发行价格为4.29元/股）、 发行数量、发行对象、发行方式及锁定期安排等要素均未发生重大变化。本次重 组相关的《重组协议》、《补充协议》内容均不发生变化，该等协议一旦经中国 证监会核准即生效。 本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截至本 报告书签署之日，距上述股东大会决议通过之日已超过一年，除此之外，本次重 组的方案未发生重大变化。本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条 件，并已获得中国证监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。 独立财务顾问和律师经核查认为，截至本报告书签署之日，除本次重组的股 东大会决议有效期及股东大会授权期限已超过一年外，本次重组方案未发生重大 变化；本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件，已获得中国证监 会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。（未完）  |