[收购]上海家化：关于实际控制人、股东、关联方、收购人和公司承诺事项情况的公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-002 上海家化联合股份有限公司 关于实际控制人、股东、关联方、收购人和公司承诺事项情况的 公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会2013年12月27日发布的《上市公司监管指引第4号—上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证 监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方 承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，本公司对实际控 制人、股东、关联方、收购人和公司承诺事项进行了认真严格的检查，现将检查 情况公告如下： 一、截止公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未有超 过承诺履行期限未履行承诺的情况。 二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司在公告日内或持续到 公告日内的承诺事项： 2011年11月15日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市 国资委”）与上海平浦投资有限公司（以下简称“平浦投资”）签署《产权交易合 同》，平浦投资受让上海市国资委持有的上海家化（集团）有限公司（以下简称 “家化集团”）100%股权。公司的实际控制人由上海市国资委变更为中国平安保 险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）。根据《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告 书》等法规要求，平浦投资已聘请东海证券作为财务顾问，并于2011年11月 18日披露了《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书》和《东海证券 有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问 核查意见》。 在上述文件中，平浦投资及其实际控制人中国平安做出如下承诺： 1、平浦投资及其实际控制人中国平安出具的《关于保证上海家化联合股份 有限公司独立性的承诺函》，具体如下： “（一）保证上海家化的资产独立完整 （1）本公司保证上海家化对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上 海家化的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经 营。 （2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上海 家化的资金、资产。 （二）保证上海家化人员独立 （1）保证上海家化继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理 体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。 （2）保证本公司向上海家化推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人 选均通过合法途径进行，不干预上海家化董事会和股东大会行使职权做出人事任 免决定。 （3）保证上海家化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在上海家化工作、并在上海家化领取薪酬，不在本公司或本公司控 制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。 （三）保证上海家化的财务独立 （1）保证上海家化建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体 系及财务管理制度。 （2）保证上海家化财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的 公司/企业中双重任职和领取报酬。 （3）保证上海家化独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/ 企业共用一个银行账户。 （4）保证上海家化依法独立纳税。 （5）本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的 权利和义务，保证上海家化独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过 违规违法的方式干预上海家化的资金使用。 （四）保证上海家化的业务独立 （1）保证上海家化拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。 （2）保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上海家化的正常经营活动 进行干预。 （五）保证上海家化的机构独立 （1）保证上海家化继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。 （2）保证上海家化股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员 等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。 （3）保证上海家化与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办 公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。” 2、平浦投资实际控制人中国平安出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体如下： “（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现 在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与 投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争 之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业 竞争。 如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属 公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争 的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生 竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 （2）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司 的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东 的合法权益。 （3）如因本公司违反本承诺函而导致上海家化受到损失的，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。” 3、平浦投资实际控制人中国平安出具的《关于关联交易的承诺函》，具体如 下： “本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期 间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化《公司章程》的有关规 定，尽量减少并规范与上海家化的关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的公司保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文 件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化的《公司章程》等的有关 规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用自身地位谋 取不正当利益，不通过关联交易损害上海家化及其他股东的合法权益。” 平浦投资于2011年11月18日披露的《上海家化联合股份有限公司详式权 益变动报告书》中涉及本公司的承诺还有： “上海市国资委向平浦投资的承诺： （1）上海市国资委在过渡期内，不对家化集团进行重大资产重组，不从事 任何可能导致发生家化集团非经常性损益的资产购买或处置、变更家化集团或其 任何下属企业主营业务的活动； （2）凡是家化集团为中国华源集团有限公司借款所提供的担保责任，均由 上海市国资委承担，并由上海市国资委或上海市国资委指定单位履行付款义务。 上海市国资委应协调司法机关不对家化集团进行强制执行措施，并承诺若司法机 关对家化集团采取任何强制措施，由此产生的所有款项支付及费用均由上海市国 资委及上海市国资委指定的单位全额承担； （3）上海市国资委应确保在本次股权转让完成工商变更登记日的次日启动 于2011年6月28日经家化集团职工代表大会审议通过的《上海家化（集团）有 限公司整体改制员工劳动关系处理实施意见》相关工作，并于1个月内全额支付 实际发生的相关员工费用； （4）本次股权转让后，上海市国资委将协调相关政府部门继续给予家化集 团及其下属公司提供各项支持，给予财政、金融、税收、土地、时尚产业等产业 方面的优惠及扶持政策。 平浦投资向上海市国资委的承诺： （1）认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的 发展规划，并承诺受让后家化集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品 牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。愿意以自身投资实力、本土网络以 及投资团队通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展； （2）本次股权转让后，平浦投资持有的家化集团实际控制权5年内不得转 让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更； （3）本次股权转让完成后家化集团和上海家化总部及注册地仍在上海； （4）同意接受家化集团整体改制职工安置方案，承诺受让后家化集团将继 续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职工队伍的基本稳定； （5）从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训的机会和条 件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给予承诺及 实施保障； （6）与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计划、高端财富 管理等，打造立体营销体系； （7）为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融 支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、 精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投 资； （8）愿意分享自身整套IT系统搭建的技术与经验，为家化集团科研平台提 供成熟可靠的架构以及模块平移，实行库存管理和供应链优化等方面的IT先进 管理系统，并辅助其打造出中国最先进的日化科研体系； （9）高度重视法人治理结构建设，承诺保持家化集团长期专业化独立经营， 决不挪用家化集团资产、占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投 资定位，通过委派董事成员进入家化集团的董事会，参与其重大事项的决策，以 家化集团的价值持续稳定增长为目标，协助家化集团制定清晰的中长期战略规 划，建立健全预算管理和问责机制，协助家化集团完善其内部风险控制体系。” “后续计划 一、改变上市公司主营业务或业务调整计划 截至本报告书签署日，平浦投资在未来12个月内，无改变上海家化主营业 务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。 二、对上市公司进行重组计划 截至本报书签署日，平浦投资未来12个月内，无对上海家化或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上海家化拟购买或置 换资产的重组计划。 三、上市公司董事会、高管人员的调整计划 截至本报告书签署日，平浦投资将维持上海家化现有管理层的稳定，暂无改 变上海家化现任董事会成员或高级管理人员的计划。 四、上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，平浦投资不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改及修改的草案。 五、上市公司现有员工安排 截至本报告书签署日，平浦投资不对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，平浦投资不对上海家化分红政策作重大变化。 七、对上市公司业务和组织结构调整的计划 截至本报告书签署日，平浦投资无对上海家化业务和组织结构有重大影响的 计划。” 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2014年2月12日 中财网
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