[公告]平安银行：对承诺履行情况进行专项披露的公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2014－007 平安银行股份有限公司对承诺履行情况进行专项披露的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证监局相关通知 的要求，平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）对控股股东、其 他股东、关联方、收购方以及公司历年来的承诺事项和履行情况进行了自查。经 自查，公司及公司的控股股东等承诺相关方的相关承诺事项均已履行完毕或正在 履行，未发现有违反承诺的情况。 截至2013年12月31日，公司及公司控股股东等承诺相关方未履行完毕承 诺的具体情况如下： 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 中国平 安保险 （集 团）股 份有限 公司 中国平安于2011年6月30日发布的《深圳发展银行股份有限公 司收购报告书》中承诺： 截至通过本次交易所认购的深发展股票登记在收购人名下之 日，对于收购人及关联机构名下所拥有的全部深发展股票，收购 人及关联机构将在本次交易中新认购的深发展股票登记至名下之 日起三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。但是，在适用法律许可的前提下，在 收购人关联机构之间进行转让不受此限。 2011年6 月30日 三年内 正在履行 之中 资产重组 时所作承 诺 中国平 安保险 （集 团）股 份有限 公司、 本行 一、中国平安拟以其所持的90.75%原平安银行股份及 269,005.23万元现金认购本行非公开发行的1,638,336,654股股份 （本次重大资产重组）时承诺： 1、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月 内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥 有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国 平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接 受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转 让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交 所的有关规定处置该等新发行股份。 2、根据中国平安与本行于2010年9月14日签署的《盈利预测 补偿协议》的约定，本行应于本次发行股份购买资产实施完毕后 的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国 企业会计准则编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已 实现盈利数”），并促使本行聘请的会计师事务所尽快就该等已实 2011年7 月20日 — 正在履行 之中 现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异 金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果 根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于 相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向本行支付前述实 际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。 中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内 将该等金额全额支付至本行指定的银行账户。 3、就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具 了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有 限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，中 国平安承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，中 国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经 营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需 要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺将以 现金方式补偿给本行因原平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损 失。 在上述承诺函之基础上，中国平安做出《中国平安保险（集 团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房 产的解决方案的承诺函》，承诺如下：在本次交易完成后的三年内， 如果本行未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房 产，则中国平安将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理 的价格购买或者指定第三方购买该等房产。 4、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股 股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从 事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业 机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情 况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相 同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的 竞争。 5、在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制 的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中 国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并 依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履 行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他 企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展 承担任何不正当的义务。 6、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股 股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、 财务、机构、业务等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企 业彼此间独立。 二、就前述原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本行承 诺，在本次交易完成后： 1、本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并 尽最大努力就该两处房产办理房产证； 2、如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不 限于出售的方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产； 3、如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述 第2项完成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的 三个月内以公平合理的价格将该等房产出售给中国平安或其指定 的第三方；和 4、前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要 求中国平安根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司 关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺 函》向本公司承担赔偿责任。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 中国平 安保险 （集 团）股 份有限 公司 中国平安就认购本行非公开发行1,323,384,991股新股承诺， 自新增股份上市之日（2014年1月9日）起，三十六个月内不得转 让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即 在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、 与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定 期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定处置本次发行的股份。 2013年12 月31日 三年内 正在履行 之中 特此公告。 平安银行股份有限公司董事会 2014年2月14日 中财网
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