[年报]佳讯飞鸿：2013年年度报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2013年度报告 2014年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人林菁、主管会计工作负责人咸晶及会计机构负责人(会计主管人 员)咸晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 38 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 44 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 47 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、华泰联合 指 华泰联合证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 众环海华 指 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 济南天龙 指 济南铁路天龙高新技术开发有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 佳讯飞鸿 股票代码 300213 公司的中文名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 公司的中文简称 佳讯飞鸿 公司的外文名称 BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JXFH 公司的法定代表人 林菁 注册地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 注册地址的邮政编码 100095 办公地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 办公地址的邮政编码 100095 公司国际互联网网址 www.jiaxun.com 电子信箱 zqb@jiaxun.com 公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王翊 孔祥星 联系地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 电话 010-62460088 010-62460088 传真 010-62492088 010-62492088 电子信箱 zqb@jiaxun.com zqb@jiaxun.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年01月26日 北京市工商行政管 理局 110108004611874 110108101908915 10190891-5 公司最近一次注册 登记 2013年12月27日 北京市工商行政管 理局 110108004611874 110108101908915 10190891-5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 490,036,519.55 353,446,655.48 38.65% 309,022,308.56 营业成本（元） 336,614,648.38 249,931,706.80 34.68% 188,115,924.22 营业利润（元） 35,550,446.83 4,479,233.83 693.67% 39,909,203.84 利润总额（元） 58,122,171.12 19,134,485.88 203.76% 57,475,011.49 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 42,560,666.53 17,978,299.62 136.73% 50,315,229.50 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 37,966,791.31 12,499,328.15 203.75% 46,245,979.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） 55,812,034.60 21,126,177.22 164.18% -23,482,487.28 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.443 0.1677 164.16% -0.2796 基本每股收益（元/股） 0.34 0.14 142.86% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.14 142.86% 0.46 加权平均净资产收益率（%） 5.88% 2.6% 3.28% 9.65% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 5.24% 1.77% 3.47% 6.73% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 126,000,000.00 126,000,000.00 0% 84,000,000.00 资产总额（元） 1,110,010,762.19 909,316,014.14 22.07% 771,595,201.56 负债总额（元） 321,166,418.21 158,747,223.01 102.31% 84,018,613.44 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 740,644,631.30 705,818,387.74 4.93% 687,576,588.12 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 5.8781 5.6017 4.93% 8.1854 资产负债率（%） 28.93% 17.46% 11.47% 10.89% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 42,560,666.53 17,978,299.62 740,644,631.30 705,818,387.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 42,560,666.53 17,978,299.62 740,644,631.30 705,818,387.74 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 59,890.62 13,747.74 -85,092.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,336,006.06 6,520,924.56 4,212,160.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,402.96 -88,823.51 660,286.12 减：所得税影响额 815,894.95 966,877.32 718,103.02 少数股东权益影响额（税后） 29,529.47 合计 4,593,875.22 5,478,971.47 4,069,250.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、政策风险 公司主要从事的指挥调度通信系统领域在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能 源、公共安全等行业专用通信信息系统的重要组成部分。 随着技术的发展，各行业对指挥调度通信系统的应用需求也在不断的增加，为公司带来了较好的发展 契机。经过多年的发展，公司的指挥调度通信产品已经应用于交通、国防、能源、金融等行业。如果国家 宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。但是，公司所涉及 的各行业，均在提升信息化水平，提升公共安全及应急能力上提出了更高的要求，公司产品的应用空间面 临着新的机遇。为此，本公司目前面临的政策风险相对较小。 2、市场竞争风险 公司所面临的市场竞争主要来自以下二个方面： （1）随着公司主要市场领域开放程度的逐渐加大，公司在既有优势领域中面临着新的进入者的可能。 但是目前公司产品集中的铁路、国防、城市轨道交通、石油石化等细分市场领域中，公司产品市场保有量 较大、客户忠诚度较高、产品的可替代性较低。同时，公司不断跟踪新的应用需求，不断推出新技术产品， 使公司产品在上述细分市场领域中始终保持着领先的优势。 （2）公司的主要市场竞争风险来自于除上述市场领域以外的其他市场领域。随着国家对行业信息化 水平、信息化效率要求的不断增加，越来越多的行业增加了对指挥调度通信系统的应用需求，在进入新的 应用领域时，公司将面临其它厂商的直接竞争。在其他需要进一步开拓的市场领域，公司将一方面通过加 强与潜在客户的沟通，把握公司产品发展方向，增强公司产品与市场的贴合度，做出更符合行业特点、更 贴近用户需求、更个性化的产品，使公司产品保持竞争优势。另一方面，公司会通过与合作伙伴的合作并 适时借助资本市场力量，使公司快速进入新的市场，保持公司在整个指挥调度通信系统领域的市场地位。 3、技术研发风险 自公司成立以来，一直保持着在技术预研、产品研发上的持续投入。在新技术、新产品研发上面临着 一定程度的投入高、难度大、更新换代快、知识产权不易保护等风险，可能导致公司技术研发进度延期、 技术失密以及技术成果转化不力等结果。但是，经过多年的技术积累，公司已经掌握并拥有多项指挥调度 通信系统的核心技术，拥有代表国际先进水平的专有技术，公司将通过长期稳定的技术投入，集聚人才优 势，加强技术研发能力以降低技术研发风险。公司还将持续加强保密教育，采取信息化安全措施防范技术 失密。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年公司围绕企业发展战略，重点完成产品布局和企业资源优化，实现了董事会年初制定的总体目 标。 2013年我国的交通、国防、能源等几大重点领域进入稳定发展阶段，公司依托自身的产品与技术优势， 抓住了行业发展机遇，依据市场的发展态势及客户的应用需求，推出新的产品与系统解决方案，制定完善 的营销策略，实现了市场突破。与此同时，通过技术创新，提升产品的市场竞争力，实现了经营业绩的快 速增长。 报告期内，公司实现营业收入490,036,519.55元，同比增长38.65%；实现营业利润35,550,446.83元，同 比增长693.67%；实现利润总额58,122,171.12元，同比增长203.76%；报告期内公司实现净利润为 51,387,552.85元，同比增长185.83%；其中归属于上市公司股东的净利润42,560,666.53元，同比增长 136.73%。报告期末，公司总资产为1,110,010,762.19元，较期初增长22.07%；报告期末，归属于上市公司 股东的所有者权益为740,644,631.30元，较期初增长4.93%。 公司2013年完成的重点工作如下： （1）完善产品布局，强化市场优势 2013年公司通过对产品布局的调整，完成了在既有优势领域的又一次飞跃，公司抓住轨道交通产业的 发展契机，推出新的系统产品及解决方案，使公司业绩取得突破性进展，使公司由单一市场领域强势，成 功转向多个应用领域齐头并进，并进一步完成了从单一产品供应商到系统解决方案提供商的转变。 2013年3月份公司携手东软集团成功中标“南京宁天城际一期工程专用通信系统项目”，本次中标是公司 在行业信息化领域的深耕细作，它代表着公司在产品受到客户信赖的同时，公司的项目管理及项目实施能 力也上了一个新的台阶。该项目的顺利实施，将有助于公司成为行业领域中有实力的系统解决方案提供商， 对公司未来在轨道交通行业的深入发展产生积极的影响。 2013年10月份，公司成功中标北京市地铁运营有限公司线路分公司 “钢轨铣磨车招标采购项目”，开拓 了公司系列产品在城市轨道交通领域新的应用空间，扩大了公司在城市轨道交通领域内的市场份额，巩固 了公司在城市轨道交通领域内技术和市场的领先地位。 （2）完善营销机制，拓展市场领域 2013年公司通过对事业部机制的进一步完善，推动管理者经营观念的转变，充分调动了营销团队积极 性。 2013年7月份，公司成功中标大西铁路客运专线防灾项目，成为了公司防灾项目的又一重大突破，从 而改变了市场竞争格局，使公司成为防灾产品领域中的领先者。 事业部机制的完善，将为公司未来发展奠定扎实的组织基础及人力资源基础，同时，公司也在进一步 加快国际化合作战略，加强与战略伙伴的合作，深挖客户需求，扩大了公司产品在海外的应用空间。 （3）持续研发投入，保持技术优势 公司密切跟踪行业的技术发展方向与趋势，持续研发指挥调度系列产品，以满足市场需求，同时通过 引进、吸收国内外新的技术及产品，加大技术预研，保持行业的技术领先地位。公司通过多年的发展，已 经积累的多项核心技术，为国防、航天等国家重点工程提供保障，说明了公司已经达到了同行业先进水平。 公司通过持续的预研投入，关注新的技术，并将多项先进技术应用到公司的产品市场领域，取得了国家及 行业的认可。 （ 4）提升内部管理，奠定外延基础 2013年公司通过不断强化目标管理，优化管理流程，优化绩效考核，提高工作效率，提升管理水平。 通过加强内控体系建设，强化内部审计，降低公司在经营过程中面临的各种风险。同时，公司完成济南天 龙的战略收购，通过对控股子公司的战略梳理，完成了董事会与经营层之间的有效沟通，建立起一整套适 合外延式发展的管理与内控机制，为公司进一步发展奠定了基础。 2013年通过有效的业务整合，济南天龙的产品与市场范围进一步扩大，由区域市场成功走向全国市场， 并成为行业内强有力的竞争者。报告期内，济南天龙实现了业务领域的突破，经营情况良好。 近期公司成功获得全国计算机信息系统集成一级资质，为公司实施从产品供应商向解决方案供应商的 战略转变，巩固既有市场、开拓新市场带来更多的机会和条件。 （5）完成募投项目建设，提升公司综合竞争力 报告期内，公司按计划完成了募集资金投向涉及的“多媒体指挥调度系统”、“应急救援指挥系统”、“铁 路防灾安全监控系统”三大募投项目的实施，各项目均已达到预定可使用状态。募投项目的顺利实施，不 仅实现了各项目预计的经济效益，保障了公司2013年度业绩目标的实现，同时提升了公司产品竞争力与整 体研发实力，从而提升了公司综合竞争力，为公司未来的稳步发展奠定坚实基础。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 490,036,519.55 353,446,655.48 38.65% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司有效地实施了年初董事会制定的业务目标与规划，凭借自身产品与技术优势，在既有 各个市场领域均取得了良好的业绩增长，实现营业收入490,036,519.55元，同比增长38.65%。 其中： 报告期内，公司常规类指挥调度通信系列产品，保持了市场竞争优势，实现销售收入193,468,436.93 元，同比增长29.90%。 报告期内，公司应急类监控及应急通信产品应用行业及应用领域得到有效拓展，实现销售收入 259,498,497.84元，同比增长45.96%，产品的适用行业及领域有效拓展。 报告期内，公司防灾安全监控产品成功进入相关领域，实现市场突破，市场占有率大幅提升，实现销 售收入16,380,192.31元，同比增长113.74%。但由于公司对主要项目实行市场渗透策略，报告期内产品毛利 率同比下降39.23%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司与东软集团作为卖方与中铁电化集团南京有限公司签订了“南京宁天城际一期工程专 用通信系统项目”《合同协议书》，合同的集成管理方为南京轨道交通系统工程有限公司，合同金额总计 94,510,000.00 元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾壹万元整）。详细内容参见公司于2013年6月4日在中国证监 会创业板指定信息披露媒体上发布的《关于签订重大合同的公告》。 报告期内，公司中标北京市地铁运营有限公司线路分公司委托北京国际贸易公司组织的“钢轨铣磨车 招标采购项目”，中标金额为98,970,006.00元。详细内容参见公司于2013年10月31日在中国证监会创业板指 定信息披露媒体上发布的《关于中标北京市地铁运营有限公司招标采购项目的公告》。 此外，公司2012年度还与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了“北京地铁6号线工程隧道清洁列 车采购项目”，中标金额为98,532,341.00 元，详细内容参加公司于2012年8月24日披露的《关于签订重大合 同的公告》。 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，除上述重大在手订单外，尚有210个在手订单分布于交通行业、国防行业、能源行业、金 融服务行业及其他行业，未执行订单金额为23,849.08万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 2)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原材料 327,614,207.45 97.33% 242,762,696.65 97.13% 0.20% 外协加工费 2,098,378.60 0.62% 1,753,418.98 0.70% -0.08% 制造成本 6,902,062.33 2.05% 5,415,591.17 2.17% -0.12% 合计 336,614,648.38 249,931,706.80 3)费用 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 38,161,158.97 27,622,104.43 38.15% 报告期内公司提升销售业绩开拓行 业市场导致销售费用增长 管理费用 74,423,742.57 72,201,881.01 3.08% 无重大变化。 财务费用 -4,985,969.16 -5,664,231.84 11.97% 本年取得利息收入减少。 所得税 6,734,618.27 1,156,186.26 482.49% 本年利润增长，导致所得税增长。 4)研发投入 报告期内，公司继续加大研发投入，一方面完善现有产品，增加新的功能以满足未来发展的需求，另 一方面加大预研力度，预研新的技术，增加新产品应用，满足未来市场需求。报告期内研发支出40,805,566.23 元，占营业收入比例为8.33%，较上年同期减少5.07%，主要原因是一方面公司2013年的营业收入比上年同 期有较大增长；另一方面公司对研发部门的组织结构、研发项目管理进行了优化，合理降低各项支出。报 告期内资本化研发支出占研发投入的比例为13.86%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 40,805,566.23 47,345,687.02 38,543,426.26 研发投入占营业收入比例（%） 8.33% 13.4% 12.47% 研发支出资本化的金额（元） 5,656,258.69 4,776,619.71 12,994,309.45 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 13.86% 10.09% 33.71% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 11.01% 26.57% 25.83% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 695,707,535.60 472,024,348.56 47.39% 经营活动现金流出小计 639,895,501.00 450,898,171.34 41.92% 经营活动产生的现金流量净 额 55,812,034.60 21,126,177.22 164.18% 投资活动现金流入小计 106,239.74 16,111.00 559.42% 投资活动现金流出小计 45,993,346.11 45,197,146.05 1.76% 投资活动产生的现金流量净 额 -45,887,106.37 -45,181,035.05 -1.56% 筹资活动现金流入小计 500,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 44,672,597.15 11,336,275.42 294.07% 筹资活动产生的现金流量净 额 -44,672,597.15 -10,836,275.42 -312.25% 现金及现金等价物净增加额 -34,769,043.83 -34,891,133.25 0.35% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动现金流入同比增长47.39%，主要原因是公司销售收入增长的同时，加强销售回款 管理，促进公司现金流入增长，为公司日常经营提供资金保障。 报告期内，经营活动现金流出同比增长41.92%，主要原因是公司销售收入增长，为新签订单备货导致 支付给供应商的款项增长，支付的各项流转税、所得税增长所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长164.18%，主要原因是公司在经营管理过程中，加 强销售回款管理，控制费用支出，使得经营活动现金流入增长幅度大于经营活动现金流出增长幅度所致。 报告期内，投资活动现金流入同比增长559.42%，主要原因为处置报废固定资产所得所致。 报告期内，筹资活动现金流入同比减少100%，主要原因为报告期内无融资活动导致。 报告期内，筹资活动现金流出同比增长294.07%，主要原因为报告期公司偿还债券本息所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比降低312.25%，主要原因为报告期公司偿还债券本息所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 73,415,627.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.98% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 215,422,062.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 48.22% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 7)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行招股说明书中披露的未来三年发展与规划为：“巩固公司在铁路、城市轨道交通、 国防领域指挥调度通信系统市场的领先地位；进一步拓展在石油石化、煤炭、钢铁冶金、电力领域的市场 空间；并加强渠道营销建设，提高公司产品在其他领域的覆盖面；逐步进入国际市场，实现在整个指挥调 度通信行业的领先地位”。 报告期内，公司紧密围绕“成为世界领先的指挥调度与控制系统提供商”这一愿景，依据公司战略目标 和业务规划，完成组织架构的调整与优化，完善营销体系，转变运营模式，充分发挥自身优势，通过持续 的研发投入与技术创新，向指挥调度通信领域提供满足市场需求的产品与服务，通过积极推进和探索，顺 利实现市场领域的拓展与业绩的突破。 报告期内，公司有效执行了上述发展战略，在市场上，巩固了在交通、国防等领域指挥调度通信系统 市场的领先地位，同时进一步拓展了在石油石化、电力、金融等领域的市场空间，提高了公司产品在其他 领域的覆盖面，逐步实现产品的国际化，提升了公司在整个指挥调度通信行业的综合竞争力。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司董事会及管理层抓住了交通、国防、能源等几大重点领域进入稳定发展阶段的机遇， 依托自身的产品与技术优势，制定的发展战略和经营计划，逐步实施各项工作计划，深入拓展业务领域与 市场空间，实现多个业务领域经营业绩的大幅提升，为公司在相关领域后续拓展打下坚实基础。 报告期内，公司携手东软集团成功中标“南京宁天城际一期工程专用通信系统项目”，在轨道交通领域 完成了从产品供应商到系统方案提供商的突破。近期公司取得了全国计算机信息系统集成一级资质，也为 公司参与更多的系统项目，更好地参与市场竞争奠定了基础。公司成功中标北京市地铁运营有限公司线路 分公司 “钢轨铣磨车招标采购项目”，开拓了公司产品在城市轨道交通领域新的应用空间，扩大了公司在城 市轨道交通领域内的市场份额，巩固了公司在城市轨道交通领域内技术和市场的领先地位。 报告期内，公司密切跟踪行业的技术发展方向与趋势，持续研发指挥调度系列产品，以满足市场需求， 同时通过引进、吸收国内外新的技术及产品，加大技术预研，保持行业的技术领先地位。不断提升公司重 点产品在技术与应用上的优势，重点聚焦交通、国防、能源等国家的几大支柱产业领域和相应的国际市场 的产品开发与技术创新。同时，公司通过调整研发管理体系，提升研发与生产、采购、市场及客服的协作 能力，以满足市场对技术与应用的需求，提升了公司产品竞争力。 报告期内，公司通过不断优化管理流程，提高工作效率。通过强化目标管理、优化绩效考核，进一步 提升管理水平。通过加强内控体系建设，强化内部审计，降低公司在经营过程中面临的各种风险。 报告期内，公司完成对济南天龙战略并购后，为公司的外延式发展战略打下了扎实的基础。报告期内， 济南天龙实现了业绩上的突破，经营情况良好。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 交通行业 349,809,546.24 119,035,291.53 能源行业 72,101,651.31 13,826,648.78 国防行业 40,868,228.68 16,989,651.98 金融服务行业 25,728,956.57 3,073,940.95 其他行业 1,528,136.75 496,337.93 分产品 常规类指挥调度通信产品 193,468,436.93 83,345,402.97 应急类监控及应急通信产品 259,498,497.84 59,761,749.70 防灾安全监控产品 16,380,192.31 1,353,297.94 服务收入 20,689,392.47 8,961,420.56 分地区 中国大陆地区 485,084,526.89 151,478,109.24 中国香港地区 4,951,992.66 1,943,761.93 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 交通行业 349,809,546.24 230,774,254.71 34.03% 61.96% 59.64% 0.96% 能源行业 72,101,651.31 58,275,002.53 19.18% -5.29% -6.57% 1.11% 国防行业 40,868,228.68 23,878,576.70 41.57% 6.87% 3.57% 1.86% 分产品 常规类指挥调度 通信产品 193,468,436.93 110,123,033.96 43.08% 23.02% 20.42% 1.92% 应急类监控及应 急通信产品 259,498,497.84 199,736,748.14 23.03% 45.96% 33.91% 6.92% 分地区 中国大陆地区 485,084,526.89 333,606,417.65 31.23% 29.29% 25.08% 1.94% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 384,982,057.17 34.68% 418,903,539.72 46.07% -11.39% 公司本年偿还债券3000万元以及持 续增加募投项目资金支出及收购济 南铁路天龙高新技术开发有限公司 少数股东股权支付交易对价。 应收账款 207,677,291.20 18.71% 169,068,005.49 18.59% 0.12% 无重大变动。 存货 275,051,040.00 24.78% 74,604,312.61 8.2% 16.58% 随着公司销售规模的不断扩大，公司 为了满足重大订单执行需求，备货周 期相对较长，存货增加较快所致。 长期股权投 资 150,000.00 0.01% 150,000.00 0.02% -0.01% 无重大变动。 固定资产 115,620,756.14 10.42% 30,798,751.61 3.39% 7.03% 科研生产办公大楼达到可使用状态， 由在建工程转为固定资产。 在建工程 313,826.25 0.03% 49,022,807.28 5.39% -5.36% 科研生产办公大楼达到可使用状态， 由在建工程转为固定资产。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 27,316,020.08 2.46% 21,670,558.36 2.38% 0.08% 因公司采购量增加，使用应付票据结 算的往来款金额增加且未到结算期。 应付账款 100,056,171.28 9.01% 42,181,299.12 4.64% 4.37% 报告期内，公司优化采购流程，降低 采购资金支付比例，同时获得供应商 所提供的更长的信用周期所致。 预收款项 154,084,582.59 13.88% 43,157,871.45 4.75% 9.13% 报告期内公司签订订单总量较上年 有所增长，预收客户合同款项同比增 长所致。 应交税费 8,675,331.52 0.78% 4,677,210.61 0.51% 0.27% 报告期末公司应交增值税、应交所得 税增长所致。 其他应付款 2,104,719.65 0.19% 2,042,283.47 0.22% -0.03% 无重大变化 其他非流动负债 28,710,000.00 2.59% 14,500,000.00 1.59% 1% 报告期内公司收到的政府专项资金 增长所致。 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司按计划完成了募集资金投向涉及的“多媒体指挥调度系统”、“应急救援指挥系统”、“铁 路防灾安全监控系统”等募投项目的实施，各项目均已达到预定可使用状态。募投项目的顺利实施，不仅 实现了各项目预计的经济效益，保障了公司2013年度业绩目标的实现，同时提升了公司产品竞争力与整体 研发实力，从而提升了公司综合竞争力，为公司未来的稳步发展奠定坚实基础。 报告期内，公司通过调整业务布局，使公司在铁路、轨道交通等行业细分市场业绩得到了均衡发展， 国防、能源、金融等行业业绩稳步增长，提升了公司的整体竞争能力，为公司参与更广泛的竞争打下基础。 近期公司成功取得“全国计算机信息系统集成一级资质”，证明公司的产品与技术得到用户认可的同时， 在项目组织、项目管理、项目实施能力等多方面也上了一个新的台阶，同时，通过多个系统集成项目的实 施，为公司积累了经验，也为公司业务发展奠定了竞争基础。 （5）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 42,275.61 报告期投入募集资金总额 6,295.98 已累计投入募集资金总额 33,219.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、多媒体指挥调度 系统项目 否 4,625 4,625 1,149.11 4,625 100% 2013年 09月30 日 1,146.13 2,257.05 是 否 2、应急救援指挥系 统项目 否 2,588 2,588 727.05 2,588 100% 2013年 09月30 日 555.29 1,931.97 是 否 3、铁路防灾安全监 控系统项目 否 2,289 2,289 255.72 2,289 100% 2013年 09月30 日 103.6 727.84 否 否 4、科研生产办公楼 项目 否 2,800 7,300 3,592.1 6,907.93 94.63% 2013年 12月31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 12,302 16,802 5,723.98 16,409.93 -- -- 1,805.02 4,916.86 -- -- 超募资金投向 1、归还银行贷款 否 3,800 2、补充流动资金 否 0 7,800 3、并购子公司济南 天龙 否 572 5,210 134.78 1,071.6 是 否 超募资金投向小计 -- 572 16,810 -- -- -- -- 合计 -- 12,302 16,802 6,295.98 33,219.93 -- -- 1,939.8 5,988.46 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、为降低公司管理费用，科研生产办公楼项目在2013年12月28日正式投入使用，因该项目竣工结 算工作尚在进行中，该项目投资进度未达100%。预计2014年3月31日前完成科研生产办公楼项目 的竣工结算。2、铁路防灾安全监控系统项目未达到预计收益的主要原因为2013年公司签订的项目订 单中：部分项目已在2013年底前执行完毕并相应确认经济效益；部分项目截至2013年12月31日仍 处于实施过程中，尚未满足收入确认条件，预计在2014年6月30日前执行完毕并相应确认经济效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 报告期内，公司第二届董事会第三十次会议审议通过，使用部分超募资金572万元对外投资；报告期 内，公司第三届董事会第二次会议审议通过，使用部分超募资金3,000万元暂时补充流动资金。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准 之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 据公司的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，围绕主业，合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用募集资金前，将履行 相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 北京佳讯 飞鸿电气 （绥中）有 限责任公 司 子公司 电子信息 电子通信 等产品的 生产与销 售 10,000,000.00 9,775,007.04 9,775,007.04 0.00 -143,146.75 -143,146.75 北京佳讯 飞鸿科技 有限责任 公司 子公司 电子信息 科技咨询、 技术服务、 计算机系 统服务；销 售电子产 品等 20,000,000.00 21,062,546.58 19,970,637.75 1,102,707.20 -23,932.07 -29,362.25 济南铁路 天龙高新 技术开发 有限公司 子公司 制造业 生产、销 售、数字通 信信号系 统产品批 发零售等 51,000,000.00 129,580,066.74 100,595,332.00 117,283,433.09 21,855,603.17 20,634,886.23 原创信通 电信技术 （北京）有 限公司 参股公司 电子信息 电信技术 及信息领 域的相关 软件的开 发与研究 600,000.00 110,729.48 110,729.48 0.00 -119,671.33 -119,671.33 主要子公司、参股公司情况说明 1、北京佳讯飞鸿电气（绥中）有限责任公司 北京佳讯飞鸿电气（绥中）有限责任公司是公司全资子公司。该公司成立于2010年10月25日，法定代 表人林菁，注册资本1000万元。主营业务是进行电子信息领域相关软件的研究和开发，截至2013年12月31 日，该公司总资产977.50万元，净资产977.50万元，报告期内无营业收入。 2、原创信通电信技术（北京）有限公司 原创信通电信技术（北京）有限公司是公司参股公司，持股比例为25%。该公司成立于2004年6月11 日，法定代表人马玉发，注册资本60万元。主营电信技术及信息领域的相关软件的开发与研究，报告期内 无营业收入。 3、济南铁路天龙高新技术开发有限公司 济南铁路天龙高新技术开发有限公司是非同一控制下企业合并取得的子公司，该公司成立于1998年5 月28日，法定代表人陈育青，注册资本5100万元。主营生产、销售：数字通信信号系统产品（含软、硬件）； 批发、零售：电子元器件及配件；计算机网络工程施工；电子设备技术服务（未取得专项许可的项目除外）。 4、北京佳讯飞鸿科技有限责任公司 北京佳讯飞鸿科技有限责任公司，2013年8月25日成立，由北京市工商行政管理局海淀分局核准，法 定代表人：王戈，注册资本：2000万元，经营范围：技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产 品、通讯设备。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的 影响 北京佳讯飞鸿科技有限责任公司 为进一步扩大公司市场竞争优势，推进 相关产品线和解决方案类项目的拓展及 信息和网络技术类业务发展，北京佳讯 飞鸿电气股份有限公司使用自有资金 2,000 万元对外投资设立全资子公司北 京佳讯飞鸿科技有限责任公司。 投资 报告期内影响较小 二、公司未来发展的展望 公司从事的指挥调度通信产业有着广泛的市场需求与应用空间，而公司的客户所在的交通、国防、能 源等行业也是国家重点投资行业，投资规模稳步增长。同时，我国正在逐步注重利用新技术提升行业信息 化水平及安全标准，公司所在的市场领域将进入快速发展的历史时期，公司的战略布局与国家投资重点相 吻合。因此，公司的经营策略是制定切实可行的行动方针与计划，紧跟行业的发展趋势、加大投入、夯实 基础，集中优势资源最大程度的拓展公司所处几大领域的市场地位。公司未来将着力以下几方面工作： 1、完善管理机制，搭建管理平台，适应快速发展。从内部控制着手，梳理公司各项流程及管理制度， 建立公司管控体系，强化内部管理，降低运营风险，提升工作效率。通过提升现有信息化管理水平，搭建 管理平台，以适应公司内生增长和外延发展的需要。 2、着力做好产品平台建设与产品预研工作。研发工作紧密围绕平台策略，采用平台、产品、应用相 分离的原则开展各项工作。在研发技术上做好规划，充分利用好现有的产品平台，使技术得到积累和传承。 在既有市场领域内，针对不同行业需求增加新的应用，形成产品系列。 在技术预研方面，公司每年持续投入，不断储备新技术，用新技术带动新产品，引领行业用户需求。 3、加强人才梯队的建设。 引进外部优秀人才和经验，充分发挥团队现有人员的能力和价值，为内部员工提供发挥才能的机会和 空间。加大对核心骨干员工培养力度，做到个性化的培养及制定个性化的学习计划，以满足人才梯队的建 设的需要。 4、推进外延式发展战略。 公司继续实施并购战略，同时建立和完善有效的分子公司管控体系，实现公司现有业务与并购业务的 有效整合。 三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司现有的《公司章程》规定公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二） 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母 公司可分配利润孰低）的10%。 2013年4月17日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2012 年度利润分配预案的议案》， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，拟定如下分配预案：以公司现有总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金 0.50 元（含税)，共计派发人民币6,300,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度；2013年5月9日， 公司2012年度股东大会审议通过了上述《关于2012年度利润分配预案的议案》；2012年度权益分派股权 登记日为2013年7月4日，除权除息日为2013年7月5日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 126,000,000 现金分红总额（元）（含税） 7,560,000.00 可分配利润（元） 42,560,666.53 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以现有总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.60元（含税），共计派发人民币 7,560,000元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度； 同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本126,000,000股为 基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至252,000,000股。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年度利润分配方案 2012 年4 月16 日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定如 下分配预案：以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金1.00 元（含税）， 共计派发人民币8,400,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10 股 转增5 股。预案实施后，公司总股本由84,000,000股增至126,000,000股。 2、2012年度利润分配方案 2013 年4 月17 日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，在符合利 润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定 如下分配预案：以公司现有总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.50 元（含税）， 共计派发人民币6,300,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。 3、2013年度利润分配方案 基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2013年的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发 展潜力，同时考虑公司股本规模较小，为能与全体股东分享经营成果，2013年度利润分配预案为：以截至 到2013年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）； 同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后 公司总股本将增加至252,000,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 7,560,000.00 42,560,666.53 17.76% 2012年 6,300,000.00 17,978,299.62 35.04% 2011年 8,400,000.00 50,315,229.50 16.69% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 四、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 《公司章程》等有关规定，经公司2011年12月28日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《董事、监事 及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《内幕消息知情人登记管理制度》、《重大信息内 部报告制度》，具体内容详见2011年12 月28日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告内幕信息管理执行情况 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，控制参与制作的人员对于未公开信息的知 情范围。在定期报告披露期间，组织相关内幕信息知情人如实、完整地填写《内幕信息知情人登记表》， 经专人核实无误后，按照相关法规规定在向证券管理部门报送定期报告相关资料的同时报送规范格式内幕 信息知情人登记情况。 2、重大事件内幕信息保密工作执行情况 公司采取当事人主动上报及专人自查相结合的方式开展管理。重大事件一经产生，知情人即依照《重 大信息内部报告制度》逐层上报。由证券部安排专人负责内幕知情人信息的搜集和整理，对内幕信息知情 人买卖股票情况进行自查，并按照规定及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记情况。 3、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项 披露期间的信息保密工作。日常接待投资者调研时，在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案， 同时要求 签署投资者（机构）承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研过程中，证券部 人员认真做好相关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录表在深 交所指定的网站、公司网站进行公布。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年08月09日 公司会议室 实地调研 机构 长盛基金、渤海证 券、宏源证券、湘 财证券、东方基金、 长江证券、中邮基 金 行业发展现状、公司产品 属性、技术特点及发展趋 势 2013年08月15日 公司会议室 实地调研 机构 国海证券、新华基 金、华融证券、湘 财证券、光大证券、 华宝兴业 行业发展现状、公司产品 属性、技术特点及发展趋 势 2013年08月23日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、信达证 券、富国基金、汇 丰晋信 行业发展现状、公司产品 属性、技术特点及发展趋 势 2013年10月23日 公司会议室 实地调研 机构 国金资管、宏源证 券、统一投信、招 商证券、渤海证券、 民生加银、诺安基 金、华泰柏瑞基金、 招商基金、海通证 券、银河基金、广 发证券、长信基金、 新华基金 行业发展现状、公司产品 属性、技术特点及发展趋 势 2013年11月20日 公司会议室 实地调研 机构 沣沅弘、华创证券、 腾业资本 行业发展现状、公司产品 属性、技术特点及发展趋 势 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 济南铁路 物资总公 司 济南铁路 天龙高新 技术开发 有限公司 5.6%股权 572 已过户 公司通过 对济南天 龙的收购， 成功借助 了济南天 龙的运营 经验及品 牌，从而避 免了依靠 自身进入 该领域的 时间及人 力成本，完 善了公司 的产业链。 134.78 3.17% 否 不适用 2013年04 月11日 巨潮资讯 网；公告编 号 2013-009 二、公司股权激励的实施情况及其影响 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制， 充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规 定，制定了股票期权激励计划。 （一）本次股票期权计划审批程序： 公司于2011年8月16日第二届董事会第十八次会议审议通过了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。 根 据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励 计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，2011年12月28日公司召开第二届董事会第二十二次会议 审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 2012年1月13日，公司召开2012年第一次临时股东大会， 审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 2012 年1月17日，公司第二届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第 二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议 案》，对《股票期权激励计划》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票 期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 (二) 股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 (三) 本次股票期权的授予日为：2012年1月17日。 (四) 本次股票期权行权价格为：19.15元。 (五) 本次股票期权授予对象及授予数量： 公司本次拟向53位激励对象授予277.63万份股票期权，占公司总股本的3.305%，预留30.85万份，占本 计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.367%。每份股票期权拥有在激励计划 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格 为19.15元。 (六) 获授股票期权的行权条件： 本计划首次授予（包括预留股份）在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下： 第一个行权期行权条件： 相比2011年，2012年净利润增长率不低于25%， 加权平均净资产收益率不低于9%； 第二个行权期行权条件： 相比2011年，2013年净利润增长率不低于56%， 加权平均净资产收益率不低于10%； 第三个行权期行权条件： 相比2011年，2014年净利润增长率不低于95%， 加权平均净资产收益率不低于11%。 (七) 对报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响： 期权份额 (万 份) 期权价值 （元） 期权成本 （万元） 2012年 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 277.63 2.272 630.91 369.49 184.02 74.48 2.92 由于公司2012年度业绩未满足行权条件，根据股权激励计划激励对象获授的可在第一行权期行权的股 票期权已经不具备行权条件；根据《企业会计准则第11号—股份支付》本期以权益结算的股份支付确认的 费用总额为369.49万元，并已于年末冲回。 由于公司2013年度业绩未满足行权条件，根据股权激励计划激励对象获授的可在第二行权期行权的股 票期权已经不具备行权条件；根据《企业会计准则第11号—股份支付》本期以权益结算的股份支付确认的 费用总额为184.02万元，并已于年末冲回。 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 报告期内，公司与东软集团作为卖方与中铁电化集团南京有限公司签订了“南京宁天城际一期工程专 用通信系统项目”《合同协议书》，合同的集成管理方为南京轨道交通系统工程有限公司，合同金额总计 94,510,000.00 元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾壹万元整）。详细内容参见公司于2013年6月4日在中国证监 会创业板指定信息披露媒体上发布的《关于签订重大合同的公告》。 报告期内，公司中标北京市地铁运营有限公司线路分公司委托北京国际贸易公司组织的“钢轨铣磨车招 标采购项目”，中标金额为98,970,006.00元。详细内容参见公司于2013年10月31日在中国证监会创业板指定 信息披露媒体上发布的《关于中标北京市地铁运营有限公司招标采购项目的公告》。 此外，公司2012年度还与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了“北京地铁6号线工程隧道清洁列车 采购项目”，中标金额为98,532,341.00 元，详细内容参加公司于2012年8月24日披露的《关于签订重大合同 的公告》。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 （一）公司控股 股东和实际控 制人股东林菁、 郑贵祥、王翊、 刘文红、韩江 春；（二）股东 林淑艺、史仲 宇、王彤、李美 英、李红、陈碧 明； （一）公司控股 股东和实际控 制人股东林菁、 郑贵祥、王翊、 刘文红、韩江春 承诺自佳讯飞 鸿股票上市之 日起三十六个 月内，不转让或 者委托他人管 理其本次发行 前直接或间接 2011年05月05 日 （一）自公司上 市之日起三十 六个月内；（二） 自公司上市之 日起三十六个 月内。 报告期内，各承 诺人均严格履 行了各自承诺。 持有的佳讯飞 鸿股份，也不由 佳讯飞鸿回购 该部分的股份； （二）股东林淑 艺、史仲宇、王 彤、李美英、李 红、陈碧明承 诺：自佳讯飞鸿 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或者 委托他人管理 其本次发行前 直接或间接持 有的佳讯飞鸿 股份，也不由佳 讯飞鸿回购该 部分的股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 黄丽琼、雷永鑫 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） （未完）  |