[公告]航天电子：独立董事2013年度述职报告
航天时代电子技术股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 2013年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公 司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股 东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2013年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 徐东华：曾任中共中央书记处农村政策研究室副研究员，国务院发展研究中 心办公厅处长、研究员、研究室主任，中国太平洋保险集团公司副总经济师，国 务院国资委研究中心研究员。现任机械工业经济管理研究院副院长兼总经济师， 航天时代电子技术股份有限公司独立董事。兼任中共中央“五个一”工程奖评委， 中央电视台特邀财经观察员，中国石油和化学工业联合会专家委员会首席委员， 北京大学商业与经济管理研究所副所长，北京化工大学、中国传媒大学教授，上 海贝岭股份有限公司独立董事，广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事。 唐金龙：曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中银律师事务所主任、 首席合伙人，中国证监会发审委专职委员。现任中银律师事务所创始合伙人、航 天时代电子技术股份有限公司独立董事，兼任团中央直属中国光华科技基金会金 龙科技创新发展基金理事长，中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，国 家开发银行贷款委员会独立委员，中国人民大学教授，天津财经大学教授，湖南 企业商会副会长、南方风机股份有限公司独立董事、大连冶金轴承股份有限公司 独立董事。 朱锦梅：曾任中国乡镇企业投资开发有限公司部门经理；北京鼎新立会计师 事务所有限公司审计经理；天华中兴会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计 师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、航天时代 电子技术股份有限公司独立董事，兼任国家开发银行贷款委员会独立委员。华泰 联合证券内核委员会独立委员。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 独立董 事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 徐东华 8 8 7 0 0 否 唐金龙 8 7 7 1 0 否 朱锦梅 8 8 7 0 0 否 2013年度公司共召开了8次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董 事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解， 充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事 会的科学决策发挥了积极作用。 2、出席股东大会情况 我们作为独立董事出席了公司2012年年度股东大会，并对股东大会审议的 关于日常关联交易、公司2012年度利润分配预案、聘请财务报告审计机构、聘 请内部控制审计机构、与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议等议案发 表了独立意见。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013年，在公司各期定期报告编制和实施公司配股过程中，我们认真听取 公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和 企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导 和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、 对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见： 作为公司的独立董事，我们对公司2013年度日常关联交易事项进行了事前 审查。我们在审阅公司经营层事前向我们提交的有关资料的同时，就有关问题向 公司管理层进行了询问，基于独立判断，同意将公司2013年度日常关联交易事 项提交公司董事会审议。 公司2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格 公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害 公司及公司全体股东的利益。 2、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》关联交易 事项的独立意见： 公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合 理的原则，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司 业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。 本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。 3、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》关联 交易事项的独立意见： 公司与财务公司签署《金融合作服务协议》遵循了公平、合理的原则，有 利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司业务发展需要， 未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事 项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对2012年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见： 公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。截止2012 年度报告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方 提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担 保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。 （三）募集资金的使用情况 我们对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案发表如下独立意 见： 公司拟使用闲置募集资金8亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个 月，预计一年可以节约财务费用4000万元，能够有效提高公司募集资金使用效率。 公司目前生产经营状况正常，银行信用良好，具有到期按时归还募集资金的能力， 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金行为不会影响公司募投项目建设对资 金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存 在改变或变相改变募集资金投向的行为，也不会影响配股方案确定的募集资金投 向，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用8亿元闲置募集资金暂时补充 流动资金。 我们对公司以募集资金置换预先投入自筹资金议案发表如下独立意见： 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合有关法 律、法规、规范性文件之规定，符合《配股说明书》中对募集资金投资项目之承 诺；本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致,不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公 司章程之规定。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2013年度公司高级管理人员未发生变动。 2、我们对公司经营者2012年薪酬情况发表的独立意见： 公司经营者2012年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相关规定确 定，经营者2012年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高 公司经营者的进取精神和责任意识。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 1、通过对年审会计师事务所北京中证天通会计师事务所有限公司2012年度 工作情况的审查，我们同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为 公司2013年年度审计机构。 2、通过对北京中证天通会计师事务所有限公司考察后认为：该会计师事务 所为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财 务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规 程、专职人员及专业能力，我们同意公司聘任北京中证天通会计师事务所有限公 司为公司2013年度内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会2013年第二次会议及公司2012年年度股东大会决定的公司2012 年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本811，040，784股为基 数，每10股送现金1元（含税），共计分配股利81，104，078.40元。剩余未 分配利润428，398，677.23元转入下一年度。 我们认为公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东 特别是中小股东利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 1、控股股东中国航天时代电子公司关于保证公司资金安全的承诺 （1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付 款，保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。 （2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方 式占用公司资金。 经核查，我们认为航天时代遵守了以上承诺，未发现违反上述承诺的情 况。 2、关于避免与公司同业竞争的承诺 （1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司 （包括公司全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务， 也未参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业； （2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生 产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营 的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股 子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争； （4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成 的直接和间接损失。 经核查，我们认为航天时代遵守了以上承诺，未发现违反上述承诺的情 况。 3、关于全额认购配股股份的承诺： 公司控股股东航天时代和股东湖北聚源科技投资有限公司分别出具了《关 于全额认购航天时代电子技术股份有限公司配售股份的承诺书》，上述股东承诺 将按照公司每10股不超过3股的配股发行方案以现金方式全额认购可获配售股 份。 经核查，承诺人在2013年公司配股工作中严格履行了承诺，未发现违反承 诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、完整 的对外披露信息，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况 2013年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案 作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和 风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业 务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同 管理、内部信息传递、信息系统等领域；重点关注固定资产投资、资产置换、融 资、产品研发、投资公司管控等高风险领域。报告期内，公司对纳入评价范围的 业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 不存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事 项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有 公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013 年度审计机构聘任建议、2013年度内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的 监督管理等；董事会薪酬与考核委员会开展了2012年度独立董事、经营者的年度 报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况 和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略 及实施提出了合理化建议。 四、总体评价和建议 综观2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善， 财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。 作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为 保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。 在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同 公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观 公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提 供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整 体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。 中财网
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