[关联交易]隆华节能：华泰联合证券有限责任公司关于公司现金及发行股份购买资产暨关联交易之2013年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司 关于洛阳隆华传热节能股份有限公司 现金及发行股份购买资产暨关联交易 之 2013年度持续督导意见 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一四年二月 重要声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）接受洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”）的委托，担 任隆华节能本次现金及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告， 出具本次重大资产重组的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性 负责。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆华节能发布的关于隆华节能本次重 大资产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、 法律意见书、独立财务顾问报告、2013年年度报告等文件。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6 （一）标的资产交付及过户情况 ........................................................................................... 6 （二）上市公司股本变化及新增股份登记 ........................................................................... 6 （三）财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 7 （一）杨媛等21名交易对方的承诺及履行情况 ................................................................. 7 （二）财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 11 三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 12 （一）盈利预测数 ................................................................................................................. 12 （二）盈利预测实现情况 ..................................................................................................... 12 （三）财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 12 （一）公司报告期内总体经营情况 ..................................................................................... 12 （二）2013年度公司主要财务状况 .................................................................................... 14 （三）财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 14 五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 17 释 义 在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/上市公司/隆华 节能 指 洛阳隆华传热节能股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300263 中电加美 指 北京中电加美环保科技股份有限公司，已更名为北 京中电加美环保科技有限责任公司 中电加美有限 指 北京中电加美环保科技有限责任公司 北京中海盈创 指 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙），交易对 方之一 宁波华建风投 指 宁波华建风险投资有限公司，交易对方之一 中国风投 指 中国风险投资有限公司，交易对方之一 北京嘉华创投 指 北京嘉华创业投资有限公司，交易对方之一 北京中海创投 指 北京中海创业投资有限公司，交易对方之一 北京中海思远 指 北京中海思远投资管理中心（有限合伙），交易对 方之一 宁波加美博志 指 宁波加美博志投资管理中心（有限合伙），交易对 方之一 交易对方/杨媛等21 名交易对方/转让方/ 原股东 指 中电加美的全部股东，包括杨媛、樊少斌、北京中 海盈创、宁波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、 北京中海创投、戴云帆、王建强、宁波加美博志、 王小鑫、何芝娟、吴永建、国俊华、吴召坤、谢长 血、朱保成、郭同华、北京中海思远、魏长良、郭 银元 核心层股东 指 原股东中在中电加美担任董事、高级管理人员、核 心技术人员的核心团队，具体包括：杨媛、樊少斌、 戴云帆、王建强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长 血、魏长良、郭同华 交易标的/标的资产/ 拟购买资产/标的股 权 指 杨媛等21名交易对方合计持有的中电加美100%股 权 现金及发行股份购 买资产/本次交易/本 次重大资产重组 指 上市公司拟以现金及发行股份的方式购买杨媛等 21名交易对方合计持有的中电加美100%股权 标的股份 指 上市公司因向杨媛等21名交易对方购买中电加美 100%的股权而向交易对方发行的股份 股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日 指 中电加美100%股权过户至上市公司的工商变更登 记办理完毕之日 本持续督导意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于洛阳隆华传热 节能股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关 联交易之2013年度持续督导意见》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 隆华节能与杨媛等21名交易对方于2013年6月27 日签署的《洛阳隆华传热节能股份有限公司与宁波 华建风险投资有限公司、中国风险投资有限公司、 北京嘉华创业投资有限公司、北京中海创业投资有 限公司、北京中海思远投资管理中心（有限合伙）、 宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）、北京中 海盈创投资管理中心（有限合伙）及杨媛、樊少斌 等14名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 元 指 人民币元 一、交易资产的交付或者过户情况 隆华节能本次重大资产重组已于2013年9月17日获得中国证监会（证监许可 [2013]1193号文）的核准。2013年10月22日，隆华节能与杨媛等21名交易对方签 署了《交割确认书》，确认中电加美有限股权的交割日为2013年10月22日，自股 权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。 （一）标的资产交付及过户情况 截至2013年10月15日，中电加美的公司性质已由股份有限公司变更为有 限责任公司，公司名称变更为：北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中 电加美有限”）；至此，根据《公司法》的相关规定，中电加美有限各股东一次性 转让所持中电加美有限股权已经不存在法律障碍。截至2013年10月22日，杨 媛等21名交易对方持有的中电加美有限合计100%股权已经过户至隆华节能名 下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，中电加美有 限领取了变更后的《企业法人营业执照》。 （二）上市公司股本变化及新增股份登记 2013年10月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次重大 资产重组进行了验资，并出具瑞华验字[2013]第90270001号《验资报告》。根据 该《验资报告》，截至2013年10月23日，隆华节能已收到北京中电加美环保科技 有限公司100%的股权，其中75%的股权按14.73 元/股的价格认购本次非公开发 行的人民币普通股票2,749.49万股，投资额为人民币40,500.00万元，其中新增注 册资本人民币2,749.49万元，余额计人民币37,750.51万元转入资本公积。 2013年10月28日，隆华节能收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，隆华节能已办理完 毕本次新增股份2,749.49万股的登记申请手续。该批股份于2013年11月6日在深圳 证券交易所上市。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过 户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已 经完成，该等手续合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）杨媛等21名交易对方的承诺及履行情况 1、对标的资产的业绩承诺 根据杨媛等21名交易对方与隆华节能于2013年6月27日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，杨媛等21名交易对方承诺：中电加美在2013年、 2014年、2015年（以下简称“承诺期”）逐年实现的净利润分别不低于4,500万 元、5,500万元、6,500万元，净利润指中电加美按照中国会计准则编制且经具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 上市公司应在承诺期内应聘请经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对中电加美2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润情 况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度中电加美实际实现的净 利润。如中电加美在承诺期内未能实现承诺净利润，则由杨媛等21名交易对方 在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付 补偿。 承诺履行情况：根据兴华会计师事务所出具的（2014）京会兴专字第 04030006号《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司盈利预测实现情况的专项审 核报告》，中电加美2013年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 利润为4,856.14万元，较2013年承诺净利润4,500万元超出356.14万元，完成 比例为107.91%。 经核查，本独立财务顾问认为：中电加美2013年度实际实现归属于母公司 股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润，因此杨媛等21名交易对方 不需对上市公司进行补偿。由于杨媛等21名交易对方对中电加美2014年、2015 年的预测净利润承诺期限尚未届满，有待未来继续履行。 2、中电加美核心层股东的任职承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨媛、樊少斌、戴云帆、王建 强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长血、魏长良、郭同华等10名中电加美核心 层股东承诺：自股权交割日起至2017年12月31日前确保在中电加美持续任职； 任职期限内未经隆华节能同意，不得在隆华节能、中电加美以外，从事与隆华节 能及中电加美相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务，且不得在其他与中电加美有竞争关系的公司任职（中电加美的子公司除 外）；核心层股东自中电加美离职后两年内不得在隆华节能、中电加美以外，从 事与隆华节能及中电加美相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务，且不在同隆华节能或中电加美存在相同或者类似业务的公司 任职或者担任任何形式的顾问，不以隆华节能及中电加美以外的名义为上市公司 及中电加美现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心层股东违反上述承诺的 所得归属于中电加美所有，且需要根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定向中电加美支付赔偿金。 经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，核心层股东均保 持在中电加美任职，未违反其承诺。 3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 根据杨媛、樊少斌、戴云帆、王建强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长血、 魏长良、郭同华、宁波加美博志分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》： “（1）截至本承诺函签署之日，除中电加美外，本人无控制的其他企业，本 人目前不存在直接或间接从事与隆华节能及其下属企业（含直接或间接控制的企 业，下同）的业务有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与隆华节能及其下属企业的业 务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 （2）若未来本人从事的业务或所生产的产品与隆华节能及其下属企业构成 竞争关系，本人承诺隆华节能有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同 业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产； 要求本人在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联 的第三方；若本人在现有的资产范围外获得了新的与隆华节能及其下属企业的主 营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人将授予隆华节能及其下属企业对 该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，隆华节能及其下 属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。 （3）本人不会向业务与隆华节能及其下属企业所从事的业务构成竞争的其 他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商 标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 （4）如因本人违反上述承诺而给隆华节能及其下属企业造成损失的，本人 应及时足额赔偿隆华节能及其下属企业因此遭受的一切损失，本人因此取得的经 营收益亦应归隆华节能所有。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，杨媛、樊少斌、 戴云帆、王建强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长血、魏长良、郭同华、宁波加 美博志未直接或间接从事与隆华节能及其下属企业的业务有实质性竞争或可能 有实质性竞争的业务活动，不存在同业竞争，未违反其关于避免与上市公司同业 竞争的承诺。 4、关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺 根据杨媛、樊少斌分别出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》： “本次交易完成后，本人不会利用自身作为隆华节能股东之地位谋求隆华节 能在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利；本人不会利用自身作为隆 华节能股东之地位谋求与隆华节能达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避 免的关联交易，本人将与隆华节能按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原 则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和《洛 阳隆华传热节能股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务；本人保证 不以显示公平的条件与隆华节能进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害 隆华节能及其股东合法权益的行为。” 经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产重组完成之日至2013年12 月31日，杨媛、樊少斌未与隆华节能发生关联交易。截至2013年12月31日， 杨媛、樊少斌未违反其关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺。 5、关于承租房产相关事项的承诺 根据杨媛、樊少斌分别出具的《关于承租房产相关事项的承诺函》： “中电加美所承租的位于三河市燕郊开发区华隆工业园内22号厂房北侧房 产和位于北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座8层01-15室房产的出租 人尚未取得房屋所有权证书。如果中电加美承租上述房产的租赁事项因第三人主 张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相 关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致中电加美需要另行租赁其他房产而进行 搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的， 本人均无条件地对中电加美所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁 所需的相关费用。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，未发生因中电加 美租赁房产的出租人尚未取得房屋所有权证书导致纠纷或使中电加美遭受经济 损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的情况，杨媛、樊少斌未 违反其关于承租房产相关事项的承诺。 6、关于股份锁定期的承诺 根据杨媛等21名交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》： （1）北京中海盈创通过本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股 份交割日起36个月内不得转让。 （2）宁波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、北京中海创投、王小鑫、 何芝娟、吴永建、国俊华、北京中海思远因本次交易所取得的上市公司定向发行 的股份，自股份交割日起12个月内不得转让。 （3）本次交易对方中的核心层股东，包括：杨媛、樊少斌、戴云帆、王建 强、吴召坤、谢长血、朱保成、郭同华、魏长良、郭银元，以及宁波加美博志因 本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起12个月内不得转 让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，就本次交易所取得的 隆华节能股份在转让时还需满足以下条件： 上市公司在指定媒体披露中电加美2013年度《专项审核报告》后，且核心 层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及宁波 加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁股份 数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的25%； 上市公司在指定媒体披露中电加美2014年度《专项审核报告》后，且核心 层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及宁波 加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁股份 数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的30%； 上市公司在指定媒体披露中电加美2015年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，且核心层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况 核心层股东及宁波加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博 志当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的45%。 若核心层股东及宁波加美博志负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应 以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁 数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量 还应扣减该差额的绝对值。 经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，杨媛等21名交易 对方持有的合计27,494,900股上市公司股份未转让。杨媛等21名交易对方未违 反其关于股份锁定期的承诺。 （二）财务顾问核查意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，上市公司本次 重大资产重组涉及的杨媛等21名交易对方，针对上述在重大资产重组过程中的 承诺，均能够依承诺履行其义务和责任。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测数 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为中电加美出具的中瑞岳华专 审字[2013]第2507号《盈利预测审核报告》，预测中电加美2013年度归属于母 公司股东的净利润为4,568.39万元，预测中电加美2013年度归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为4,472.00万元。 根据中联资产评估集团有限公司评估为中电加美出具的中联评报字[2013] 第378号《资产评估报告》，收益法评估过程中预测中电加美2013年度归属于母 公司股东的净利润为4,473.90万元，预测中电加美2013年度归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为4,377.51万元。 根据杨媛等21名交易对方与隆华节能于2013年6月27日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，杨媛等21名交易对方承诺：中电加美在2013年、 2014年、2015年逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。 （二）盈利预测实现情况 根据兴华会计师事务所出具的（2014）京会兴专字第04030006号《关于洛 阳隆华传热节能股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，中电加美 2013年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,856.14万元， 较2013年承诺净利润4,500万元超出356.14万元，完成比例为107.91%。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：中电加美2013年度实际实现归属于母公司 股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司报告期内总体经营情况 2013年度，上市公司充分利用资源节约、清洁生产这一国家产业政策支持优 势，继续保持并巩固公司在冷却（凝）设备应用领域的行业领先地位，围绕提高 经济效益为中心，立足市场，以突出机制创新、新项目带动、产业升级等重点， 进一步强化精细化管理，积极推进并完善内部控制；积极推进增强管理创新和科 研创新能力，提高公司的核心竞争力。主要情况如下： 1、成功并购中电加美，向节能环保一体化综合方案提供商的转型更加清晰 2013年10月，上市公司完成收购中电加美100%股权的重大资产重组。本次 重大资产重组事项实施完成后，在提升公司对外形象、扩大公司规模及增强发展 后劲方面起到了积极作用，同时为上市公司在环保市场的发展奠定了良好的基 础，增强了上市公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力。 2、成功签订水处理BT项目协议书，为以后BT、BOT及合同能源管理项目的 拓展提供了良好开端 2013年11月，上市公司在江苏滨海县成功签订《滨海县区域供水和县城污水 处理厂迁建工程项目引入BT联合实施方协议书》，项目总投资12.6亿元人民币。 为上市公司在BT、BOT及合同能源管理项目拓展提供了良好开端。 3、技术研发创新能力获国家和社会认可，品牌影响力进一步扩大 上市公司“高效复合型空冷凝汽系统”被列入2013年度国家科技部重点新产 品计划项目，公司产品认可度再获提升。2013年度，“河南省工业传热节能技术 院士工作站”获河南省科技厅批准建立，新获专利16项，公司的“BLT－系列节能 型复合闭式冷却塔”项目获河南省科学技术进步叁等奖，上市公司被认定为“河南 省节能减排科技创新示范企业”。 4、聚焦行业重点客户，着力扩大市场份额，不断提升公司在行业中的话语 权 2013年度，上市公司与中国石油化工股份有限公司物资装备部签订了《采购 框架协议》、与中石化洛阳工程有限公司签订了《战略合作框架协议》，上述两 项协议的签订与实施，有利于提升公司的技术实力和研发能力和市场影响力，也 有利于公司在石化、新型煤化工等行业的市场拓展。上市公司于2013年12月中标 神华宁夏煤业集团有限责任公司的煤制油项目，标志着公司在新型煤化工领域的 成功拓展，为以后在此领域的市场开拓打下良好基础。 5、参股融资租赁公司，积极支持公司产品的市场拓展 2013年7月20日，经上市公司第二届第七次董事会审议通过，同意公司出资 230万美元参股正隆国际融资租赁有限公司，占23%股份。通过融资租赁公司的 设立和业务的开展，将提高公司闲置资金的利用率，同时，协助上市公司创新融 资模式，积极支持公司产品的市场拓展。 （二）2013年度公司主要财务状况 2013年度，隆华节能实现营业收入72,910.35 万元，比上年同期增长76.56%； 实现营业利润12,452.17 万元，比上年同期增长83.74%；实现归属于上市公司股 东的净利润11,340.75 万元，比上年同期增长98.33%。 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 729,103,524.16 412,943,262.72 76.56% 营业利润（元） 124,521,707.00 67,872,107.25 83.47% 归属于上市公司普通股股东 的净利润（元） 113,407,543.84 57,181,961.82 98.33% 基本每股收益（元/股） 0.68 0.35 94.29% 加权平均净资产收益率（%） 10.88% 6.4% 4.48% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 期末总股本（股） 190,814,900.00 163,320,000.00 16.83% 资产总额（元） 2,053,371,233.76 1,204,385,363.60 70.49% 负债总额（元） 621,706,220.87 276,679,987.43 124.7% 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益（元） 1,425,393,707.43 927,232,869.65 53.73% 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股） 7.47 5.6774 31.57% 资产负债率（%） 30.27% 22.97% 7.3% （三）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，隆华节能主营业务的发展状况良 好，并购中电加美对延伸公司产业链及在节能环保领域的持续发展起到了积极作 用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。 五、公司治理结构与运行情况 2013年，隆华节能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等要求。 （一）股东与股东大会：隆华节能严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。 （二）公司与控股股东：隆华节能的控股股东及实际控制人为李占明、李占 强、李明卫、李明强等四位股东组成的一致行动人。四位股东组成的一致行动人 严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会：隆华节能董事会设董事9名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职 务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事与监事会：隆华节能监事会设监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监 事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司 已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司 章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的 指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的 发展。 （八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对 外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其 管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独 立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自 的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行。 经核查，本独立财务顾问认为：隆华节能积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方 案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案 不存在实质性差异。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于洛阳隆华传热节能股份 有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易之2013年度持续督导意见》之盖 章页） 华泰联合证券有限责任公司 2014年2月21日 中财网
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