[关联交易]远东股份：西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 关于 远东实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一四年二月 声 明 西南证券股份有限公司接受远东实业股份有限公司的委托，担任远东股份本 次发行股份购买资产独立财务顾问，就该事项向远东股份的全体股东提供独立意 见。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对远东股份的任何投资建议和 意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读远东股份发布的关于本次交易的公告。 重大风险提示 一、本次交易评估增值率较高的风险 本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100% 股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易 美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100% 股权评估值为120,556万元、汉华易美100%股权的评估值为128,257万元，评估 值合计为248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13 万元的增值率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100% 股权的交易价格为248,813万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值， 特在此提醒广大投资者关注相关风险。 二、重要采购合同即将到期的风险 标的公司与Getty签订的采购合同中，编辑类素材的采购合同有效期至2013 年12月31日，创意类素材的采购合同有效期至2018年9月15日。2011年、 2012年、2013年，主营业务为编辑类素材销售的汉华易美及其子公司从Getty 的采购金额占总采购金额的比重分别为29.81%、28.08%、26.92%。目前标的公 司正与Getty Images International就编辑类素材的采购合同洽谈提前续签事宜， 并预计在2013年11月30日之前完成提前续签工作。上述采购协议能否在约定 期限内完成续签尚存在不确定性。如届时不能按期完成续签，可能会对标的公司 的经营产生一定的影响。 2013年12月4日，标的公司已与Getty续签了有效期至2018年11月26日 的编辑类视觉素材的采购合同。在上述采购协议下，未来5年标的公司的视觉素 材的采购得到有效保障。 三、无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险 本次评估中，评估机构采用收益法对交易标的未来期间产生的现金流进行估 计时，假设交易标的能持续享受高新技术企业所得税优惠。标的公司能否按期取 得高新技术企业资质并继续享受高新技术企业所得税优惠存在不确定性。如标的 公司无法按期取得高新技术企业资质，将对本次交易评估值的产生一定影响。在 此提醒广大投资者关注相关风险。 四、市场风险 标的资产的主要产品为数字图片、视频素材，目前视觉素材市场是一个相对 较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可 能与市场的实际发展情况有显著的差异，标的资产所处行业存在市场变化的风 险。 五、行业竞争的风险 视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市 场，这会导致标的资产所处行业竞争加剧。虽然标的资产在版权维护及客户资源 等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现有可能 对标的资产的经营业绩产生不利的影响。 六、版权受侵犯的风险 标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使 用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权 团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用。 七、诉讼风险 标的资产所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商 提供证明：（1）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私 权、公开权或其它知识产权或专有权利；（2）不违反任何法律、法规、条例或者 规定；（3）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（4）不具有色情或者淫秽内容；（5） 不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的编程程序。虽 然标的资产采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉 标的资产挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对标的资产的 声誉产生不利的影响，从而损害标的资产的经营业绩。 八、国家法律变化的风险 我国有关知识产权的法律法规在不断修改的过程中，这些法律法规的变化， 可能会影响标的资产的经营模式，损害其经营业绩。 九、产业政策风险 我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的 共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力 度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开 展，对公司的持续发展产生不利影响。 十、实际控制人控制风险 本次交易构成借壳上市，交易完成后公司的实际控制人将变更为廖道训等10 名一致行动人，如果廖道训等10名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事 会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决 策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。 十一、技术进步的风险 为了保持竞争力，标的资产必须继续加强其网站及数据库的建设，以便扩大 业务的规模和范围。技术进步可能导致标的资产的网站或数据库过时，从而导致 竞争力下降。 十二、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 十三、商誉减值的风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约9.87 亿元的商誉，同时2012年7月上市公司因收购艾特凡斯51%股权所产生的约 2,644万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表中。根据《企业会计准则》 规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响， 提请投资者注意。 本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保 持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 十四、股利分配风险 截至2013年06月30日，上市公司母公司报表的未分配利润为-17,640.45 万元，本次重组完成后，尽管拟注入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现： 重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润 中较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、 张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、 汉华易美100%股权。 本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。 华夏视觉和汉华易美隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，属于传播与文 化产业中的信息传播服务业。标的公司自成立以来，一直基于互联网技术，从事 视觉素材数字产品的交易销售并提供相关的增值服务，主要通过对视觉素材进行 审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、 出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、 政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营 销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。 二、标的资产的估值 本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100% 股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易 美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100% 股权评估值为120,556万元、汉华易美100%股权的评估值为128,257万元，评估 值合计为248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13 万元的增值率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100% 股权的交易价格为248,813万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值， 特在此提醒广大投资者关注相关风险。 三、本次发行股票的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股。定价基准日 至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行价格亦将作相应调整。 本次交易拟向廖道训等17名自然人合计发行股份数为47,123.67万股，廖道 训等17名自然人本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转 让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等17名自然人持有的 华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权，华夏视觉100%股权和汉华易美100% 股权评估值合计为248,813万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012年）经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照 《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组 行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平等10名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制 人；本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名自然人作为一致行动人，将成为上 市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成借壳上市 截至2013年6月30日，拟购买资产资产总额为23,518.28万元，上市公司 截止2012年12月31日的资产总额为19,474.87万元，拟购买资产的资产总额超 过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的100%，本次交易构成借壳上市。 本次交易标的公司华夏视觉、汉华易美已持续经营3年以上，2011年、2012 年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为1,993.35万元、3,800.92万元， 扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为2,123.82万元、3,736.87万元，均为 正数且累计超过人民币2,000万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借 壳上市的条件。 六、盈利承诺及业绩补偿 根据公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建 军等17名自然人签订的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充协议》，廖道训 等17名自然人对盈利预测及补偿的安排如下： （一）盈利承诺 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产 2013年7-12月、2014 年 度、2015年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并 计算）分别为人民币4,853.08万元、11,197.18万元、15,955.42万元和22,124.62 万元。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2013]549号），标的资产 2013年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为人民币 3,023.56万元，在此基础上，交易对方承诺：如果本次交易于2013年度实施完 毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年和2015年，标的 资产2013年、2014年和2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司 净利润（合并计算）分别不低于7,876.63万元、11,487.38万元和16,328.02万元； 如果本次交易于2014年度实施完毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年，标的资产2014年、2015年和2016年经审计的扣除 非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、 16,328.02万元和22,341.27万元。评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表 所示： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月已实现 7-12月预测 评估预测数 3,023.56 4,853.08 11,197.18 15,955.42 22,124.62 承诺数 7,876.64 11,487.38 16,328.02 22,341.27 （二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定 本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务 所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉 华易美的实际净利润数与廖道训等17名自然人承诺净利润数的差异情况进行审 核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。 （三）补偿方式 1、股份补偿 华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润 数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应 补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报 告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。 乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数 ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和 2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等17名自然人以标的资 产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数 量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的， 应当向上取整。 3、若廖道训等17名自然人根据本条第1款约定应履行补偿义务的，首先由 廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当 前述4名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的 框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖 道训等17名自然人中的其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协 议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份 履行补偿义务，即廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军 等4名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉 股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等17名自 然人中除前述4人之外的其他13名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的 补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏 视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。 尽管有本条前述约定，若廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和 柴继军等4名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在 20个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等17名自然人中除前述4人之外的 其他13名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的20个工作日内履行完 毕补偿义务。廖道训等17名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买 资产的框架协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所取得的上市 公司股份。 4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公 司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难 以实施的，则廖道训等17名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指 定信息披露媒体上公告通知）廖道训等17名自然人之日起的2个月内，将该等 股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第3款的顺序履行补偿义务）给上 市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等17名自然人 之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上 市公司股份的比例获赠股份。 5、减值测试 在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷ 标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等 17名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行 价格）－补偿期间内已补偿股份总数。 若廖道训等17名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等17名自 然人将根据《利润补偿协议》第四条第3款的顺序履行补偿义务。 6、股份补偿数量及补偿股份的调整 用于补偿的股份数量不超过廖道训等17名自然人因本次标的资产认购而获 得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或 送股分配的，则在依据本条第5款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公 式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数 在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。 七、本次交易已获中国证监会核准通过 根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2014]221号），核准公司向廖道训等17名自然人发行 股份购买资产。 八、标的公司历史沿革相关事项的确认说明 就本次交易的标的公司的历史沿革过程中的相关事项，相关人员出具了确认 函对相关事实进行了确认。上述确认函均经过湖北省武汉市黄鹤公证处公证。本 报告书中所有经公证的函件、合同、协议名称及签署时间、公证书的公证时间如 下： 序号 函件、合同、协议名称 签署时间 公证书的公证时间 1 《确认函》 2013年6月17日 2013年6月18日 2 《代持协议》 2006年7月13日 2013年6月18日 3 《解除代持确认书》 2012年7月1日 2013年6月18日 4 《一致行动协议》 2006年8月30日 2013年6月18日 5 《一致行动协议》 2012年11月20日 2013年6月18日 6 《一致行动协议》 2013年5月28日 2013年6月18日 7 《关于境外持股主体转为境内主体 直接持有的股权比例变动的确认函》 2013年5月28日 2013年6月18日 8 《百联优力新增股东放弃原股东投 2013年7月3日 2013年7月5日 资权益和债务之确认函》 上述经公证的文件中，第2~7项是以《确认函》附件的形式公证。 目 录 声 明 ......................................................................................................................... 1 重大风险提示 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 13 释 义 ........................................................................................................................... 15 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 17 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 25 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 27 四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ...................... 错误！未定义书签。 五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 .......................................... 28 六、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 28 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、公司概况 .......................................................................................................... 29 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 29 三、公司上市后股本变动情况 .............................................................................. 30 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 32 五、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 33 六、公司最近三年一期主要财务指标 .................................................................. 33 七、公司主营业务情况 .......................................................................................... 33 八、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 34 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36 一、交易对方概况 .................................................................................................. 36 二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况 .......................... 45 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 .......................................................................................................... 47 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................................................. 48 第四节 交易标的 ....................................................................................................... 49 一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 49 二、本次交易标的之一：华夏视觉100%股权 .................................................... 49 三、本次交易标的之二：汉华易美100%股权 .................................................... 58 四、标的公司的主要财务数据 .............................................................................. 66 五、标的公司的股权控制关系 .............................................................................. 66 六、关于标的公司股权控制关系的其他说明 ...................................................... 91 七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况 .................................... 143 八、标的资产主要资产权属、对外担保及负债情况 ........................................ 158 九、标的资产评估值 ............................................................................................ 160 十、标的资产的业务与技术 ................................................................................ 200 十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的 评估值或交易价格与本次评估值的比较 ............................................................ 243 十二、未决诉讼情况 ............................................................................................ 249 第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 253 一、主要假设 ........................................................................................................ 253 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 253 三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................ 293 四、本次交易对公司影响的分析 ........................................................................ 302 五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 302 六、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ............................................ 312 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ............................................................................................................................... 320 八、关于本次交易的相关协议及补充协议的主要内容 .................................... 320 九、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 327 第六节 其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 331 一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 331 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 331 三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 331 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............ 332 五、关于公司前副董事长周小南遭受证监会行政处罚情况的说明 ................ 333 六、本次重组完成后股利分配政策 .................................................................... 333 七、公司对于重组预案披露后媒体和投资者对重组方案反应的说明 ............ 336 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 340 一、备查文件 ........................................................................................................ 340 二、备查地点 ........................................................................................................ 340 释 义 公司/上市公司/发行人/远东股 份 指 远东实业股份有限公司 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 本报告/本独立财务顾问报告 指 《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告》 重组报告书 指 《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 物华实业 指 物华实业有限公司 标的公司 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图 片有限公司 标的资产、拟收购资产 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京 汉华易美图片有限公司100%股权 交易对方、廖道训等17名自然 人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人 廖道训等10名一致行动人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平 廖道训等6名自然人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯 UIG 指 Unisun Image Group Limited（BVI） VCG、UIH 指 Visual China Holding Limited (Cayman)（视觉中国控 股有限公司），原名Unisun Image Holding Limited（优 力易美控股有限公司） 百联优力 指 百联优力（北京）投资有限公司 优力易美（原名：优力易美文 化传播） 指 优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北 京）文化传播有限公司 华夏视觉（原名：优力易美图 像技术） 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北 京）图像技术有限公司 汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司 华盖创意 指 华盖创意（北京）图像技术有限公司 天津东星 指 东星（天津）视讯科技有限公司 北京东星 指 北京东星视讯科技有限公司 华盖创意天津视讯 指 华盖创意（天津）视讯科技有限公司 汉华易美（天津） 指 汉华易美（天津）图像技术有限公司 Getty、Getty Images 指 Getty Images, Inc. Top Media 指 Top Media Enterprises Limited Letz Capital 指 Letz Capital Inc. Shutterstock 指 Shutterstock,Inc. TDF 指 TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP，为 国际著名风险投资基金 KPCB 指 KPCB Global，美国著名风险基金 远东文化 指 常州远东文化产业有限公司 艾特凡斯 指 深圳艾特凡斯智能科技有限公司 本次重组、本次交易 指 远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华易美100%股权 境外上市、返程投资架构 指 境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上 市架构 视觉素材 指 依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播 需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视 频形式的数字化原材料 《利润补偿协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 《利润补偿的补充协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《证券期货法律适用意见》第 1号 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货 法律适用意见第1号》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、国家政策环境支持文化企业跨越式发展 文化产业作为一种新兴的产业形态，是现代化建设的重要组成部分，具有知 识密集和附加值高、技术含量高、可重复开发等特点，在优结构、扩消费、增就 业、促跨越等方面具有独特优势。自十七大以来，全社会对文化产业的地位、作 用和功能的认识逐渐取得了共识。为推动文化产业的长期繁荣，国务院、中共中 央宣传部、文化部、国家发改委等有关部门相继出台了一系列产业政策，促进了 文化产业与经济、政治和社会的协调发展。 2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）， 提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。 2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕 94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并 购重组。 2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业 跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。 2012年2月，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化 改革发展规划纲要》，提出：“要加快发展文化创意等新兴文化产业...实施文化 数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；鼓励和引导 文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公 司通过并购重组做大做强”。 目前，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在支 持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，为公司在文化领域实现跨越 式发展提供历史性机遇。 2、上市公司已通过重组文化类资产成功恢复上市，但仍寻求收购重组其他 优质文化资产，增强公司核心竞争力，抗风险能力和综合实力 公司原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，公司股票自2009年3 月24日起被实施暂停上市。暂停上市期间，公司进行了资产重组和业务转型。 2012年6月，公司收购了艾特凡斯51%的股权，拓展了公司在文化领域的业务 范围，持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。 2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公 司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】470号），核准公司股票恢复上市。 2013年2月8日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。 公司完成收购和增资艾特凡斯并恢复上市后，盈利能力已得到了较大提升， 公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与A股其他文化类上市公司 相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至2013年12月31日，公 司合并报表资产总额2.09亿元，归属于母公司的净资产1.49亿元；2013年公司 合并报表总收入1.05亿元，归属于母公司的净利润1,310.39万元，公司的核心 竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。为增强核心竞争力、抗风 险能力和综合实力，公司在文化领域积极寻求其他优质文化类资产进行收购重 组，进一步提升公司的可持续发展能力。 3、标的公司所处行业的增长潜力巨大 本次交易的标的公司属于文化创意产业，其业务主要基于互联网技术，对创 意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品 进行交易并提供相关的增值服务。 视觉素材行业主要受互联网、创意行业以及传媒业的发展影响，其中与广告、 创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下 游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长 阶段。 根据赛迪顾问发布的《中国创意图像素材行业发展研究报告》，2012年中 国文化创意产业规模达到12,917亿元，逐年大幅度攀升，增速明显高于电子信 息等领域的增长速度；北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化创意产业增 加值占GDP的比重已突破5%，成为区域经济的战略性支柱产业，成为产业经济 的新增长点。近年来，中国文化创意产业平均增长速度高达25.1%以上，比同期 GDP增速高出15个百分点左右。根据普华永道发布的《2012-2016年全球娱乐 及媒体行业展望》，2011年中国广告市场规模约为362亿美元（约合2,333亿元）， 图片市场规模在广告市场规模中占比不足0.5%（据此计算2011年中国图片市场 规模不足2亿美元）；同期，美国的图片行业市场规模占广告市场规模比例为 2.4%（根据Shutterstock招股说明书，2011年美国商业图片市场规模约40亿美 元），因此，视觉素材产业增长空间广阔。另外，随着“读图时代”、“移动宽 带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。未来中 国视觉素材行业市场规模的快速增长，将主要得益于以下几点： （1）下游产业对视觉素材内容需求的不断增长 中国广告市场、传媒市场、互联网市场规模在过去几年间实现了高速增长， 中国广告市场平均增长率在15%左右，并有望在2014年成为仅次于美国的第二 大广告市场。广告市场规模的持续快速增长，将成为推动中国视觉素材行业增长 的主要动力。 对于传媒业对编辑图片的需求方面，网络应用的普及正对传统媒体业态带来 颠覆性影响，但其中不变的是对优质内容的需求。除了新生网络媒体，传统媒体 也在谋求向互联网媒体的转型，并带动其对内容需求的加速增长。对于新兴的移 动互联网，随着移动终端的大屏幕化趋势，移动应用对图片质量的要求逐步提高， 因此，在移动互联网时代，客户对视觉素材数量以及质量的需求将保持快速增长。 （2）版权保护环境改善对行业发展的推动作用 由于网络具有交互性、快速传播性的特点，使得网络图片未经得作者授权而 被作为商业用途的事情十分常见。近年来中国商业图片的版权保护环境正在逐步 改善，尤其是在创意素材使用领域，公关公司、大型企业等机构的版权意识逐渐 加强，主要原因之一就是过高的侵权成本。例如，一张普遍的广告用图片，广告 公司或企业购买价格不过数千元，而其因侵权而被起诉后付出成本可能高达数万 元；一张用于商标的商业图片，其购买价格约在一万元左右，而其侵权付出成本 可能高达数十万元。因此，对于一些会批量使用视觉素材的企业而言，处于风险 防范考虑，多会选择购买正版图片。 对于市场规模增长的有利条件在于，素材供应商往往并不会以起诉那些盗用 图片使用者并获得赔偿为真正目的，相反，这些公司努力与这些人合作，把他们 转变为客户。通过这一途径获得的客户资源，往往会成为企业业务增长的重要组 成部分。因此，对盗版图片监测技术的不断改进，对潜在客户的持续培养，将推 动中国视觉素材行业保持高速增长。 （3）商业模式创新对企业业务的推动 视觉素材的商业模式是依托互联网，打造海量版权素材的交易平台，通过版 权分销与版权所有者进行分成的独特模式，盈利模式的核心在于“平台”和“渠 道”；在素材业务的基础上，企业通过委托拍摄、图片数据库管理、创意众包等 整体解决方案，满足客户多样化、个性化的需求，进而将原有的“素材交易”拓 展成为综合的视觉营销服务。 目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对 应的微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为 视觉素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低， 越来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种C2B的新型商 业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。 另一方面，据统计，截至2013年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经 超过5亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下 载、手机主题UI、个性表情以及SNS社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥 有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入B2C领域，图片库 行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费 者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。 4、 标的公司在行业内具有领先地位 （1）行业的竞争格局 视觉素材行业仍处于高成长期，行业内部企业之间的竞争主要是内容、技术 以及服务的竞争。在此基础上，在线素材库的搜索、上传下载、社区服务，以及 增值服务为优势企业增加了更多竞争优势。 在国内市场，创意类素材领域的主要企业是华盖创意（标的公司子公司）和 北京全景视觉网络科技有限公司（全景视觉），前者不仅同Getty Images等众多 国外供应商建立长期、稳定合作关系，拥有大量优质的国际化创意类图片资源， 同时依托强大的本土创意机构不断丰富本土创意内容。全景则是中国最早的数字 商业图片库之一，在本土创意内容方面较有特色。 在编辑类视觉素材领域，主要参与者可分为官方通讯社和民资企业两大类， 其中，官方通讯社主要包括新华社、中新社、中国日报亚洲新闻图片网等，其内 容主要为时政类编辑视觉素材，尽管不具有独立的市场地位，但在中国图片交易 总量中仍占有较大份额；民资企业则更多专注于体育、娱乐、财经等编辑视觉素 材，主要包括汉华易美（标的公司子公司）、上海展宇网络图片设计有限公司（东 方IC）。 （2）标的公司具有领先的行业地位 综上所述，标的公司的业务涵盖了创意类视觉素材和编辑类视觉素材，在上 海、广州、深圳、大连等地设立了分支机构，是目前国内视觉素材行业中少有的 综合类视觉素材和服务提供商，在创意类视觉素材和编辑类视觉素材领域均具有 较大的影响力。标的公司2011年、2012年及2013年收入为15,584.94万元、 18,842.04万元和26,201.43万元，实现归属于母公司净利润分别为1,993.35万元 和3,800.92万元和8,034.25万元，总体规模和利润在国内同行业企业中具有领先 地位。 5、标的公司在行业内的竞争优势明显 标的公司在视觉素材行业内具有较为明显的优势，在国内企业中处于领先地 位。标的公司的竞争优势主要体现在如下几点： （1）内容优势 通过与国际国内众多机构、摄影师建立长期的合作关系，其中大部分为在中 国区域的独家合作，标的公司建立了稳定的视觉素材获取平台。经过持续的努力， 标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截至2013年6月30日，标的公司获 得销售授权的图片约3400万张、视频约105万条，已经成为国内领先的视觉素 材综合提供商。 标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的 报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来 视觉素材资源供应的稳定、可靠。截至2013年6月30日，为标的公司提供视觉 素材的国内外机构超过240家，与标的公司签约的摄影师超过10,100名，既有 GettyImages、法新社、欧新社等全球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。 内容囊括体育、娱乐、时尚、历史、创意、艺术等；其中绝大部分内容为独家合 作，且以本土内容居多，能够满足据大多数用户需求。稳定、丰富的视觉素材来 源，使标的公司视觉素材资源不断积累，竞争力不断增强。 （2）平台优势 随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业 而言，过去单靠实物CD的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限 制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的图片及视频数字内 容管理系统为纽带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内 容的来源，又提高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含 报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、 企事业单位、政府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中 央电视台等30余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。 （3）技术优势 标的公司拥有独立的技术开发团队，具有丰富的互联网开发及运营经验。标 的公司目前拥有自主开发和运营的www.gettyimages.cn、www.cfp.cn等网站平台， 在同行业居于领先水平。标的公司已陆续开发了具有自有知识产权的“图片视频 素材搜索及管理平台”、“素材生产平台MMP”，“CRM数据管理平台”、“基 于云平台的媒体管理系统IRM”以及“以关键词系统为核心的API开放系统平 台”。目前标的公司已经拥有十六项软件著作权和一项软件产品。 “图片视频素材搜索及管理平台”具备完整的图片及影视的搜索、排序、购 买、相似推荐等系列功能，可以为用户搜索所需的图片、视频等业务需求提供有 力的支持；“素材生产平台MMP”为供应商及摄影师提供了基于互联网的内容 生产加工平台；标的公司“CRM数据管理平台”包括销售自动化、市场管理、 供应商信息、客户信息、图片授权管理以及决策支持等几个方面，通过数据挖掘 及大数据分析，对内容创作、销售、市场趋势以及行业变化能做出前瞻性的分析 判断，为标的公司业务发展提供有效数据报障；“基于云平台的媒体管理系统 IRM”是基于云模式的媒体管理系统平台，可以为企业级用户提供完整功能的数 字内容管理系统，用户不需自己安装和维护软件即可通过网络使用图片及影视内 容的管理及搜索，所生产的内容可以无缝连接到标的公司各个电子商务交易平台 进行销售；“API开放系统平台”，建立了图片、视频等视觉素材的中文关键词、 中英文关键词互译、同义词等完善的关键词体系，以满足中外客户的使用需求。 依托该系统，建立了开放的API体系，为商业用户直接提供基于内容数据的个 性化服务。技术部门还在开发“以图搜图”技术，通过图片对比搜索，对版权保 护、客户使用体验均有重要意义。 为了进一步扩大标的公司的领先优势，标的公司技术团队已独立开发支持完 整电子商务流程的“微利图片库电子商务交易平台”。该系统可实现客户在线支 付，供应商、签约作者以及图片及视频的购买用户可以在线获得完整的交易信息， 交易的整个过程透明公开，系统采用大数据销售推荐、人工智能客服等技术保证 系统的高效运营。该系统将有助于实现并完成标的公司业务从B2B到B2C业务 范围的全面覆盖，为标的公司未来的高速发展打下基础。 （4）维权优势 合法版权是文化创意类企业持续运营的基石，自成立以来，标的公司经营中 始终坚持合法授权的原则，从而保障标的公司经营的合法性和稳定性，降低标的 公司经营中的法律风险。 同时，标的公司设立了专门的维权部门，组建了20余人的专业维权团队， 积极参与公共版权保护维权工作，促进全民反盗版意识的提高。标的公司联合国 内律师事务所，对严重侵害标的公司合法利益的企业进行诉讼，已经成为打击网 络侵权盗版的重要力量。 基于标的公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免标的公司因版 权被侵权而遭受的损失，并将部分侵权用户转化为公司客户，另一方面可以通过 更好的保护版权所有者的利益吸引更多的视觉素材版权所有人选择与标的公司 进行签约或合作。 （5）管理优势 视觉素材存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特 点，综合管理的难度大。同时，客户需求各异，对数字视觉产品内容及质量的要 求不尽相同，视觉素材服务需要将海量的内容和繁杂的客户需求进行有效的对 接。标的公司拥有一套高效、稳定的运营和管理流程，能够及时把最合适的数字 视觉内容，按最优化的方式在短时间内以合理价格提供给不同需求的用户，同时 建立起用户和标的公司之间有效的沟通平台。与此同时，标的公司亦具有丰富的 运营经验，能够为合作伙伴提供相应的增值服务。 标的公司具有统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的 产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，减少 风险，提升视觉素材使用效率，节省运营成本。 （6）团队优势 标的公司团队建设也较为合理规范，主要表现在以下方面：标的公司主要管 理人员和业务骨干在司工作时间平均超过五年，业务及管理经验丰富，对客户的 需求把握准确，保证标的公司经营决策的高效性；标的公司非常重视管理系统的 建设，目前已构建完成符合标的公司业务特点的信息化管理平台，以保持标的公 司管理的高效性；标的公司依据自身的经营特点，制定了详细的员工绩效考核机 制，提高了员工的工作效率。 标的公司的高级管理人员和主要核心人员均在视觉素材行业从业多年，具有 丰富的市场经验；标的公司定期开展培训活动保证了业务人员成长速度，业务人 员素质普遍较高；标的公司通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工在认同 标的公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享标的公司高速成长的利 益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。 （二）本次交易目的 本次交易的标的公司属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属 于传播与文化产业中的信息传播服务业。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉 素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉 素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润 水平持续保持较快增长，2011年、2012年及2013年收入为15,584.94万元、 18,842.04万元和26,201.43万元，实现归属于母公司净利润分别为1,993.35万元 和3,800.92万元和8,034.25万元。 本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公 司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利润 水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利 于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和 抗风险能力。 二、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、 张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、 汉华易美100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华 易美100%股权。 （二）交易方案示意图 交易完成前上市公司股权结构如下： 交易完成后上市公司股权结构如下： 姜放 金叶有限公司好时全球有限公司 物化实业有限公司 远东股份 远东文化艾特凡斯 100% 55%45% 15.46% 100%51% 100% 其他股东 84.54% 一致行动人 廖道训吴玉瑞梁世平高玮李学凌袁闯陈智华姜海林柴继军吴春红 57.92% 秦弦黄厄文 远东股份 喻建军张向宁王广平马文佳谢志辉 8.98%0.97%0.42%0.42%0.42%1.11%0.10% 0.91%1.04%2.21%4.57%7.43%14.61%13.31%0.07%13.31%0.46% 物化实业其他股东 4.59%25.08% 华夏视觉汉华易美远东文化艾特凡斯 100%100%100%51% （三）标的资产作价及溢价情况 本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100% 股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易 美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100% 股权评估值为120,556万元、汉华易美100%股权评估值为128,257万元，评估值 合计为248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13万 元的增值率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100%股 权的交易价格为248,813万元。 标的资产的具体评估情况见“第四节 交易标的”之“九、交易标的评估 值”。 三、本次交易的决策过程 1、2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及 《发行股份购买资产的利润补偿协议》。 2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实 业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2013年8月17日公告。 3、2013年9月22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公 司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别 召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转 让给远东股份。 4、2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补 充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。 5、2013年9月24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次 会议审议通过。 6、2013年10月15日，本次交易的具体方案经公司2013年第一次临时股 东大会审议通过。 四、本次交易方案已获中国证监会核准通过 根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2014]221号），核准公司向廖道训等17名自然人发行 股份购买资产。 五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等17名自然人持有的 华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权，华夏视觉100%股权和汉华易美100% 股权评估值合计为248,813万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012年）经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照 《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组 行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平等10名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制 人；本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名自然人作为一致行动人，将成为上 市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成借壳上市 截至2013年6月30日，拟购买资产资产总额为23,518.28万元，上市公司 截止2012年12月31日的资产总额为19,474.87万元，拟购买资产的资产总额超 过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的100%，本次交易构成借壳上市。 本次交易标的公司华夏视觉、汉华易美已持续经营3年以上，2011年、2012 年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为1,993.35万元、3,800.92万元， 扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为2,123.82万元、3,736.87万元，均为 正数且累计超过人民币2,000万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借 壳上市的条件。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：远东实业股份有限公司 英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD 股票简称：远东股份 股票代码：000681 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本： 19,875万元 法定代表人：姜放 成立日期：1993年10月25日 营业执照号：320400400000497 税务登记证号：苏税常字320400608117856号 组织机构代码证：60811785-6 公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村99幢－3号 经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机 态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销 售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。 二、公司设立及上市情况 远东股份的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于1985 年6月18日。经远东服装1993年10月9日董事会批准，并经江苏省经济体制 改革委员会1993年10月20日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》 （苏体改生[1993]376号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司 和中国银行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集 设立远东股份，股本总额为5,422.9377万元。常州会计师事务所于1993年10 月22日出具常会证93字246号《验资报告》、于1994年9月6日出具常会验（1994） 内73号《验资报告》对前述股本予以验证。 根据江苏省经济体制改革委员会1996年10月11日《关于远东实业股份有 限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357号）和《关于对远东实 业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53号），经征得内部职 工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东， 并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全部办 理托管手续。 经远东股份1996年3月10日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府 1996年7月17日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政 复[1996]72号）批准，远东股份因分立减少注册资本至3,750万元。常州会计师 事务所1996年7月24日出具常会验（1996）内144号《验资报告》，对远东股 份前述分立后的注册资本予以验证。 经远东股份1996年8月18日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关 于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406号）、 《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A 股的批复》（证 监发字[1996]407号）批准，远东股份于1996年12月向社会公开发行人民币普 通股1,250万股（含职工股125万股），远东股份注册资本增加为5,000万元，其 中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份股 票于1997年1月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称： 苏常远东。常州会计师事务所于1997年1月10日出具常会验（1997）内04号 《验资报告》，对此次增加注册资本予以验证。 三、公司上市后股本变动情况 经远东股份1996年度股东大会审议通过，远东股份按总股本5,000万股计 算，实施了向全体股东每10股送红股2.5股、用公积金向全体股东每10股转增 7.5股的1996年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本增 加为10,000万元，股份总数增加为10,000万股。常州会计师事务所以常会验 （1997）内185号《验资报告》予以验证。 经远东股份1999年度股东大会审议通过，远东股份以1999年末总股本 10,000万股为基数，实施了每10股送2.5股、派现金股利0.625元（含税）的 1999年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为12,500万元，股份总数增 加为12,500万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129 号《验资报告》予以验证。 经远东股份1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业 股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134号）批准，远东股份向社 会公众配售750万股股份。远东股份的注册资本增加为13,250万元，股份总数 增加为13,250万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130 号《验资报告》予以验证。 经远东股份2000年度股东大会审议通过，远东股份以2000年末总股本 13,250万股为基数，实施了向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、以资 本公积金每10股转增5股的2000年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加 为19,875 万元，股份总数增加为19,875万股。江苏公证会计师事务所有限公司 以苏公W[2001]B141号《验资报告》予以验证。 经远东股份2006年6月30日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商 务部2006年8月1日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项 的批复》（商资批[2006]1577号）批准，远东股份非流通股股东向截止2006年8 月25日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送3股股份，全体流 通股股东共计获送17,437,501股股份，远东股份的股份总数不变。 截至2013年6月30日，公司前十大股东如下： 序号 股 东 股份数量（股） 持股比例 1 物华实业有限公司 30,730,838 15.46% 2 常州服装集团有限公司 17,322,925 8.72% 3 常州工贸国有资产经营有限公司 6,930,233 3.49% 4 中国东方资产管理公司 6,592,148 3.32% 5 王浩 4,104,700 2.07% 6 扬州印染厂 2,074,522 1.04% 7 侨通发展有限公司 1,999,401 1.01% 8 常州市远金服装有限公司 1,780,000 0.9% 9 王强 1,422,879 0.72% 10 李英姿 1,181,394 0.59% 合计 74,139,040 37.32% 四、最近三年重大资产重组情况 （一）重组土地一级开发和房地产业务资产 2008年12月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产及暨重大资产重组（关联交易）预 案》，公司拟购买沈阳云峰投资有限责任公司100%股权，注入其拥有的沈阳空港 国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁业务和亚洲时尚中心开发项目等 土地一级开发和房地产业务资产。该重组方案经过2009年7月3日公司第六届 董事会第十次会议以及2009年7月21日公司2009年第一次临时股东大会审议 通过，随后向中国证监会正式上报，并于2009年8月26日获得《中国证监会行 政许可申请受理通知书》。 鉴于国家在2010年起加大了对房地产行业的宏观调控，继续推进重组土地 一级开发和房地产业务资产的重组方案已不利于保护上市公司及股东的利益，同 时公司审议该次重组的股东大会决议有效期日期已过，因此，公司于2011年5 月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议决议终止该次重组。 （二）重组光伏产业资产 2011年10月17日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议 案》，公司拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转型成为以多晶硅生产制造 为主营业务的光伏企业。 重组光伏产业资产的方案公布后，以太阳能光伏为代表的新兴能源产业的市 场环境却发生重大变化，在金融危机以及世界各国对我国光伏产品实施“双反” 贸易管制等多重因素影响下，多晶硅市场行情一落千丈，重组光伏产业相关事项 难以继续推进，为了维护全体股东利益，公司于2012年7月3日发布公告终止 筹划该次重组。 五、最近三年控股权变动情况 最近三年公司控股权未发生变化。自2010年以来，公司的控股股东一直为 物华实业，实际控制人一直为姜放先生。 六、公司最近三年主要财务指标 单位：万元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 20,859.54 19,474.87 14,152.52 负债总额 2,807.07 3,867.81 309.11 归属母公司 股东权益 14,938.20 14,492.33 13,843.41 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 0.75 0.73 0.70 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 10,548.59 3,608.38 1,884.95 利润总额 1307.72 1,251.17 581.79 归属于上市公司股东的净利润 445.87 648.92 562.93 基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.03 扣除非经营损益后的基本每股 收益（元/股） -0.02 0.03 -0.07 七、公司主营业务情况 远东股份的原主营业务为服装生产加工，暂停上市前处于持续亏损、经营困 难状态。为阻止持续亏损，促进恢复上市，实现公司主营业务的突破和转型，公 司对下属亏损子公司展开资产清查、人员调整及收缩业务等清理整合工作。2011 年12月至2012年1月，公司陆续注销了常州远东科技有限公司、远东网安科技 有限公司、北京远东网安信息技术有限公司等经营停滞的子公司，全面停止了原 服装生产加工业务。 2012年8月，公司完成了对艾特凡斯51%股权的收购和增资。截止目前， 公司下属子公司2家，包括常州远东文化产业有限公司和深圳艾特凡斯智能科技 有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视剧的摄制出品业务，艾 特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目，上述2家子公司经营稳 定、具有良好的发展前景，引领上市公司在文化产业市场上积极拓展并不断取得 成效。 八、公司控股股东及实际控制人概况 截至重组报告书出具之日，物华实业持有远东股份15.46%的股权，为远东 股份的第一大股东。远东股份董事长姜放先生通过100%控股的金叶有限公司和 好时全球有限公司控制物华实业有限公司。姜放先生为远东股份的实际控制人。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 （二）控股股东情况 1、概况 公司名称：物华实业有限公司 注册地：香港 法定代表人：姜放 注册资本：50万港元 商业登记证号码：09572874-000-03-09-3 2、股权结构 截至本报告出具之日，物华实业的股东名称、出资金额和出资比例情况如下： 单位：港元 股东名称 出资金额 出资比例 金叶有限公司 275,000.00 55.00% 好时全球有限公司 225,000.00 45.00% 合 计 500,000.00 100.00% （三）实际控制人情况 姓名 FANG JIANG（姜放） 性别 男 国籍 美国 护照号码 039739694 学历 大专 最近三年职业、职务 2008年4月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代 表人、执行董事； 2008年7月至今，任远东股份董事长、总裁； 现任远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时 全球有限公司董事、金叶有限公司董事、物华实业有限 公司董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝国 际实业有限责任公司董事、清华房地产总裁商会第一届 理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 （一）本次交易涉及的交易对方 远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁 闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、 喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、汉华易美 100%股权。 上述廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人为本次交易的交易对方。 （二）交易对方的具体情况 截至重组报告书出具之日，廖道训等17名自然人在本次交易标的公司华夏 视觉及汉华易美的出资额及股权比例，如下所示： 序号 名 称 华夏视觉 汉华易美 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 1 廖道训 443.8172 18.9207% 94.6035 18.9207% 2 吴玉瑞 443.8172 18.9207% 94.6035 18.9207% 3 吴春红 487.3786 20.7778% 103.889 20.7778% 4 柴继军 247.7004 10.5599% 52.7995 10.5599% 5 姜海林 152.3677 6.4957% 32.4785 6.4957% 5 陈智华 73.8229 3.1472% 15.7360 3.1472% 7 袁 闯 34.6291 1.4763% 7.3815 1.4763% 8 李学凌 30.4421 1.2978% 6.4890 1.2978% 9 高 玮 15.2211 0.6489% 3.2445 0.6489% 10 梁世平 2.3457 0.1000% 0.5 0.1000% 序号 名 称 华夏视觉 汉华易美 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 11 黄厄文 299.3755 12.7629% 63.8145 12.7629% 12 谢志辉 37.0147 1.5780% 7.89 1.5780% 13 秦弦 32.4993 1.3855% 6.9275 1.3855% 14 马文佳 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961% 15 王广平 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961% 16 张向宁 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961% 17 喻建军 3.2910 0.1403% 0.7015 0.1403% 合 计 2,345.67 100% 500.00 100% 上述17名自然人股东中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系 母子关系，张向宁与马文佳为系夫妻关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外， 其余股东间不存在关联关系。 （1）廖道训 姓 名 廖道训 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 4201061935****5258 住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 百联优力（北京）投资 有限公司 2002.05至今 监事 是 （2）吴玉瑞 姓 名 吴玉瑞 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 4201061936****5229 住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 退休 — — — （3）吴春红 姓 名 吴春红 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 4525011938****0728 住 所 广西玉林市玉州区中秀路83号 通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路83号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 退休 — — — （4）柴继军 姓 名 柴继军 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 3201251974****0017 住 所 北京市朝阳区嘉润花园C座301号 通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园C座301号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京汉华易美图片有限 公司 2005.01-2012.05 总裁、总编辑 是 华夏视觉（北京）图像 技术有限公司 2012.06至今 执行董事、总编辑 是 华盖创意（北京）图像 技术有限公司 2012.06至今 执行董事、总编辑 是 华盖创意（天津）视讯（未完）  |