[年报]*ST国通：2013年年度报告
安徽国通高新管业股份有限公司 600444 2013年年度报告 二O一四年二月 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 叶青 公务原因 田田 三、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、公司负责人陈学东、主管会计工作负责人窦万波及会计机构负责人（会计主管人员） 徐盛富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司2014年2月26 日第五届董事会第九次会议审议通过，经大华会计师事务所审计，公司2013年度归属于上 市公司股东净利润为464.99元万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度实现的利润 拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润为-22650.46万元，没有利润可供 股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ........................ 3 第二节 公司简介 .................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................... 6 第四节 董事会报告 ................................ 8 第五节 重要事项 ................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....... 24 第八节 公司治理 ................................. 31 第九节 内部控制 ................................. 36 第十节 财务会计报告 ............................. 37 第十一节 备查文件目录 .......................... 117 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/国通管业 指 安徽国通高新管业股份有限公司 控股股东/合肥通用院 指 合肥通用机械研究院 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 国资公司 指 合肥市国有资产控股有限公司 国风集团 指 安徽国风集团有限公司 国风塑业 指 安徽国风塑业股份有限公司 山东京博 指 山东京博控股股份有限公司 广东国通 指 广东国通新型建材有限公司 大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监 管局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月 31日 万元、元 指 人民币万元、元 二、重大风险提示： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.1所述，国通管业2013年度累计未 分配利润-226,504,581.36元，资产负债率为103.61%。上述事项导致公司持续经营能力存在 重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 安徽国通高新管业股份有限公司 公司的中文名称简称 国通管业 公司的外文名称 ANHUI GUOTONE HI-TECH PIPES INDUSTRY CO. LTD 公司的外文名称缩写 GUOTONG PP 公司的法定代表人 陈学东 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱俊 杜世武 联系地址 安徽省合肥市经济技术开发区 莲花路593号 安徽省合肥市经济技术开发区 莲花路593号 电话 0551-63817778 0551-63817860 传真 0551-63817000 0551-63817000 电子信箱 gt600444@126.com gt600444@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业 园 公司注册地址的邮政编码 230601 公司办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业 园 公司办公地址的邮政编码 230601 公司网址 www.guotone.com 电子信箱 gt600444@126.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST国通 600444 国通管业 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司原第一大股东巢湖第一塑料厂，将所持有的公司12,485,280股股份无偿划转给合肥通 用机械研究院。划转完成后合肥通用机械研究院为公司第一大股东。（详见上海证券交易所网站 公司2012年11月13日2012-037号公告）。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号 院7号楼 签字会计师姓名 李静 刘力争 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 40.42 253,037,051.22 归属于上市公司股东的净利 润 4,649,879.09 -41,200,017.91 不适用 -74,220,365.06 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -15,126,307.24 -40,363,319.81 不适用 -79,324,923.08 经营活动产生的现金流量净 额 -30,930,679.34 -17,330,155.69 不适用 -4,179,348.45 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 4,882,378.14 -34,728,821.67 不适用 6,423,107.87 总资产 501,472,307.00 473,568,508.87 5.89 459,371,415.33 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.04 -0.39 不适用 -0.71 稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.39 不适用 -0.71 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.14 -0.38 不适用 -0.76 加权平均净资产收益率（%） 不适用 -1.70 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 不适用 -1.94 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 5,480,799.46 -563,495.89 9,620,942.88 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 314,725.91 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 9,425,000.00 731,000.00 受的政府补助除外 债务重组损益 300,113.90 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 5,231,987.67 -252,335.35 403,765.69 少数股东权益影响额 -661,714.70 -20,866.86 -3,321,240.13 所得税影响额 -2,644,636.33 合计 19,776,186.33 -836,698.10 5,104,558.02 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经营中的 困难，进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，克服并逐步解决了资金短缺、成本居高等诸 多困难，使企业生产经营保持了良好的发展态势，技术创新及市场开拓能力逐步增强，经营环 境和经营效果明显改善，完成了年初股东大会确定的经营目标。 2013年，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产重组工 作已全面展开。公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报 告期内,公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东 大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司 董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 1、顺利完成董事会换届工作，进一步完善公司法人治理结构 公司董事会于2013年4月1日召开了公司四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》，并经公司2013年4月23日召开的2013年度第一次临时股东大会通 过，会议选举出公司董事11名，其中独立董事4名，顺利完成董事会换届工作。 公司董事会于2013年4月23日召开了公司五届董事会第一会议审议通过了《关于选举公 司第五届董事会董事长的议案》；《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；《关于选举董 事会下属各专门委员会委员的议案》；《关于聘任总经理的议案》；《关于聘任公司高管人员的议 案》进一步完善了公司法人治理结构。 2、依法合规召开会议，严格履行决策程序 报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了9次会议,对公司董事会换届、定期 报告、关联交易、资产出售、经营事项、内控制度建设和修订、 董监高薪酬等重大事项进行了 审议，做出的各项决议均得到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参 会人员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表决程序和决议 的形成能够保证符合公司章程等法律法规的要求，会议决议公告均顺利对外披露，没有出现遗 漏和错误。 2013年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项重大决策 及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作 用。 3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作 2013年，公司共召开6次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责， 认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情况如下： （1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，修改了《公司章程》的部分条款，并完 成了相关的工商变更手续。 （2）执行2012年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。 （3）为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，上海证 券交易所于2013年 3 月 29 日发布了新的《上市公司募集资金管理办法》，要求上市公司根据 该管理办法，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。公司五届二次董事会对原《募集 资金管理办法》进行了修订和完善，经公司2013年6月3日召开的公司2013年第二次临时股 东大会审议通过，修订了公司《募集资金管理办法》。 4、积极推进资产重组,实现公司的可持续发展 报告期内，董事会积极与有关各方沟通协调，为公司尽快引入优质资产改变目前困难局面 创造条件。2013年12月12日因公司存在重要事项，本公司股票开始停牌。2013年12月16日， 本公司接第一大股东合肥通用机械研究院通知，目前正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。 公司董事会于2013年12月17日发布《重大资产重组停牌公告》，目前公司的重大资产重组工 作已全面展开。 5、优化公司资产、拓宽融资渠道 2013年下半年，公司与第一大股东合肥通用机械研究院共同出资1000万元，由本公司控 股80%，根据相关法律法规规定，并经公司董事会、股东大会审议通过，设立了合肥机通工程 科技有限公司，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套材料销售等方面的业务,成为 新的盈利增长点；为盘活存量资产，改善公司资产结构，公司董事会审议通过了《关于出售相 关资产的议案》并经股东大会审议通过后实施，成功处置了部分设备资产，减轻了企业运营压 力；为拓宽公司融资渠道、降低融资成本， 2013年度，公司与国机财务进行金融合作，相关 决策程序经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规及相关要求。 6、加强信息披露，维护投资者合法权益 报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事项的审议和表决程序， 严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出 现延迟、遗漏。2013年，公司对外披露临时公告48条，发布定期报告4份，未发生上市公司 信息披露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登记与管理制度，在公司发布重大事项公 告、定期报告和重大资产重组等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。报告期内，公司未 发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。 7、董事会下设专门委员会圆满完成各项本职工作 公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《审计委员会年报工作 规程》，认真履行职责，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制年报信息的监督作用， 顺利完成了各项本职工作；公司薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实 施细则指引》规定，结合公司实际，制定了《2013年董事、监事薪酬预案》及《2013年高管薪 酬预案》，其中董事、监事薪酬方案已提交公司董事会、股东大会审议通过，高管薪酬方案已提 交公司董事会审议通过。本年度结束后，薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对 董事、监事及高管人员进行了绩效考核，依据考评结果确定了董事、监事及高管2013年度薪酬 标准并督促公司据此执行。薪酬委员会认为公司董事、监事及高管人员的薪酬方案设置合理， 绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，薪酬方案的执行符合《公司章程》等相关规定，2013年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。 8、加强内控管理、规范运作，提高公司运营质量 公司严格按照相关监管要求，规范运作。2013年，公司根据上市公司监管要求，加强内控 管理，对相关内控制度进行修订完善并有效执行，强化风险管理，对《公司章程》、《募集资金 管理办法》、《固定资产管理制度》等进行了修订，使内控体系更加完善，运行更加有效。同时 加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及公司相关方。公司还依 法打击各类商标侵权和不正当竞争行为，对使用假冒国通管材的项目协调执法机关进行打假， 维护了公司产品声誉、保护了自身的合法权益。 9、加强市场开拓，公司产销创历史新高 长期以来公司一直坚持高品质、高标准的产品营销策略，在目前不规范的市场竞争中面临 极大的困难和挑战。2013年，公司积极拓宽营销思路特事特办，在稳定原有目标市场的同时， 不断加大新市场的开拓力度，全年实现营业总收入42,150.30万元，创历史新高。公司根据市场 需求调整销售重心和产品结构，PE给水管销售额同比大幅增长；公司结合市场特点，进行了一 系列的产品结构调整及新产品的开发，开辟了新的市场空间；同时加强招投标工作力度，针对 每一份招标文件进行认真研究，分析竞争对手，做到有的放矢，全年投标、中标、中标率等与 同期相比均大幅增长。公司还加大农饮水工程市场研究，完善公司资质，并对各农饮水项目进 行跟踪研究，全年安徽农村饮水中标率大幅提高。 10、狠抓内部管理、开展降本增效，增强企业持续盈利能力 2013年，公司高度重视安全生产工作，成立了安全生产组织机构，定期进行安全检查，对 查出的隐患立即整改；落实节假日、机械设备电器等专项安全检查和节假日安全值班制度；注 重安全培训工作，努力提高员工安全意识，对新进员工实施入厂三级教育，注重安全环保工作， 定期对生产现场噪声、粉尘、污水等进行环境检测，对粉尘、噪声、照度等进行职业健康检测， 确保符合国家相关标准。公司还积极优化生产调度，强化设备管理，合理组织生产和储运，保 证发货的准确率和准确性，确保并满足客户的需求。 公司进一步加强了增收节支、降本增效工作力度，取得了一定的成效。通过加大设备保 养改造以及强化生产管理，使产品的投入产出率获得提高；公司通过对水路管网的定期排查， 对发现的漏点进行封堵以及设备改造等，在为环境保护做出贡献的同时也实现了生产成本的降 低；同时公司生产用电、生产用水同比下降，取得了一定的成效。 公司在报告期内实现营业总收入42,150.30万元，较上年增长40.42%。实现归属于上市公 司股东净利润464.99万元。完成了股东大会确定的2013年经营目标。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 40.42 营业成本 379,093,871.57 279,985,789.18 35.40 销售费用 23,302,728.34 19,434,892.76 19.90 管理费用 27,780,255.99 24,842,788.05 11.82 财务费用 8,289,425.45 6,163,953.79 34.48 经营活动产生的现金流量净额 -30,930,679.34 -17,330,155.69 投资活动产生的现金流量净额 -6,253,160.38 -9,846,763.90 筹资活动产生的现金流量净额 36,762,967.10 39,525,353.16 -6.99 2、收入 (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司2013年营业收入较上年增长12133.33万元，增长率为40.42%。主要由于公司2013年围 绕经营目标，开拓新的市场，研发了部分新产品，并且在农饮水等招标工程中取得了较大成绩。 (2)主要销售客户的情况 公司前五名客户销售额为4033.65万元，占总营业收入的9.58%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 原料 265,133,526.61 81.98 233,194,645.04 81.09 13.70 人工 10,152,195.25 3.14 7,200,892.13 2.50 40.99 制造费用 34,183,975.21 10.57 33,452,452.06 11.63 2.19 燃动 13,929,248.26 4.31 13,737,877.83 4.78 1.39 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 波纹管 原料 76,453,751.94 71.96 103,261,631.11 75.69 -25.96 人工 5,146,735.77 4.84 4,706,115.85 3.45 9.36 制造费用 18,994,061.06 17.88 20,582,904.08 15.09 -7.72 燃动 5,648,066.22 5.32 7,867,625.12 5.77 -28.21 燃供管 原料 188,679,774.67 86.89 129,933,013.93 85.95 45.21 人工 5,005,459.48 2.31 2,494,776.28 1.65 100.64 制造费用 15,189,914.15 6.99 12,869,547.98 8.51 18.03 燃动 8,281,182.04 3.81 5,870,252.71 3.88 41.07 (2)主要供应商情况 本公司前五名供应商采购金额合计为1.60亿元，占本公司采购总额的比例为45.55%。 供应商名称 本期采购额 占总采购额比重（%） 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售合肥分公司 64,971,453.18 18.48 中国石油天然气股份有限公司华南化工分公司 39,213,511.50 11.15 中国石化化工销售有限公司华东分公司 20,584,652.89 5.85 威海市联桥国际合作集团有限公司 19,527,914.55 5.55 安徽省电力公司合肥供电公司 15,884,343.86 4.52 4、费用 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （%） 变动原因说明 销售费用 23,302,728.34 19,434,892.76 19.90 主要由于销售规模扩大导致 管理费用 27,636,643.07 24,842,788.05 11.25 主要增加项目为员工工资 财务费用 8,289,425.45 6,163,953.79 34.48 主要由于贷款规模增加导致 5、现金流 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （%） 变动原因说明 销售商品、提供劳务收到的现金 424,180,588.78 329,621,626.15 28.69 本期销售规模较上 期大幅增长 购买商品、接受劳务支付的现金 360,948,136.22 304,399,015.09 18.58 本期生产产品中供 水管居多，原料价 格较高 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 7,686,200.00 42,000.00 18,200.48 本期安徽国通处置 部分固定资产导致 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 14,129,416.50 9,888,763.90 42.88 本期安徽国通及广 东国通均增加了固 定资产投入 分配股利、利润或偿付利息支付的 8,237,032.90 5,474,646.84 50.46 本期贷款规模比上 现金 期增加 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 管材制造 业 407,364,058.16 366,128,665.30 10.12 38.08 33.3 增加3.12 个百分点 服务业 2,839,622.56 1,439,079.58 49.32 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） PVC管 34,233,691.91 45,875,419.83 -34.01 -40.36 -22.79 减少30.5 个百分点 PE管 77,953,380.30 62,062,687.17 20.38 5 -4.8 增加8.19 个百分点 燃、供水管 206,726,730.40 178,881,393.43 13.47 42.31 38.46 增加2.41 个百分点 其他管材 88,450,255.55 79,309,164.87 10.33 388.4 280.13 增加25.53 个百分点 技术服务 2,839,622.56 1,439,079.58 49.32 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南 142,641,236.84 13.45 华东、华中 267,562,443.88 58.06 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 53,687,817.30 10.71 48,621,537.08 10.27 10.42 应收票据 9,788,800.00 1.95 1,350,000.00 0.29 625.10 应收账款 139,413,973.07 27.80 77,016,648.82 16.26 81.02 短期借 145,000,000.00 27.91 105,000,000.00 19.94 38.10 预收款项 16,220,283.35 3.12 12,124,028.59 2.30 33.79 其他应付 320,126,390.32 61.61 375,567,019.35 71.31 -14.76 预计负债 3,010,308.68 0.58 5,428,273.40 1.03 -44.54 (四) 核心竞争力分析 本公司为安徽省高新技术企业。公司现拥有各类专利共11项（其中发明专利2项，实用新型 8项，外观设计1项），分别是： 发明专利2项： 1名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4 2名称： 一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4 实用新型8项： 1名称：线成型机模具用的模具校正装置 专利号：ZL 2011 2 0506899.6 2名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9 3名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8 4名称：波纹管机水冷却装置，专利号：ZL2003 2 0110852.3 5名称：管材切割装置，专利号：ZL2003 2 0110851.9 6名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2 7名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9 8名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装置，专利号：ZL 01 2 44997.0 外观设计1项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3 除现有专利外，公司2013年上报了50项发明专利和5个实用新型，目前在受理阶段。并获得 1个实用新型专利的授权；另外研发了高刚度PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 1． 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 广东国通新型建材有 限公司 控股子公司 广州 制造业 8000万元 销售建筑材料，以自有资 金进行与之相关的投资 和咨询（不含证券及期 货）;经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的 进出口业务（具体按本公 司有效证书经营） 合肥机通工程科技有 限公司 控股子公司 合肥 服务业 1000万元 机电设备成套、工程承 包、仪表开发、检验检测、 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 技术服务与咨询；配套材 料销售 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 广东国通新型建材有 限公司 55.00 55.00 44,000,000.00 146,177,250.32 是 合肥机通工程科技有 限公司 80.00 80.00 8,000,000.00 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构代 码 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 广东国通新型建材有 限公司 有限责 任公司 74999484-4 -25,190,555.32 合肥机通工程科技有 限公司 有限责 任公司 08365865-9 2,199,732.62 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 塑料管道行业高速发展的同时也存在着一些问题，与国外相比还有一定差距，主要体现在以 下几个方面： （1）技术水平、产品开发能力方面还有待提高，一般产品多，高技术、高附加值产品少，市 场上相类似的、大家都能生产的通用产品和中低档产品占大部分，高档产品及配套产品相对缺 乏。 （2）发展速度很快，但有些品种的生产能力目前已大于需求。有的企业投资很大，生产能力 得不到有效发挥，这种现象应引起行业的更多思考，在应用量没有很大拓展的情况下，生产能 力的继续增加，只能使行业竞争更加激烈。 （3）有些品种原材料维持在高价位，制约了塑料管道行业的发展。一般情况下，原料的价格 占塑料管道成本的70％左右，因此树脂行业对塑料管道行业影响巨大。对于塑料管道行业而言， 比较稳定的原料价格至关重要，而价格的大起大落则使企业处于无法应对的局面。目前，由于 有些原料品种国内尚不能生产或不能满足需求，致使PE专用料等塑料管道的原料价格居高不 下。而由于竞争的加剧，塑料管道售价却上涨不高。 (4)市场不规范，有些产品质量情况令人担忧，极大影响着行业的健康发展。产品的相似性及 供大于求造成竞争加剧，有的企业采用偷工减料、以次充好等方法来参与恶性竞争，市场缺乏 管理和不规范，客观地给粗制滥造、假冒伪劣产品留有了一定的生存空间，使市场上的产品质 量有很大差距。 2、发展趋势 未来塑料管道行业和企业将会更加注重自己品牌的建设，品牌的竞争将会逐步取代产品价格 竞争，而行业的洗牌则可能会提早到来，优胜劣汰，行业资源重新组合，带来的结果是市场会 逐步规范。 具备更好功能的改性材料、新材料的出现速度将会更快。为发挥不同材料、不同结构的优点， 管材将由单一材料加工逐步倾向高抗冲、改性复合材料，以提高管道的综合性能，或提高某一 方面特性。由于复合管道能集中多种材料的特点，解决工程中的一些实际问题，将更加受到企 业的重视。 随着我国城镇化步伐加快，市政管道建设项目增加，市政给排水、燃气管道，以及城市地下 电力和通讯护套管道、市政用塑料管道将成为近几年的发展重点。此外，矿用、石油、海底输 送介质等一些特殊应用的塑料管道也将会有很大的发展空间。 (二) 公司发展战略 2014年是国通管业重大资产重组年，公司的发展战略将紧紧围绕重组的进展情况展开。重点 在结构调整、业务融合、强化管理、降本增效、风险管控等方面开展工作，做大做优注入业务 同时平衡和发展好塑料管道业务。 在塑料管道业务方面，尽管面临行业竞争日益白热化的局面，仍然面临诸多发展机遇。城镇 排水与排污要求提高、绿色建材下乡、保障房建设、农村饮用水改造、江河湖泊治理等，都会 给塑管行业带来机会。2014年，公司将加大新产品创新和市场开拓力度，强化内部管理，拓宽 创收渠道，精简人员及机构，降本增效等手段，实现塑料管道业务有质量的增长。 在资产重组方面，积极协助大股东推进重组进程，着手做好新注入优良资产及业务的协调和 融合，达到新老业务相互促进共同发展的局面。充分利用上市公司的发展平台及相关政策，实 现优良资产的快速发展。 (三) 经营计划 2014年公司经营目标：确保全年管业经营净利润为正的目标。 一是保增长。要使经营规模及效益实现稳步增长，使员工收入包括福利与企业经济效益保持 同步； 二是调结构。要根据市场需求及未来市场发展，不断调整产品结构、市场结构、客户结构； 三是强管理。要根据实际，不断强化制度创新与落实、强化科技创新与降本增效、强化市场 开拓与营销管理、强化服务贸易与工程项目； 四是提价值。要在2013年经营成果的前提下，进一步扩大品牌影响力，提高经营质量，提升 企业在产业链和价值链中心地位。 (四) 可能面对的风险 1、上市公司的风险。 2013年度公司净资产为488.24万元，虽启动重大资产重组尚有不确定性，2014年塑料管道 行业竞争更加激烈，公司生产经营压力也存在较大不确定性。上述事项导致公司存在一定风险。 2、流动资金风险。随着公司产能的扩大，生产性流动资金占用也在大幅增长。2013年，随 着公司销售规模扩大及直销客户增加，应收账款规模迅速增大，在增加公司财务费用的同时， 使资金紧张的局面进一步加剧，对公司经营造成了很大压力。 3、部分产品销售规模萎缩。根据公司2013年度经营情况，公司PE给水管销量增长明显， 部分出现产能满足不了销售需求局面；同时，公司近年新建的钢带波纹管等生产线作用发挥明 显，为公司销售规模扩大作出了贡献；但2013年度公司PVC排水产品销售规模萎缩极为明显。 应对措施： 1、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点。公司要在2013年的基础上，进一步拓展多元 化发展道路，加强技术创新，增加盈利渠道，在资金紧张逐步缓解的情况下，要通过加大原料 直购及原料贸易创造效益；同时，在机电设备成套及施工工程承包方面，要在2013年的基础上 扩大规模，力争新的突破；在技术研发方面，要加强新材料新配方的研究，通过配方改进降低 成本，以提高产品竞争力和盈利空间；在生产成本、费用控制方面，要进一步加大力度，多渠 道增收节支，不断创造新的盈利增长点。 2、加强市场调查与研究，扩大市场销售规模。目前，PE及PVC排水管市场竞争激烈，2013 年度公司该类产品销售严重下滑，公司产品定位中高端市场，属于一线品牌，低端品牌的排水 管产品日益增多，使PE及PVC排水管中高端市场竞争激烈且规模萎缩。为抢占排水管市场份 额，需进一步通过调查客户需求调整产品定位、调整配方控制成本、加大销售推广力度等，提 升排水产品的销售规模，使公司有限资源得到充分利用，增强公司盈利能力。 3、加强风险管控，提高企业运营效率。2014年，公司将加强对运营过程中的风险控制，进 一步规范原料采购、产品定价、应收账款催收管理等，对经营过程中的重要事项存在的风险及 时进行评估，合理规避风险；完善物资采购等招标议标流程；对公司参与的投标业务要从投标 价格、回款控制等方面强化风险意识，控制应收账款的同时合理提升产品毛利率。 4、做好安全生产，保障企业平稳运行。2014年公司将在稳定原有销售市场的前提下，探索 扩大销售规模的各种渠道，力争超额完成年度销售任务。为满足销售需求，一方面，公司将加 强生产管理，确保安全有序生产，要围绕年度生产任务，从安全生产、设备保障、节能降耗、 现场管理、提高产品质量、培养人才梯队等方面开展深入细致工作，提高工作效率和执行力， 保证生产稳定；另一方面，还要加强研发工作，系统解决生产中存在的各类问题，提升品牌影 响力，加强新产品研发，以形成新的市场竞争力；要通过加大新材料的应用，进一步提高产品 质量，降低成本；继续关注主要竞争对手的产品品质状况，做到知己知彼，指导公司制定产品 品质的战略定位。 5、规范公司运作，满足上市公司监管要求。2014年，公司将根据上市公司监管要求，加强 内控管理，进一步对相关内控制度进行修订完善，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部 相关人员及股东等公司相关方，同时根据发展需要，以遵守相关规定为前提，规范履行各类事 项的审议和表决程序，严格按照相关要求，加强公司经营层和管理层协调沟通，确保真实、准 确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏，满足上市公司监管 要求，维护全体股东的合法权益。 6、积极推进资产重组工作。董事会将在稳定公司目前生产经营的前提下，积极推进公司资产 重组工作，严格按照上市公司重大资产重组相关规定，积极协助大股东尽快完成资产重组，对 公司发展规划进行深入思考和定位，逐步明晰公司未来发展方向。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司2013年度聘请大华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2014年2月26日， 大华会计师事务所向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2013年度财务报表审计报 告》。本年度大华会计师事务所为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意 见的审计报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.1所述，国通管业公司2013年度累计未 分配利润-226,504,581.36元，资产负债率为103.61%。上述事项导致公司持续经营能力存在重 大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对于上述强调事项，董事会说明如下： 公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财 务报表附注十.1，说明如下：截至2013年12月31日，2013年度累计未分配利润-226,504,581.36 元，资产负债率为103.61%。，生产经营面临较大压力。目前，公司的重大资产重组工作正在顺 利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内, 公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风 险。 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62 号）的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步 增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，报告期内对《公司章程》进行了修订，该修 订已于2012年8月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》 全文披露在上海证券交易所网站。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 4,649,879.09 2012年 0 -41,200,017.91 2011年 0 -74,220,365.06 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 原告姜浩诉本公司的公司决议撤销纠纷一案，诉 讼请求撤销公司（被告）于2013年4月23日作 出的股东大会决议； 详见公司2013年7月6日在上海证券交易所网站 《涉及诉讼公告》（公告编号2013-007号）；详见 公司2013年9月17日《关于公司涉及诉讼事项 进展公告》（公告编号2013-032号）；2013年10 月11日《诉讼事项进展公告》（公告编号 2013-033）。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 境内会计师事务所报酬 33 33 境内会计师事务所审计年限 1 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 10 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 24,482,640 23.32 24,482,640 23.32 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 105,000,000 100 105,000,000 100 1、人民币普通股 105,000,000 100 105,000,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 105,000,000 100 105,000,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 5,268 年度报告披露日前第5个交易日末股 东总数 5,273 前十名股东持股情况 股东名 称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 合肥通 用机械 研究院 国 有 法 人 11.89 12,485,280 0 无 安徽国 风集团 有限公 司 国 有 法 人 11.43 11,997,360 0 无 山东京 博控股 股份有 限公司 境 内 非 国 有 法 人 6.67 7,000,360 0 未知 合肥长 发创业 投资有 限公司 国 有 法 人 1.71 1,800,000 0 未知 上海力 元股权 投资管 理有限 公司 未 知 1.45 1,520,500 0 未知 安徽国 富产业 投资基 金管理 有限公 司 未 知 0.78 815,000 0 未知 北京高 石创新 投资有 限公司 未 知 0.72 759,300 0 未知 顾英娣 境 内 自 然 人 0.55 580,603 0 未知 李宝顺 境 内 自 然 人 0.55 578,300 578,300 未知 姜忠发 境 内 自 然 人 0.52 543,866 543,866 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 合肥通用机械研 究院 12,485,280 人民币普通股 12,485,280 安徽国风集团有 限公司 11,997,360 人民币普通股 11,997,360 山东京博控股股 份有限公司 7,000,360 人民币普通股 7,000,360 合肥长发创业投 资有限公司 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 上海力元股权投 资管理有限公司 1,520,500 人民币普通股 1,520,500 安徽国富产业投 资基金管理有限 公司 815,000 人民币普通股 815,000 北京高石创新投 资有限公司 759,300 人民币普通股 759,300 顾英娣 580,603 人民币普通股 580,603 李宝顺 578,300 人民币普通股 578,300 姜忠发 543,866 人民币普通股 543,866 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂同意将其持有的安徽国通高新管业股份 有限公司12,485,280股股份（占本公司总股本的11.89%），无偿划转给合肥通用 机械研究院，无偿划转完成后合肥通用机械研究院成为本公司第一大股东,与上 述其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。合肥长发创业投资有限公司系 原合肥长发实业有限公司，为我公司原有限售条件流通股股东。上述其他无限 售条件的流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况未知。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 合肥通用机械研究院 单位负责人或法定代表人 陈学东 成立日期 1993年12月29日 组织机构代码 70505480-X 注册资本 8,360 主要经营业务 通用机械、化工设备的设计开发、产品研制等 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国机械工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任洪斌 成立日期 1988年5月21日 组织机构代码 10000803-4 注册资本 795,716 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 陈学东 董事长 男 50 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 0 许强 副董事 长 男 52 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 0 钱俊 副董事 长兼董 事会秘 书 男 50 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 30 窦万波 董事兼 总经理 男 51 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 17.50 雍跃 董事兼 副总经 理 男 56 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 24 金维亚 董事 男 59 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 0 刘志祥 董事 男 37 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 1.20 张本照 独立董 事 男 51 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 7.80 樊高定 独立董 事 男 65 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 7.80 田田 独立董 事 女 62 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 7.80 叶青 独立董 事 男 45 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 7.80 董爱存 监事会 男 60 2013年 2016年 0 0 0 主席 4月23 日 4月22 日 史敏 监事 女 54 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 0 徐全茂 监事 男 34 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 9.88 张长才 副总经 理 男 52 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 24 徐盛富 财务总 监 男 49 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 14 刘泳 总工程 师 男 51 2013年 4月23 日 2016年 4月22 日 0 0 24 （未完）  |