[公告]科达机电：西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司 关于广东科达机电股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一四年二月 声明和承诺 西南证券股份有限公司接受委托，担任广东科达机电股份有限公司本次向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项 向广东科达机电股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对科达机电的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读科达机电董事会发布的关于本次交易的公告。 释 义 本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指， 下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、科达机 电 指 广东科达机电股份有限公司 东大泰隆、东大泰隆公 司、目标公司 指 河南东大泰隆冶金科技有限公司（原名：河南省 泰隆科技开发应用有限公司、河南省泰隆商贸有 限公司） 吕定雄等27名自然人、 东大泰隆公司27名自然 人股东 指 东大泰隆公司27名自然人股东：吕定雄、崔德 成、汪秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、 李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗 亚林、张金平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、 许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、李凯周、 赵建华、张素芬、徐军 东大科技 指 东北大学科技产业集团有限公司 本次交易、本次资产重组 指 科达机电以向东大科技及吕定雄等27名自然人 发行股份及支付现金的方式购买其合计持有东 大泰隆公司100%股权、以及向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金之交易行 为。支付现金来源于科达机电向其他不超过10 名特定投资者发行股份而募集的配套资金。 交易双方、双方 指 科达机电、东大科技及吕定雄等27名自然人 交易标的、标的资产、目 标资产 指 东大泰隆公司股东持有的东大泰隆公司100%的 股权 本独立财务顾问核查意 见 指 《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》 《利润补偿协议》 指 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资 产的利润补偿协议》 《利润补偿协议之补充 协议》 指 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资 产的利润补偿协议之补充协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 北京康达 指 北京市康达律师事务所 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为中 喜会计师事务所有限责任公司） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53 号令） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的实施过程 2013年7月，科达机电开始与东大泰隆及其股东进行沟通，协商本次交易 事宜。本次交易决策过程如下： 1、2013年7月24日，东大科技召开第三届董事会十次会议，同意本次重 组方案； 2、2013年8月29日，科达机电第五届董事会第十四次会议审议通过《关 于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预 案>的议案》及其他相关议案，独立董事发表了独立意见； 3、2013年8月29日，科达机电与东大泰隆股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》与《利润补偿协议》； 4、2013年9月2日，财政部出具《关于教育部东北大学所属河南东大泰 隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]291号）， 对本次交易预核准同意； 5、2013年9月3日，教育部出具《批转<关于教育部东北大学所属河南东 大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复>的通知》； 5、2013年9月4日，本次交易的评估值经教育部备案； 6、2013年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报 告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见； 7、2013年11月12日，本次交易重组方案取得财政部出具的《财政部关 于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达 机电股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]222号），对本次交易正式方 案核准同意； 8、2013年11月15日，本次交易重组方案取得教育部出具的《批转<财政 部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东 科达机电股份有限公司资产重组的函>的通知》（教财司函[2013]499号）； 9、2013年11月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了 本次交易方案及相关议案； 10、中国证监会于2014年1月13日下发《关于核准广东科达机电股份有 限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 86号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案； 11、东大泰隆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记 手续，并于2014年2月8日领取了变更后的营业执照。东大泰隆股东由东大科 技及吕定雄等27名自然人变更为科达机电。科达机电与交易对方完成了东大泰 隆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕； 12、中喜会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出 具了中喜验字（2014）第0018号《验资报告》。经中喜会计师事务所审验，截 至2014年2月8日，公司已实际收到东大科技及吕定雄等27名自然人分别以 其持有的东大泰隆股权作价出资缴纳的新增注册资本16,995,461元。 13、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了科达机电委托西南证券作 为主承销商非公开发行A股股票，截至2014年2月19日由西南证券代收取的 发行对象认购资金的实收情况，出具了天健验【2014】8-8号《验资报告》。 经审验，截至2014年2月19日，参与本次发行的认购对象在西南证券股 份有限公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开设的账户（账号为 3100021819200055529）缴存的申购资金（含认购保证金）共计125,998,000.00 元，其中的认购保证金16,000,000.00元于2014年2月20日退回。 14、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验了科达机电于2014年2月 非公开发行5,238,000股人民币普通股所增加注册资本的实收情况，并出具了中 喜验字【2014】第0023号《验资报告》。 科达机电此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民 币1.00元，发行数量5,238,000股，发行价格为每股人民币21.00元，募集资 金总额为人民币109,998,000.00元，扣除本次发行费用人民币1,000,000.00元， 募集资金净额为人民币108,998,000.00元。 经审验，截至2014年2月20日止，科达机电分别向山南智佳投资咨询有 限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）和华 安基金管理有限公司发行100万股股份，向光大金控（上海）投资咨询合伙企 业（有限合伙）发行123.8万股股份，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 21.00元，发行了523.8万股人民币普通股作为购买东大泰隆100%股权的对价 的配套资金。截至2014年2月20日止，科达机电已收到新增的注册资本为人 民币5,238,000.00元，募集资金净额为108,998,000.00元，新增股本为人民币 5,238,000.00元，增加资本公积人民币103,760,000.00元。 15、办理股权登记的时间：2014年2月26日，科达机电在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份购买资产以及募集配 套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司于2014年2月26日出具了《证券变更登记证明》。科达机电已办 理完毕发行股份购买资产新增股份16,995,461股、发行股份募集配套资金新增 股份5,238,000股的登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 东大泰隆公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记 手续，并领取了由郑州市工商行政管理局中原分局签发的营业执照，科达机电与 交易对方完成了东大泰隆公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕。 本次交易的标的资产为东大科技及吕定雄等27名自然人持有的东大泰隆公 司100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本 次交易未涉及债权、债务的转移事项。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 2014 年2月26日，科达机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份的股权登记手续，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年2月26日出具了《证券变更登 记证明》。科达机电已办理完毕本次新增股份16,995,461股股份的登记手续。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年2月26日出具的 《证券变更登记证明》，科达机电已于2014年2月26日办理完毕本次发行股份 募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A股）5,238,000 股股份已分别登记至山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大 金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心（有 限合伙）以及华安基金管理有限公司名下。 （三）募集配套资金的股份发行情况 1、发行概况 （1）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为科达机电第五届董事会第十四次会议 决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价 基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。据此计算，科达机电定价基 准日前20个交易日的股票交易均价为11.70元/股。 为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于11.70元/股。 本次发行日（2014年2月12日）前20个交易日的公司股票均价为22.08 元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易 总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为21.00 元/股，为发行底价的179.49%和发行日前20个交易日均价的95.11%。 （2）发行数量 本次发行的发行数量为523.8万股，未超出发行人2013年第一次临时股东 大会批准的发行数量上限9,401,709股。 （3）发行对象 本次发行对象为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （4）募集资金金额及用途 募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为10,999.80万 元。发行费用共计100.00万元，扣除发行费用的募集资金净额为10,899.80万元。 本次交易募集的配套资金将全部用于支付收购东大泰隆公司股权的对价款。 经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人2013年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。 2、本次发行股票的询价过程 （1）发行人询价及配售情况 截至2014年2月11日17：00，本公司共发出认购邀请函79份。其中有： 截至2014年2月7日收市后，发行人前20位股东，20家证券投资管理基金公 司、10家证券公司（与公司前20名股东中的证券公司无重复）、5家保险机构 投资者、24家其他意向客户。 2014年2月14日9：00至12：00，共回收申购报价单14份，经律师见证 及会计师验资，其中14份均为有效的申购报价单，其余投资者未在规定时限内 作出有效书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。 经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约 定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证 金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 根据申购和簿记结果，科达机电和西南证券协商，最终确定的发行价格为 21.00元/股，发行数量为523.8万股，募集资金总额为10,999.80万元。 （2）本次配售的基本原则 ①.认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购 价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； ②.若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格 优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认 发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间 先后进行排序； ③.由于本次发行拟募集资金11,000万元人民币、发行股数总量不超过 9,401,709股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有 效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 （3）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序 号 名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （万股） 1 山南智佳投资咨询有限公司 21.00 100 2 长城证券有限责任公司 21.00 100 3 光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） 21.00 123.8 4 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 21.00 100 5 华安基金管理有限公司 21.00 100 经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行 价格或调控发行股数的情况。 （4）缴款与验资 截至2014年2月19日12:00，上述5最终发行对象已经将认购款项汇入 指定账户，该账户为西南证券为科达机电非公开发行开设的专项账户。 账户名称：西南证券股份有限公司 开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行 账 号：3100021819200055529 人行支付系统号：102653000021 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健 验【2014】8-8号验资报告。 经审验，截至2014年2月19日，参与本次发行的认购对象在西南证券股份有 限公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开设的账户（账号为 3100021819200055529）缴存的申购资金（含认购保证金）共计125,998,000.00 元，其中的认购保证金16,000,000.00元于2014年2月20日退回。 2014年2月21日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字 【2014】第0023号《验资报告》，根据该报告，截至2014年2月20日止，发行 人实际已发行人民币普通股523.80万股，每股发行价格21.00元，募集资金总额 人民币10,999.80万元，扣除各项发行费用人民币100.00万元，实际募集资金净 额人民币10,899.80万元。其中新增注册资本523.80万元，增加资本公积 10,376.00万元。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年2月26日出具的 《证券变更登记证明》，科达机电已于2014年2月26日办理完毕本次募集配套资 金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的523.8万股A股股份已分别登记至山 南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资咨询 合伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）以及华安基金 管理有限公司名下。 经核查，本独立财务顾问认为：东大科技及吕定雄等27名自然人与科达机 电已经完成资产的交付与过户，东大泰隆公司已经完成相应的工商变更，本次发 行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等的相关规定。科达机电本次发行股份购买资产并募集配套资金 新增的523.8万股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2013 年12 月27 日，科达机电召开第五届董事会第十八次会议，经公司总 裁吴木海先生提名，聘任江宏先生为公司副总裁。 经核查，除上述情形之外，截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公 司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2013年8月29日，科达机电与东大泰隆公司股东东大科技及吕定雄等27 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；2013 年12月31日，科达机电与东大泰隆公司股东东大科技及吕定雄等27名自然人 签署了《利润补偿协议之补充协议》。目前上述协议已经生效，公司已与东大科 技及吕定雄等27名自然人完成了东大泰隆公司100%股权的过户事宜。科达机电 本次向东大科技及吕定雄等27名自然人发行的16,995,461股A 股股份已分别登 记至东大科技及吕定雄等27名自然人名下。 经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的 相关协议，无违反约定的行为。科达机电与东大科技及吕定雄等27名自然人签 署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承 诺。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 1、资产交付或过户的时间安排 交易双方约定： （1）双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于 中国证监会核准本次交易之日起十二个月。科达机电应在交割日起尽快向登记结 算公司申请办理新增股份的登记手续； （2）双方应于本协议生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变 更手续； 2014年1月13日，中国证监会下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向 吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号）， 核准了本次交易。2013年2月8日，东大泰隆公司领取了郑州市工商行政管理局中 原分局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，东大泰隆公司100% 股权已过户至科达机电名下。交割手续完成后，科达机电已委托具有从事证券业 务资格的会计师事务所中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对认购人以标的资产 认购标的股份进行验资并出具了中喜验字（2014）第0018号《验资报告》。 2014年2月26日，科达机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次向东北大学科技产业集团有限公司以及自然人吕定雄、崔德成、汪秀 文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴 明、罗亚林、张金平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、 朱杰坤、孙锋、李凯周、赵建华、张素芬、徐军等发行股份的股权登记手续，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年2月26日出具了《证券变更 登记证明》。科达机电已办理完毕本次新增股份16,995,461股的登记手续。同日， 科达机电本次新增股份16,995,461股获准在上海证券交易所上市。 经核查，本独立财务顾问认为：东大科技及吕定雄等27名自然人与科达机 电已经完成资产的交付与过户，东大泰隆公司已经完成相应的工商变更，科达机 电本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的16,995,461股股份已在中国登 记结算有限责任公司上海分公司登记。 2、滚存未分配利润的安排 根据上市公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署的协议，自评估基准 日起至交割日，东大泰隆公司的期间收益由上市公司享有。东大泰隆公司发生的 期间亏损由东大科技及吕定雄等27名自然人按其本次交易完成前所持东大泰隆 公司股权比例承担。2014年2月8日，东大泰隆公司100%股权已过户至科达机 电名下，该承诺已履行。 经核查，本独立财务顾问认为：该约定已履行，上市公司与东大科技及吕定 雄等27名自然人无违反该承诺的情况。 3、东大泰隆公司业绩承诺及补偿措施 （1）业绩承诺 东大科技及吕定雄等27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013 年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现 扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非 经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经 常损益净利润金额不低于16,977.59万元。 （2）利润未达到承诺利润数的现金补偿 东大泰隆公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，东大科技及 吕定雄等27名自然人应向公司进行现金补偿。公司应在其年度报告披露后的10 个工作日内发出书面通知交易对方向公司支付其当年应补偿的现金。交易对方在 收到公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。交易对方 未能在30日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支 付利息。 （2）东大科技及吕定雄等27名自然人依照下述公式计算出每年应予补偿的 现金数量： 补偿现金数=截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数－已补偿现金数 （4）在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如：标的 资产期末减值额大于现金补偿金额，则交易对方应向公司另行现金补偿。 本次交易实施完毕后，2013年、2014年、2015年、2016年四年内每一会计 年度财务报告出具时，本次交易双方共同委托负责科达机电年度审计工作的会计 师事务所就年度报告中披露的相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数 的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以盈利专项审核意见为准。 目前该业绩承诺仍在履行过程中。 经核查，本独立财务顾问认为：东大泰隆公司经营状况良好，目前该业绩承 诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 4、本次交易完成后东大科技及吕定雄等27自然人关于竞业限制承诺 （1）东大科技及吕定雄等27名自然人承诺：承诺人及承诺人所控制的其他 子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”） 目前均未从事任何与东大泰隆公司、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动。 （2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公 司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子 公司有相同或类似业务的企业进行投资。 （3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将 来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相 同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： ①科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有 关资产和业务； ②科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有 的有关资产和业务； ③如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则 无条件将相关利益让与科达机电； ④无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施 （4）对于郑州市长城轻金属技术装备开发有限公司、贵州五丰科技有限责 任公司、沈阳博瑞达工程有限公司、沈阳博瑞特冶金新技术发展有限公司、沈阳 金博工业技术发展公司、沈阳瑞利铝镁工程技术有限责任公司，承诺人同意进行 清算、注销。 （5）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公 司因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与科达机电及其 子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达机电所有。 经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾 问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继 续督促其履行相关承诺。 5、本次发行股份锁定期 向东大科技及吕定雄等27名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。向山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、 光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心 （有限合伙）以及华安基金管理有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票 完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 6、卢勤关于保持上市公司独立性的承诺 为了维护科达机电生产经营的独立性, 保护科达机电其他股东的合法权益, 本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东卢勤保证做到科达机电人员独立、 资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 六、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为：科达机电发行股份购买资产并募集配套资金 相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大 风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承 诺。 七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问西南证券认为： （一）科达机电发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成 过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不 存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和 障碍。 （二）科达机电发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程 及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配 套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规 定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （二）法律顾问结论性意见 法律顾问北京市康达律师事务所认为： 科达机电本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据 法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所 涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科达机电已合法取得 标的资产的所有权；科达机电已完成新增注册资本的验资手续；科达机电向东大 泰隆原股东东大科技及吕定雄等27名自然人发行的股份，已经分别登记至其名 下；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责 任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相 关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。 中财网
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