[年报]世纪鼎利：2013年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计 报告。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人(会计主管 人员)罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 32 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 45 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 54 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 58 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 145 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 报告期 指 2013年1月1日至12月31日 上年同期 指 2012年1月1日至12月31日 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 术服务 3G 指 第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 LTE 指 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于3G与4G之间 的一个过渡技术 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进 行信息传递的无线电收发信电台。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050 公司的中文名称 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 公司的中文简称 世纪鼎利 公司的外文名称 Dingli Communications Corp., Ltd. 公司的外文名称缩写 DINGLICOMM 公司的法定代表人 王耘 注册地址 广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层 注册地址的邮政编码 519085 办公地址 珠海市港湾大道科技五路8号一层 办公地址的邮政编码 519085 公司国际互联网网址 www.dinglicom.com 电子信箱 IR@dinglicom.com 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 伍燕青 联系地址 珠海市港湾大道科技五路8号一层 珠海市港湾大道科技五路8号一层 电话 0756-3626066 0756-3626066 传真 0756-3626065 0756-3626065 电子信箱 IR@dinglicom.com IR@dinglicom.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层，董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年10月19日 广东省珠海市工商 行政管理局 4404001006544 440402733108473 73310847-3 股份公司成立变更 注册登记 2007年12月12日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 首次公开发行股票 变更注册登记 2010年03月24日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 资本公积转增股本 变更注册登记 2011年01月04日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 资本公积转增股本 变更注册登记 2011年07月04日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 351,167,702.83 368,850,004.14 -4.79% 376,130,969.44 营业成本（元） 233,407,742.69 207,096,819.69 12.7% 161,615,486.24 营业利润（元） -81,870,106.78 1,016,215.63 -8,156.37% 90,463,059.34 利润总额（元） -77,332,838.32 19,939,099.16 -487.85% 105,930,207.74 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） -69,236,012.73 12,727,783.42 -643.98% 88,406,752.56 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） -71,889,311.96 7,359,192.00 -1,076.86% 86,594,178.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,152,851.19 10,795,444.50 40.36% 60,286,933.61 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0702 0.05 40.4% 0.2791 基本每股收益（元/股） -0.32 0.06 -633.33% 0.41 稀释每股收益（元/股） -0.32 0.06 -633.33% 0.41 加权平均净资产收益率（%） -4.71% 0.81% -5.52% 5.7% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -4.90% 0.47% -5.37% 5.58% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 216,000,000.00 216,000,000.00 0% 216,000,000.00 资产总额（元） 1,534,896,169.89 1,652,152,505.29 -7.1% 1,692,009,060.90 负债总额（元） 126,070,895.27 76,040,929.42 65.79% 82,158,679.68 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,411,959,271.35 1,545,825,412.23 -8.66% 1,579,018,810.31 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 6.5368 7.1566 -8.66% 7.3103 资产负债率（%） 8.21% 4.6% 3.61% 4.86% 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -8,385,785.17 -28,876.90 -53,203.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,064,288.00 2,264,374.04 2,128,933.00 详见本财务报表附注 五之营业外收入说明 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,472,578.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,441,877.22 -250,515.32 58,057.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,050.00 4,933,674.53 减：所得税影响额 429,007.45 989,842.56 282,480.75 少数股东权益影响额（税后） -1,490,398.20 560,222.37 38,732.10 合计 2,653,299.23 5,368,591.42 1,812,574.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、虽然目前工信部已向三大运营商发放4G牌照，但是由于市场竞争日趋激烈，势必对相关产品价格 造成一定影响，并且相关投资对公司所处网络优化的细分领域的影响存在一定时间差，因此，对公司的业 绩影响存在不确定性。 为此，公司会谨慎判断技术、产品和市场的发展趋势，及时掌握行业关键技术的发展动态，正确把握 产品技术的研发方向及市场拓展进程，不断提高公司的市场竞争能力。 2、虽然公司已经制定一系列的措施来保障2014年扭亏为盈经营目标的顺利实现，但是相关业绩受市 场等诸多因素影响，仍然存在不确定性。 对此，公司会尽力判断和把握行业的市场动态和发展趋势，根据市场变化及时调整竞争策略，降低经 营风险，确保2014年经营目标的顺利实现。 3、移动通信及信息技术领域更新换代速度飞快，对公司在战略规划、组织机构设置、技术创新、人 员配置等各方面都提出了较高的要求；可以说，管理能力和水平是决定公司未来发展关键因素。 对此，公司将通过机制、决策、组织、流程确保公司的规范和高效运作，持续优化决策、内审、风险 防范机制，配合公司业务形态发展日益多样化、复杂化，以及管理精细化的需求，加大企业信息化建设进 程，完善公司治理结构，提升企业整体运作效率，同时积极探寻激励机制和约束机制，优化管理体制和用 人机制。 4、业务拓展和对外投资是公司2014年的重要工作，也是投资者对公司的关注重点。虽然公司会全力 推动此项工作，但受市场变化、整合难度等因素的影响，该项工作的进展及效果存在一定的不确定性。 对此，公司将认真做好可行性分析，严格谨慎选择拓展和投资方向，同时通过加强跟踪与管理，强化 内部控制，尽最大努力积极稳妥地推进该项工作，并最大限度地化解其中可能存在的各种风险。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，公司出现了自成立以来的首次年度经营亏损，公司管理层在此向全体股东表示深深的歉意。 （1）在经营业绩方面，报告期公司实现营业总收入351,167,702.83元，较上年同期下降4.79%；实现营 业利润-81,870,106.78元同比下降8,156.73%；实现利润总额：-77,332,838.32元,同比下降487.85%；实现归属 于上市公司股东净利润-69,236,012.73元，同比下降643.98%。 （2）在技术及产品研发方面，公司的研发和产品线顺利通过美国CMMI研究所授权的麦哲思科技有限 公司CMMI3评估，标志着公司软件开发和管理模式已经与国际主流模式接轨，研发管理能力逐步成熟，也 意味着公司可以为客户提供更高技术水平、更高质量的整体服务。公司自主研发的私有云方案屡次在激烈 的竞争中脱颖而出，成功中标，充分肯定了公司在云计算领域的转型之路，同时标志着公司在私有云方面 的技术臻于成熟和完善，并获得市场的高度认可。 （3）在网络优化服务的管理方面，加大了精细化管理力度，通过调整结构、深化服务人员本地化策略、 提高资源利用率等，以达到降本增效的目的；在业务方面，则加大对中、高端优化服务市场的开拓与技术 投入，以实现业务的高附加值；在技术发展方面，随着移动通信4G网建设预期，通过与设备厂家、运营商 等多种合作渠道，以加强LTE的市场布局及相应的技术人员储备。 （4）在海外市场拓展方面，报告期内，公司参展了电信业最令人瞩目的展会—2013世界移动通信大会。 公司成功地展示了完整丰富的产品线以及领先的技术实力，同时与来自全球各地的运营商、设备制造商、 服务商、监管部门、代理商及经销商代表深入互动，挖掘并收集了众多宝贵商机。 （5）在知识产权管理方面，报告期内，公司不断加强自主研发和知识产权的管理工作，公司（含子公 司）新获17项软件著作权，3项注册商标以及5项专利（其中3项为发明专利）。 分析出现亏损的原因，电信运营商投资减缓带来市场需求减少以及市场激烈竞争导致产品销售收入和 毛利率出现一定程度的下降是主要原因，但业务转型的过程中，公司在研发投入、海外市场开拓以及对外 投资等方面，虽然通过投入和努力，使得公司在技术积累、产品线延伸、市场认可等方面有了长足的进步， 成为“移动通信端到端综合解决方案提供商”的技术、市场、人才等基础初步建立，但相对于公司业务规模 及市场变化情况，投入规模、风险控制、内部管理等方面的部分细节方面也值得认真总结和反思。 2014年，公司将在换届后的新的管理团队领导下，聚焦扭亏为盈的年度目标，在认真分析市场变化及 公司现状的基础上，抓住4G推出的市场机会，加大主营业务的市场拓展；强化内部管理，严格控制费用支 出，提高管理工作的精细化程度；加快行业拓展的步伐，完善公司信息技术领域的产业布局。公司管理层 有信心以良好的精神状态，带领全公司员工围绕2014年度扭亏为盈经营目标，勤勉工作，以良好的工作成 绩回报全体股东。同时也诚恳期望全体股东和社会各界一如既往给予公司有力的支持。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 单位：人民币元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 无线网络优化产品 118,552,373.33 46,538,654.67 60.74% -10.73% 6.99% -6.50% 其他网络优化产品 40,692,289.60 30,740,277.43 24.46% 117.35% 163.63% -13.26% 网络优化及技术服 务收入 191,923,039.90 156,128,810.59 18.65% -11.69% 2.76% -11.44% 合 计 351,167,702.83 233,407,742.69 33.53% -4.79% 12.70% -10.32% 报告期，公司无线网络优化产品（包括传统路测系统、自动路测系统和便携式测试系统等）实现收入 11,855.24万元，同比下降10.73%，毛利率同比下降6.5个百分点。报告期由于4G网络建设还未全面启动， 无线网络优化市场需求趋于稳定，各运营商也在注重运营效益，公司传统的无线网络优化产品市场价格有 所降低，使得该类产品营业收入和毛利同比均有减少。 报告期，公司其他网络优化产品收入（包括感知类产品、信令测试、网管类等新产品）在本报告期实 现营业收入4,069.23万元，同比增长117.35%，毛利率24.46%同比减少13.26个百分点,通过近几年的持续研 发投入和市场拓展，公司新产品获得了一定的市场份额，收入同比有较大增长，但由于是新产品相关商业 模式相对不是很成熟，部分产品的毛利水平还不稳定，本期新产品的营业收入和毛利占公司总体业务分别 为11.59%和8.45%,对公司的业绩贡献有限。 报告期，公司网络优化服务及技术服务实现收入19,192.30万元,同比下降11.69%,毛利率18.65%,同比减 少11.44个百分点,主要由于网络优化服务业务市场竞争日趋激烈及人工成本上升, 网络优化服务业务营业 收入和毛利同比均有所减少。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 351,167,702.83 368,850,004.14 -4.79% 驱动收入变化的因素 报告期，电信运营商投资减缓带来市场需求减少以及市场激烈竞争导致网络优化产品和服务市场价格有所 降低，公司网络优化产品和服务业务收入同比下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 直接材料 58,600,185.49 25.11% 55,157,820.56 26.63% 6.24% 直接人工 59,939,973.29 25.68% 49,021,404.07 23.67% 22.27% 外包服务费 53,775,028.36 23.04% 43,782,529.74 21.14% 22.82% 其他服务成本 61,092,555.55 26.17% 59,135,065.32 28.55% 3.31% 5)费用 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 91,140,354.56 82,557,006.68 10.4% 销售费用本期数较上年同期数增加 8,583,347.88元，增长10.40%,主要系 报告期公司新产品推广费及海外拓 展费用增长所致； 管理费用 135,177,305.03 96,721,888.25 39.76% 管理费用本期数较上年同期数增加 38,455,416.78元，增长39.76%,主要 系报告期公司费用化研发费用及无 形资产摊销增加所致； 财务费用 -31,114,762.95 -32,282,085.63 -3.62% 财务费用本期数较上年同期数增加 1,167,322.68元，增长3.62%,主要系 报告期子公司香港鼎利取得银行贷 款计提的利息增加所致 所得税 -3,361,344.62 5,827,166.70 -157.68% 所得税费用本期数较上年同期数减 少9,188,511.32元，下降157.68%,主 要系母公司2013被认定为2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业， 所得税享受10%优惠税率，报告期调 整所得税费用所致； 6)研发投入 报告期，公司继续加大产品技术升级和新产品的研发投入力度, 2013年研发支出总额达9,444.73万元,占营业 收入比例26.90%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 94,447,305.68 96,918,325.64 74,681,214.84 研发投入占营业收入比例（%） 26.9% 26.28% 19.86% 研发支出资本化的金额（元） 35,534,019.27 54,461,786.43 34,802,045.90 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 37.62% 56.19% 46.6% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） -129.62% 385.93% 37.71% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 473,353,031.50 414,451,397.49 14.21% 经营活动现金流出小计 458,200,180.31 403,655,952.99 13.51% 经营活动产生的现金流量净 额 15,152,851.19 10,795,444.50 40.36% 投资活动现金流入小计 156,318.00 5,162,484.80 -96.97% 投资活动现金流出小计 56,889,954.13 108,648,176.84 -47.64% 投资活动产生的现金流量净 额 -56,733,636.13 -103,485,692.04 -45.18% 筹资活动现金流入小计 23,353,607.20 0.00 筹资活动现金流出小计 112,420,839.82 48,074,759.94 133.85% 筹资活动产生的现金流量净 额 -89,067,232.62 -48,074,759.94 85.27% 现金及现金等价物净增加额 -130,640,728.87 -140,784,603.96 -7.21% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期经营活动现金流入同比增长14.21%,主要系公司加强合同回款管控，报告期销售回款同比有较大 增长所致; 2、报告期经营活动现金流出同比增长13.51%,主要系报告期公司支付的管理费用及工资薪酬增长所致; 3、报告期投资活动现金流入同比下降96.97%,主要由于去年同期收到了合营公司分配股利500万元所致; 4、报告期投资活动现金流出同比下降47.64%,主要系报告期支付的资本化研发费用同比减少所致; 5、报告期筹资活动现金流入同比增加23,353,607.20元,主要系报告期子公司香港鼎利取得银行贷款所致; 6、报告期筹资活动现金流出同比增长133.85%,主要系报告期支付部分收购控股子公司广州市贝讯通信技术 有限公司49%的少数股权款及支付融资性保函保证金所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 57,813,154.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.47% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 29,283,273.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.95% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况见本章管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 通信服务行业 351,167,702.83 117,759,960.14 分产品 无线网络优化产品 118,552,373.33 72,013,718.66 其他网络优化产品 40,692,289.60 9,952,012.17 网络优化及技术服务收入 191,923,039.90 35,794,229.31 分地区 东北地区 23,586,609.59 8,786,150.68 华北地区 65,430,177.10 16,746,098.01 华东地区 50,727,325.95 10,961,755.36 华南地区 94,590,472.23 28,626,702.26 华中地区 36,913,967.61 11,870,818.98 西北地区 26,456,079.47 11,301,232.30 西南地区 28,479,337.77 9,174,270.17 境外 24,983,733.11 20,292,932.38 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通信服务行业 351,167,702.83 233,407,742.69 33.53% -4.79% 12.7% -10.32% 分产品 无线网络优化产 品 118,552,373.33 46,538,654.67 60.74% -10.73% 6.99% -6.5% 其他网络优化产 品 40,692,289.60 30,740,277.43 24.46% 117.35% 163.63% -13.26% 网络优化及技术 服务收入 191,923,039.90 156,128,810.59 18.65% -11.69% 2.76% -11.44% 分地区 东北地区 23,586,609.59 14,800,458.91 37.25% 30.66% 101.23% -22.01% 华北地区 65,430,177.10 48,684,079.09 25.59% 1.08% 34.33% -18.42% 华东地区 50,727,325.95 39,765,570.58 21.61% -5.82% 35.23% -23.8% 华南地区 94,590,472.23 65,963,769.97 30.26% -23.76% -4.63% -13.99% 华中地区 36,913,967.61 25,043,148.63 32.16% -7.31% -6.66% -0.47% 西北地区 26,456,079.47 15,154,847.16 42.72% -5.06% -22.74% 13.11% 西南地区 28,479,337.77 19,305,067.61 32.21% -9.82% 12.32% -13.36% 境外 24,983,733.11 4,690,800.74 81.22% 181.75% 263.28% -4.21% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业 务数据 不适用 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 948,443,039.61 61.79% 1,043,753,637.21 63.18% -1.39% 货币资金期末数较期初数减少 95,310,597.60元,下降9.13%,主要系 报告期支付收购控股子公司广州市 贝讯通信技术有限公司49%的少数 股权款及支付融资性保函保证金所 致。 应收账款 225,874,953.72 14.72% 232,180,471.28 14.05% 0.67% 应收账款期末数较期初数减少 6,305,517.56元,下降2.72%,主要系报 告期公司加强合同管控力度,合同回 款增加所致。 存货 49,485,589.53 3.22% 65,832,130.76 3.98% -0.76% 存货期末数较期初数减少 16,346,541.23元,下降24.83%,主要系 报告期受市场竞争影响，公司产品价 格下降,同时为适应LTE商用可能产生 的市场变化，并为扩大LTE产品销售 创造更广泛的市场规模基础，公司加 大了对库存2G和3G产品的低价投放 力度。 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 14,640,553.24 0.95% 14,737,416.93 0.89% 0.06% 长期股权投资期末数较期初数减少 96,863.69元,下降0.66%,主要系报告 期合营公司权益变动影响所致。 固定资产 101,556,495.71 6.62% 106,901,622.65 6.47% 0.15% 固定资产期末数较期初数减少 5,345,126.94元,下降5%,主要系报告 期固定资产折旧摊销影响所致。 在建工程 615,388.00 0.04% -0.04% 在建工程期末数较期初数减少 615,388元下降100%,主要系报告期 在建工程完工转入固定资产所致。 应收票据 0% 306,800.00 0.02% -0.02% 应收票据期末数较期初数减少 306800元,下降100%,主要系报告期 收回到期的商业汇票所致。 预付款项 6,758,278.43 0.44% 5,437,513.77 0.33% 0.11% 预付款项期末数较期初数增加 1,320,764.66元增长24.29%,主要系报 告期预付货款增加所致。 其他应收款 8,391,345.10 0.55% 5,264,988.51 0.32% 0.23% 其他应收款期末数较期初数增加 3,126,356.59元增长59.38%,主要系备 用金及投标保证金增加所致。 开发支出 3,690,751.75 0.24% 7,478,454.76 0.45% -0.21% 开发支出期末数较期初数减少 3,787,703.01元,下降50.65%,主要系 报告期资本化的研发支出减少所致。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 21,845,874.05 1.42% 1.42% 短期借款期末数较期初数增加 21,845,874.05元,主要系子公司香港 鼎利取得银行贷款所致。 长期借款 0% 0% 0% 预收款项 6,296,477.75 0.41% 3,594,031.82 0.22% 0.19% 预收款项期末数较期初数增加 2,702,445.93元,增长75.19%,主要系 报告期公司预收客户结算款增加所 致。 应付职工薪酬 25,522,991.31 1.66% 20,740,915.63 1.26% 0.40% 应付职工薪酬期末数较期初数增加 4,782,075.68元,增长23.06%,主要系 报告期公司预提2013年度年终奖增 长所致。 应交税费 2,825,766.84 0.18% 5,423,960.82 0.33% -0.15% 应交税费期末数较期初数减少 2,598,193.98元,下降47.90%,主要系 母公司2013被认定为2011-2012年度 国家规划布局内重点软件企业，所得 税享受10%优惠税率，报告期调整前 期应纳企业所得税所致。 应付利息 115,341.46 0.01% 0% 0.01% 应付利息期末数较期初数增加 115,341.46元,主要系报告期子公司香 港鼎利取得银行贷款计提的应付利 息所致。 应付股利 15,777,228.90 1.03% 0% 1.03% 应付股利期末数较期初数增加 15,777,228.90元,主要系报告期子公 司广州市贝讯通信技术有限公司对 原自然人股东利润分配所致 递延所得税负债 1,702.08 0% 38,262.69 0% 0% 递延所得税负债期末数较期初数减 少36,560.61元,下降95.55%,主要系 企业合并取得可辨认净资产公允价 值与账面价值之差异，本期摊销引起 递延所得税负债减少所致。 其他非流动负债 14,620,000.00 0.95% 10,680,000.00 0.65% 0.31% 其他非流动负债期末数较期初数增 加3,940,000元,增长36.89%,主要系 报告期公司收到政府补助资金增加 所致。 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大改变。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 70,600,000.00 30,950,000.00 128.11% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 广州市贝讯通信技术有限 公司(49%股权) 计算机软、硬件开发； 通信技术的研究、开 发、技术转让；通信 技术咨询；销售通信 产品；通信设备的安 装、调试、维护 100% 募集资金 521,441.33 否 北京新媒互动科技有限责 任公司 技术开发、服务、咨 询等业务 60% 自有资金 李领 -199,034.93 否 北京瑞源芯科技有限公司 技术开发、服务、咨 询等业务 70% 自有资金 黄海长 -699,338.44 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 117,299.75 报告期投入募集资金总额 8,519.65 已累计投入募集资金总额 45,440.38 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公 司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计 募集资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券有 限责任公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元。 上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。 截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金45,440.37万元,累计产生利息净收入8,654.19万元,当前余额80,513.57万 元.尚未使用的募集资金余额与募集资金专户存放的资金期末余额相符。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 无线网络测试系统 技改及多接口分析 优化管理 否 6,482.6 6,482.59 6,482.59 100% 2012年 12月31 日 3,857.21 15,663.63 是 否 移动通信无线网络 运维项目 否 6,309.3 3,561.47 3,561.47 100% 2011年 12月31 日 1,047.49 7,149.29 是 否 新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目 否 3,466.67 3,466.67 859.12 3,466.67 100% 2011年 12月31 日 补充流动资金 否 5,000 5,000 5,000 100% 2011年 12月31 日 承诺投资项目小计 -- 21,258.57 18,510.73 859.12 18,510.73 -- -- 4,904.7 22,812.92 -- -- 超募资金投向 投资北京世源信通 科技有限公司 否 8,000 4,000 4,000 100% 2012年 07月31 日 否 投资广州市贝讯通 信技术有限公司 否 8,000 9,906.07 6,844.13 9,906.07 100% 2013年 07月31 日 否 投资广州市贝软电 子科技有限公司 否 560 560 560 100% 2010年 08月01 日 否 用户服务质量智能 感知系统研发项目 否 4,200 4,200 816.4 4,199.48 99.99% 2012年 07月30 日 298.83 826.26 是 否 LTE网络测试系统 基础技术研究项目 否 1,043.1 1,043.1 1,043.1 100% 2012年 12月31 日 否 投资北京鼎元丰和 科技有限公司 否 700 700 700 100% 2011年 04月30 日 否 投资鼎利通信科技 (香港)有限公司 否 5,016 5,016 5,016 100% 2012年 12月31 日 否 收购瑞典 AmanziTelAB公司 否 1,530 1,505 1,505 100% 2012年 12月31 日 否 超募资金投向小计 -- 29,049.1 26,930.17 7,660.53 26,929.65 -- -- 298.83 826.26 -- -- 合计 -- 50,307.67 45,440.9 8,519.65 45,440.38 -- -- 5,203.53 23639.18 -- -- 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元，截至2013年12月31日，公司计 划使用超募资金26,972.56万元，本期使用7,660.53万元。2010年7月7日，公司第一届董事会第十 七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000万元投资北京 世源信通科技有限公司，后经2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更” 投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来 的预计投资额8000万元变更为4000万元，该项目已于2012年7月31日实施完毕。2010年7月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超 募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二 届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简 称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，目前已使 用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。2010年7月7日，公司第一届董事会 第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金560万元收购广 州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1日实 施完毕。2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议 案》， 同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用816.40 万元。2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10万元。2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有 限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700 万元。2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会 议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开 拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外 营销网络建设,目前已使用5,016万元。2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB公司的议案》，同意公司使 用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典Amanzitel AB,已使 用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购收购瑞典AmanziTel AB公 司剩余少数股权，目前持有瑞典Amanzitel AB 100%的股权，对于瑞典AmanziTel AB公司收购项目总 额变更为1505万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项 目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公 司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项 目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公 司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无 线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无 形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产； 募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3-78号鉴证报告。先期投 入资金已在2010年度置换完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截止2011年12月31日项 目累计投入募集资金3,561.47万元.结余募投资金2,747.83万元.主要系随着3G网络建设的普及以及 LTE网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节 余。截止2013年末移动通信无线网络运维项目累计产生效益7,149.29万元,达到项目预期收益。 尚未使用的募集资 金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 对应的原承 变更后项目 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 变更后的项 目 诺项目 拟投入募集 资金总额 (1) 际投入金额 际累计投入 金额(2) 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 定可使用状 态日期 现的效益 计效益 目可行性是 否发生重大 变化 0 0 0 0% 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 5)非募集资金投资的重大项目情况 不适用 6)持有其他上市公司股权情况 不适用 7)持有金融企业股权情况 不适用 8)买卖其他上市公司股份的情况 不适用 9)以公允价值计量的金融资产 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 珠海鼎利 通信科技 发展有限 公司 子公司 软件业 为系统设备厂商 供应无线网络测 试优化产品 3,000,000.00 26,291,405.47 25,989,041.49 5,699,102.99 455,058.04 498,756.72 广州市贝 软电子科 技有限公 司 子公司 软件业 主要从事移动通 信网络数据业务 产品的研发工作 11,616,000.00 11,909,949.79 11,631,724.68 6,542,671.25 -166,969.39 93,499.11 鼎利通信 科技（香 港）有限公 司 子公司 软件业 主要从事公司海 外业务的拓展和 营销服务 （港币） 88,000,000.00 39,132,989.98 4,086,659.71 24,884,102.91 -31,608,307.78 -31,610,432.78 北京世源 信通科技 有限公司 子公司 软件业 主要从事通信网 络中A、Abis等 接口的信令采集 及分析系统的开 发 10,870,000.00 28,501,392.71 -9,954,298.66 26,693,756.06 -8,516,604.05 -8,030,123.98 广州市贝 讯通信技 术有限公 司 子公司 软件业 主要从事移动通 信网络优化服务 业务 10,000,000.00 63,637,856.04 34,309,011.25 76,457,383.04 63,156.88 1,825,368.44 北京鼎元 丰和科技 有限公司 子公司 软件业 主要从事智能终 端的移动数据业 务性能自动化测 试技术及产品的 研发和推广 10,000,000.00 5,619,549.51 5,008,002.92 11,468,464.96 -1,192,028.31 -6,481,037.15 瑞典 AmanziTel AB 子公司 软件业 主要从事移动通 信网络测试数据 的存储、管理和 应用技术及产品 的研究及开发 （瑞典克 朗） 138,523.50 11,042,095.27 3,400,422.23 13,137,702.66 2,100,248.59 2,100,248.59 北京鼎星 众诚通信 科技有限 公司 参股公 司 软件业 计算机软件开 发、系统集成及 相关技术服务 6,000,000.00 11,916,193.46 11,281,106.48 824,324.75 -263,119.62 -193,727.39 主要子公司、参股公司情况说明 1)珠海鼎利通信科技发展有限公司 珠海鼎利通信科技发展有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民 币300万元，法定代表人为王耘，其业务定位是为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。 2)广州市贝软电子科技有限公司 广州市贝软电子科技有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币 1,161.60万元，法定代表人为陈春雄，主要从事移动通信网络数据业务产品的研发工作。 3) 鼎利通信科技（香港）有限公司 鼎利通信科技（香港）有限公司，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”，是世纪 鼎利的全资子公司，注册资本为8,800万港币，公司于2008 年4 月23 日成立， 主要从事公司海外业务的拓 展和营销服务。 4)北京世源信通科技有限公司 北京世源信通科技有限公司是世纪鼎利的全资子公司，注册资本为人民币1,087 万元。世源信通主要从 事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发。 5)广州市贝讯通信技术有限公司 广州市贝讯通信技术有限公司是世纪鼎利的全资子公司，注册资本为人民币1000 万元。贝讯通信主要 从事移动通信网络优化服务业务。 6)北京鼎元丰和科技有限公司 北京鼎元丰和科技有限公司是世纪鼎利的控股子公司，成立于2011年3月22日 , 注册资本为人民币1000 万元，世纪鼎利持有70%股份。鼎元丰和主要从事智能终端的移动数据业务性能自动化测试技术及产品的 研发和推广。 7)瑞典AmanziTel AB 瑞典AmanziTel AB公司为子公司香港鼎利的全资子公司，瑞典AmanziTel AB公司成立于2008 年12 月， 注册资本为138,523.50 瑞典克朗，公司主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的 研究及开发。 8)北京鼎星众诚通信科技有限公司 北京鼎星众诚通信科技有限公司为世纪鼎利合营企业。该公司成立于2009年5月19日，法定代表人程小 彦，注册资本和实收资本600万元，其中本公司出资300万元，出资比例为50%， 杭州华星创业通信技术股 份有限公司出资300万元，出资比例为50%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广州市贝讯通信技术有限公 司 通过充分整合世纪鼎利、贝讯 通信拥有的资源，充分发挥双 方在产品业务和市场运营的 良好能力和基础。 世纪鼎利拟以公司首次公开 发行股票超额募集资金人民 币不超过6860万收购自然人 陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢 俊强、许泽权持有的广州市贝 讯通信技术有限公司合计49% 股权。此次收购完成后，贝讯 通信将成为世纪鼎利的全资 子公司。 本次收购完成后，通过双方资 源整合，公司可以增强技术服 务力量，快速提高公司网络优 化服务能力，深入开拓服务业 务，从而巩固公司在无线网络 优化领域的行业地位和促进 公司稳定持续快速发展。 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 在移动通信和信息技术领域成为一流的产品和解决方案提供商是公司确立的长期发展目标。 在移动通信领域，2013年12月4日4G牌照的发放标志着国内移动通信市场正式进入4G时代。随着国内 运营商加大在4G网络的建设投资，包括网络优化产品和服务以及端到端综合解决方案在内的移动通信产业 链的各个环节都将迎来新一轮的市场机会。同时，随着移动互联网的发展，各种新的商业模式和业务应用 层出不穷，对包括运营商在内的移动通信从业厂商也带来了诸多新的课题和挑战。未来的网络优化业务将 在承担保障网络正常运行的基础之上，更加关注改善用户体验、提升网络效率、创新业务应用。 在信息技术领域，以下一代通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术，作为国 家战略性新型产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量，信息技术与国民经济各个行业的融合速度将 继续提升，各个行业与移动互联网等信息技术相结合走信息化的发展道路已成为大势所趋。 2、公司面临的市场格局 移动通信行业是一个与运营商投资和支出关联度非常高的行业。国内市场方面，在国内运营商加大4G 网络建设规模，4G网络正式商用以及运营商随着网络规模扩大而不断加大网络保障力度的背景下，公司凭 借在技术积累、品牌优势、网络优化经验等各方面的比较优势，有希望赢得更多的市场机会。但同时，移 动通信市场是一个充分竞争的市场，激烈的市场竞争以及人工等成本上升等因素也将给公司的经营带来压 力；海外市场方面，经过近三年的市场开拓，公司在亚太、南美等部分市场已取得一定的突破。目前，公 司的产品在技术上与竞争对手相比已没有本质的差距，但在公司及产品的知名度、用户使用习惯的契合度、 技术支撑的满足度等方面仍需不断提升和优化。 针对上述市场格局，公司将围绕董事会确定的经营目标，充分利用公司业务转型形成的技术、产品和 市场方面的积累，抢抓国内市场机会，集中优势资源继续开拓已建立起一定市场基础的亚太、南美等市场。 同时，利用公司在云计算、大数据、智能终端等方面的技术积累和能力，探索在信息技术领域的拓展机会。 3、公司未来面临的机遇 2013年12月4日，工信部同时向三大运营商发放4G牌照，标志着4G商用时代的正式开启。新一代网络 的建设及普及将对电信行业的竞争格局带来新的机遇。工信部和中科院等权威部门和机构曾预测，4G网络 前期建设拉动的投资规模在5000亿元左右，网络正式商用后，还将带动终端制造和软件等上下游行业，产 业规模将有望突破万亿元大关。 2013年12月26日，工信部正式发放了首批虚拟运营商牌照，从此，民营资本能够进入电信行业的核心 领域，可以以自有品牌运营包括移动语音等各种移动通信业务，不仅打破了现有的电信市场竞争格局，而 且更多新业务的创新、应用将给移动通信业务的发展带来更大的市场空间。 4、公司未来面临的挑战 未来，信息产业与通信产业将深入融合，从个人信息服务到行业信息服务，都将面临历史性的巨变。 从终端硬件，到云端软件，产业都充满机会与挑战。全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型 的发展时期。 面对未来信息通信行业新的发展机遇和挑战，公司将积极把握行业发展趋势，进一步加强企业自主创 新力度和管理变革力度，以持续的研发、项目管理、产品销售与服务、财务和人力资源管理能力建设为基 础，基本形成成本可控的、稳定的、具有可持续发展优势的创新发展模式。 5、公司未来发展规划 抓住市场机会，在巩固现有业务和市场的基础上，继续深化在云计算、数据挖掘、智能终端及移动互 联网等方面的技术积累，努力提升整体竞争力，积极利用资本市场，朝着“成为移动通信及信息技术领域 一流的产品及解决方案提供商”的目标继续努力。 6、公司2014年经营计划 公司在认真分析2013年度业绩亏损原因的基础上，围绕董事会制定的“扭亏为盈”年度经营目标，结合 公司经营现状制定了2014年度工作计划。 （1）调整和优化组织架构 根据完成年度经营目标的需要，在公司新的管理层的领导下，进行公司组织架构调整和优化。通过架 构调整和优化，对产品线、业务线进行全面的梳理并重新规划，将产品线、业务线整合打通，从而提高公 司运行效率。 （2）强化内部管理，严格控制研发、销售等投资和费用支出，为公司实现2014年扭亏为盈的经营目标 奠定基础。 （3）调整海外市场开拓工作重心，集中开拓已经产生效益的亚太、美洲等区域，适当压缩其它区域的 相关费用。在对现有市场精耕细作的同时，稳步向其它目标市场推进。 （4）结合公司特点，积极利用资本市场进行信息化业务的拓展。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰， 相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2012 年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分 红政策执行，并经2012 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决 议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 根据《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意（未完）  |