[公告]卫宁软件：关于控股子公司签署战略合作协议的公告
证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-007 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 关于控股子公司签署战略合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、情况简述 上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年3月4日收到控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简 称“卫宁科技”、“乙方”）与平安养老保险股份有限公司（以下简 称“平安养老”、“甲方”）于2014年2月28日签署的《战略合作协 议》。 二、协议合作方情况简介 平安养老作为中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司， 秉承中国平安在养老保险领域的丰富经验，肩负完善社会保障制度的 社会责任，经过多年的开拓创新，锐意进取，已发展成为业内规模最 大的专业养老保险公司。 卫宁科技是公司的控股子公司，自成立以来一直专注于医疗保险 基金监控审核管理及数据挖掘、医疗卫生行业临床医学知识库研究及 开发、销售等服务。依托国内外前沿的信息发展技术，始终坚持以结 构化、信息化管理模式，实践“智慧民生”理念。现医保基金监控审 核服务客户已涵盖全国多省。 三、协议的主要内容 经过双方认真友好的商务交流与磋商,对于甲方大病医保及相关 医疗保险业务的开展，通过信息化及知识库手段创新审核监管机制， 以此保障医疗保险基金的安全运行及控制基金的不合理支出。双方同 意在中国医疗保险业务领域合作，并就进一步深入合作事宜签订本协 议，具体内容如下： （一）合作内容 1、甲、乙双方同意在中国医疗保险业务领域中结成战略合作伙 伴关系，共同推动甲方医疗保险业务的发展。 2、甲、乙方承诺，在双方协议有效期间，互为中国医疗保险业 务领域的优先合作伙伴。 3、产品技术支持： 1）甲乙方将派出技术人员配合双方进行销售市场工作；双方将 对对方的技术人员进行产品使用及实施培训并提供必要的产品技术 支持； 2）甲乙方承诺及时向对方提供最新版本产品及技术信息，并及 时向对方提供技术培训以掌握新的技术产品。 （二）合作模式 1、在约定行业具体项目中构建整体解决方案，对该等方案的内 容和价格，甲方有决定权，乙方有建议权；对于医保支付监控审核相 关软件产品及服务，乙方对最低售价有决定权。 2、在具体合作项目中涉及到乙方已有的软件产品，甲方需首选 乙方产品。如涉及到甲、乙双方都没有的软件产品，双方可以共同合 作开发，其中知识产权的归属由双方另行约定。 （三）价格体系 乙方将充分考虑甲方的利益并以优惠的价格向甲方提供医保支 付监控审核平台应用软件。针对具体项目情况，双方协商确定供货价 格。 （四）共同市场宣传 1、甲方承诺在由甲方主办的，或由甲方参加并且甲方能够主导 的与乙方业务相关的市场活动中邀请乙方作为合作伙伴之一参加； 2、乙方承诺在由其主办的，或由其参加并且能够主导的与甲方 业务相关的市场活动中邀请甲方作为该业务上的主要合作伙伴之一 参加。 （五）商业信息交换 1、双方的业务人员将定期互访，定期交换市场讯息等商业信息， 以便能够及时把握商业机会。 2、双方同意以更紧密的形式和机制保证合作的顺利。乙方将不 定期将医保支付监控审核软件最新的产品和技术信息向甲方公布。甲 方同意将其已签订并进行的项目进展情况向乙方公布。 （六）知识产权 甲、乙双方有责任和义务保护对方知识产权不受侵害。经由双方 合作实施的成功案例，除乙方的医保支付监控审核平台应用软件知识 产权外，甲乙双方共同拥有该等案例的知识产权。双方承诺在各自的 市场和销售过程中，如需引用该等案例的，在对方无异议的情况下， 应向客户提及双方的合作关系。 （七）合作期限 双方一致同意，本合作协议的合作期分两阶段，第一阶段为磨合 期，自本协议由双方签字盖章之日起，为期三个月。磨合期满后，若 双方都愿意继续进一步加强合作，自动进入第二阶段的合作，合作期 为贰年。贰年期满后，双方若无异议，协议有效有效期自动延续壹年， 各项条款继续有效。 （八）违约责任 如非因甲方违约，乙方未按合同约定在合作期间持续地向甲方提 供授权产品和技术支持，或乙方违反本协议的其他约定，乙方应向甲 方赔偿因此造成的损失，同时甲方有权单方终止本协议。 如甲方违约，则甲方应向乙方赔偿因此造成的损失，同时乙方有 权单方面终止本协议。 （九）保密信息 1、双方同意并承认，属于一方的关于本协议的保密资料是独一 无二和机密的资料，如另一方未经该方批准而向任何第三方披露该保 密资料，将对其业务及其他权益造成严重损失。 2、双方同意并承认，本协议双方所披露的保密资料是，并将持 续是，该方拥有并独有的财产。双方各自向对方提供的有关资料只能 用于项目谈判和实施工作之目的。 3、双方只可将保密资料披露给（1）双方主要负责谈判、工作的 高级职员，（2）正式指定的代理、咨询人、顾问和其他代表。甲方 特别承诺，甲方将要求其人员遵守本协议中规定的保密义务，并应对 其人员违反保密义务的行为须承担一切责任。 4、双方应对任一方提供的保密资料加以保密，且非经对方事先 书面同意，不得将对方披露或提供的保密资料披露给任何第三方或用 作其他用途，但以下情况除外：（1）在另一方披露前，一方已经合 法的持有该保密资料，且该保密资料不受保密或不披露义务的约束， （2）披露或使用该保密资料已事先获得原先提供该保密资料一方的 书面许可。 5、在双方合作期间内，甲方不得直接或间接雇佣乙方员工（包 括以甲方关联公司的名义雇佣），亦不得直接或间接明示或暗示乙方 员工从乙方公司离职，甲方对甲方员工的上述禁止性行为亦承担同等 责任。若因违反本条款而导致乙方遭受的损失，甲方应承担赔偿责任。 6、保密条款在本协议终止后两年仍有效。 （十）争议解决 双方因履行本协议而引起的纠纷应首先友好协商解决，如遇协商 不能解决时，再提交上海仲裁委员会仲裁。 （十一）附则 本协议在双方盖章之日正式生效。 四、协议对公司的影响 双方建立战略合作伙伴关系，优势互补，合作共赢，本次协议签 署将有利于公司进一步拓展医保基金监控审核相关领域的市场，对于 加速大病医保及相关医疗保险业务的发展将起着积极的推动作用。 双方签署战略合作协议的同时，还签署了首期采购合同，合同金 额为118万元。后期甲方将根据其业务开展情况，陆续进行采购。 本次签署的协议不构成关联交易。 五、风险提示 本次战略合作协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度 存在不确定性，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，敬 请广大投资者注意投资风险。 六、其他相关说明 公司将严格按照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该协议及 医保基金监控审核业务的相关后续进展情况进行及时的披露。 七、备查文件 《战略合作协议》 特此公告。 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 董事会 2014年3月4日 中财网
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