[公告]安控股份：关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：300370 证券简称：安控股份 公告编码：2014‐013 北京安控科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年3月3日，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安控 股份”）第三届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》， 现将相关事项公告如下： 一、投资情况概述 （一）、对外投资基本情况 公司于2014年3月3日签署《发起人协议书》，拟与新疆能源（集团）有限 责任公司、北京国联能源产业投资基金（有限合伙）、新疆维吾尔自治区石油管 理局、北京敦华阳光投资管理有限公司、北京恒祥基业投资有限公司在新疆克拉 玛依市乌尔禾区合作设立新疆宇澄热力股份有限公司（暂定名，以最终注册为 准），注册资本60,000万元（具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准）。 （二）、对外投资的审批程序 本次对外投资已经公司第三届董事会第六次会议以全票同意表决通过。本次 对外投资事项无须提交股东大会审议。 （三）、对外投资的资金来源 本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手介绍 （一）、新疆能源（集团）有限责任公司是由新疆维吾尔自治区人民政府出 资组建的国有独资公司，自治区一类企业，自治区战略管理、资源控制、资本运 营的平台，主要从事资源储备（包括煤炭资源和其他资源），煤炭资源勘探、开 发、科研、煤炭运输、销售、物流，矿权招商、融资，铁路专用线建设与管理， 区域公路网、管网等建设，对外投资及项目合作等。 （二）、北京国联能源产业投资基金（有限合伙）为有限合伙企业，有限合 伙人分别为：工商银行理财基金、雅戈尔集团股份有限公司、中石油企业年金以 及中石油单一资金信托资金，各有限合伙人在产业基金的出资额分别为：50 亿 元、30 亿元、10 亿元和 10 亿元，经营范围为投资、投资管理、投资咨询服务 （以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；其唯一普通合伙人及首任执 行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司。 （三）、新疆石油管理局隶属于中国石油天然气集团公司，主要从事石油及 天然气的钻井、录井、测井、试油、井下作业等钻采工程技术服务和低效油田开 发、工程建设施工、机械制造、公路运输、发供电、给排水、通信等业务，是一 个以石油工程技术服务为主的地区综合性服务企业。新疆石油管理局的钻井、测 井、施工建设、勘察设计、采油工艺、录井、井下作业等行业相继走出国门参与 国际合作。目前，新疆石油管理局拥有主要专业技术设备5,000多台（套），技 术和设备水平位居全国前列。已成为中国西部最大、实力最强的具有先进技术的 大型石油技术服务企业。 （四）、北京敦华阳光投资管理有限公司 法定代表人：徐玉兵 注册资本：5,100万元 注册地址：北京市朝阳区惠新西街19号6层 经营范围：投资管理；投资咨询；技术推广服务；销售机械设备、金属材料、 建材、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、仪器仪表、五金交电。 （五）、北京恒祥基业投资有限公司 法定代表人：李明 注册资本：5,000万元 注册地址：北京市朝阳区团结湖南里15号恒祥大厦6层 经营范围：项目投资；经济合同担保（不含融资性担保）；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；房地产开发；销售商品房；出租房屋；技术推广；承办 展览展示；组织文化艺术交流活动；机动车公共停车场服务；销售建材、五金交 电、电子产品、机械设备、化工产品（不含化学危险品）；物业管理。 上述交易对手与公司及公司实际控制人不存在任何关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）、标的公司基本情况 公司名称：新疆宇澄热力股份有限公司（暂定名，以工商登记为准） 注册地址：新疆克拉玛依市乌尔禾区 办公地址：新疆克拉玛依市乌尔禾区 公司类型：股份公司 注册资本：60,000 万元人民币（具体数额以有关主管机关实际核定的数额 为准） 经营范围：热力生产和供应；油田开发技术服务；煤炭开采与经营；合同能 源管理。（最终以公司登记机关核准的项目为准）。 经营期限：二十年 （二）、标的公司注册资本及股权结构（最终以工商登记为准） 发起人名称 认缴出资数额 （万元） 认缴出 资比例 出资方式 出资时间 新疆能源（集团）有 限责任公司 24,000 40% 现金 全体发起人的首次出 资额为各自认缴数额的二 分之一，全体发起人的首次 出资额为公司注册资本的 百分之五十，其余部分由各 发起人自公司成立之日起 一年内缴足。 北京国联能源产业投 资基金（有限合伙） 21,000 35% 现金 新疆维吾尔石油管理 局 6,000 10% 现金 北京敦华阳光投资管 理有限公司 4,200 7% 现金 北京恒祥基业投资有 限公司 3,000 5% 现金 北京安控科技股份有 限公司 1,800 3% 现金 四、发起人协议书的其他主要内容 （一）、业务发展方向 推广应用国际先进清洁燃煤技术，为新疆稠油开采提供保障和服务，促进节 能减排，实现公司价值最大化。 （二）、治理结构 1、董事会 首届董事会成员 7人，新疆能源（集团）有限责任公司提名 2 名董事、北 京国联能源产业投资基金（有限合伙）提名 2 名董事、新疆石油管理局提名 1 名董事、北京恒祥基业投资有限公司提名 1 名董事、北京敦华阳光投资管理有 限公司提名 1 名董事。 2、监事会 首届监事会成员 7 人，其中股东代表监事 5 人，职工代表监事 2 人，股 东代表监事由各发起人提名，由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通 过职工大会民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 3、总经理 公司设总经理一名，副总经理 5名。总经理由董事长提名，由董事会聘任 或者解聘，总经理的任期与该届董事会任期一致。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 股东各方资源互补，互相合作，有助于安控股份自身优势的发挥，提高市场 份额，实现良好的投资收益及协同效益。 （二）存在的风险 本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但投资 资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会 对公司的现金使用效率产生一定的影响。另外对外投资须符合国家相关部门的规 定，因此对外投资仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。 （三）对公司的影响 由于公司在合资公司中所持股权比例较小，预计本次对外投资对公司2014 年的业绩不会产生影响。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露 义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 （一）、《公司第三届董事会第六次会议决议》。 特此公告。 北京安控科技股份有限公司 董 事 会 2014年3月4日 中财网
 |