[关联交易]*ST济柴：招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导报告书
招商证券股份有限公司 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导报告书 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 二○一四年三月 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导报告书 独立财务顾问 招商证券股份有限公司 上市公司简称 *ST济柴/石油济柴 财务顾问主办人 谢丹、赵伟 上市公司代码 000617 报告年度 2013年度 报告提交日期 2014年3月4日 本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司、石油济柴 指 济南柴油机股份有限公司 济柴厂 指 中国石油集团济柴动力总厂，上市公司之控股股东 宝管厂 指 宝鸡石油钢管厂，本次重大资产重组交易对方之一 宝石机械 指 宝鸡石油机械有限责任公司，本次重大资产重组交易 对方之一 宝鸡钢管 指 宝鸡石油钢管有限责任公司，本次重大资产重组交易 标的公司 咸阳宝石 指 咸阳宝石钢管钢绳有限公司，本次重大资产重组交易 标的公司 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 公司向宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司 重大资产出售暨关联交易之行为 中天运会计师事务所 指 中天运会计师事务所有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易的实施过程 1、2010年8月13日，经深圳证券交易所批准，公司因筹划重大资产重组 事项刊登重大事项停牌公告； 2、2010年9月7日，本次交易获得本次交易对方宝管厂、宝石机械有权机 构批准； 3、2010年9月7日，中锋评报字（2010）第076号资产评估报告书、国友 大正评报字（2010）第128号资产评估报告，分别取得2010118号和2010119 号《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 4、2010年9月9日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管 有限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》； 5、2010年9月9日，公司召开的第五届董事会2010年度第七次会议，审 议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机 械出售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权； 6、2010年9月19日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资 [2010]443号文件批复同意本次交易。 7、2010年10月20日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会审议通 过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。 8、2011年11月3日，公司召开第五届董事会2011年第五次会议，审议通 过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年 的议案》等相关议案。 9、2011年11月23日，公司召开了2011年度第一次临时股东大会。会议 审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于 公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延 期一年的议案》等议案。 10、2012年7月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为 2011年12月31日。以上评估报告分别于2012年8月21日取得中石油集团编 号Z5152012111、Z5152012112的《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对 于上述评估结果予以备案。 11、2012年9月3日，公司收到中国证监会下发的《关于核准济南柴油机 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1170号）文件的批 复，核准公司本次重大资产重组事项； 12、经交易双方协商，本次重大资产出售的资产交割审计基准日确定为2012 年9月30日，并以此为基准日进行资产交割财务审计。2012年10月22日和2012 年11月5日，中天运会计师事务所有限公司分别出具了编号为中天运[2012]审 字第01686号《咸阳宝石钢管钢绳有限公司审计报告》和中天运[2012]审字第 01673号《宝鸡石油钢管有限责任公司审计报告》。 13、2012年12月3日，石油济柴与宝管厂、宝石机械分别签署了《关于宝 鸡石油钢管有限责任公司21%股权交割的确认书》和《关于咸阳宝石钢管钢绳有 限公司28.67%股权交割的确认书》。 本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）相关资产过户或交付情况 2012年12月7日，公司收到宝管厂的股权交割款，即宝鸡钢管21%的股权 交割价款251,183,221.46元，其中定价基准日至交割审计基准日期间归属于公 司的损益为-694,905.24元；2012年12月10日，公司收到宝石机械的股权交割 款，即咸阳宝石28.67%的股权交割价款66,354,425.09元，其中定价基准日至 交割审计基准日期间归属于公司的损益为-2,456,115.73元。上述两股权转让价 款合计为317,537,646.55元。 2012年12月18日，宝鸡钢管在宝鸡市工商行政管理局完成了相关股权过 户手续，取得宝鸡市工商行政管理局换发的注册号为610301100009013的《企业 法人营业执照》，载明公司类型为一人有限责任公司（国有独资）。宝鸡钢管的 唯一股东为宝管厂。 2012年12月25日，咸阳宝石在咸阳市工商行政管理局完成了相关股权过 户手续，取得咸阳市工商行政管理局换发的注册号为610400100008951的《企业 法人营业执照》，载明公司类型为有限责任公司（法人独资）。咸阳宝石的唯一 股东为宝石机械。 独立财务顾问经核查后认为：本次交易涉及的资产过户手续已经完成，该等 手续合法、有效。 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2010年9月9日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管有 限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》。 本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方已经履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂出具了规范关联 交易、避免同业竞争的承诺，以上承诺的主要内容已在《济南柴油机股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之 日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 三、盈利预测实现情况 公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 公司本次重大资产出售暨关联交易为将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢 管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。石油济柴与两家持股公司之间不存在直接的 生产、技术研发等业务关联和协同效应，所持股权属于纯财务性投资，与公司的 生产经营无任何关联。 2012年12月，公司完成对参股持有咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权 和宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权的对外转让事宜，增加股权处置收益 6,424万元。 公司主营业务发展现状如下： 1、主营业务发展情况 2013年度公司主营业务范围未发生重大变化，主要为柴油机、柴油机发电 机组，气体机、气体发电机组的生产和销售业务。经中天运会计师事务所审计， 公司2013年完成营业收入16.25亿元，较上年同期增加0.75亿元。2013年公 司从强化市场开发和服务能力入手，整体策划布局，统建营销网络，建成了7 个营销服务中心和周边22个服务站点、7个配件库；建立了专业的服务队伍， 规范服务标准，实施“三全服务”。国内销售大力实施“自主营销、自主服务”， 积极跑市场、抢订单、做服务，稳固油田市场、积极拓展社会市场；深耕复垦船 机市场，逐步恢复了曾经失去的份额；海外业务全力跟进集团公司海外业务，策 划布局海外站点，为海外市场今后拓展奠定了良好基础。 2、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 内燃机制造 1,575,081,072.25 1,395,974,455.67 11.37% 3.91% 6.13% -3.88% 分产品 直列型柴油机 101,602,758.21 124,912,703.49 -22.94% 25.58% 9.55% 6.1% V型柴油机 492,350,695.17 404,525,002.54 17.84% 13.38% 11.65% -2.02% 柴油发电机组 448,178,974.56 399,412,090.73 10.88% 16.46% 27.63% -12.09% 气体机及气体发 电机组 262,240,254.29 222,103,354.30 15.31% 38.82% 40.35% -4.07% 柴油机配件及其 他 238,418,322.39 217,062,858.80 8.96% -41.3% -38.42% -6.27% 柴油机大修 32,290,067.63 27,958,445.81 13.41% 55.14% 82.71% -22.61% 分地区 华北地区 453,976,339.41 403,675,761.00 11.08% 28.14% 30.92% -1.89% 东北地区 97,301,843.85 84,895,858.76 12.75% -44.09% -47.39% 5.47% 华东地区 542,801,806.31 482,062,284.19 11.19% 25.38% 30.69% -3.61% 华南地区 154,292,528.74 136,471,741.67 11.55% 149.17% 168.57% -6.39% 西南地区 168,772,625.07 147,067,344.99 12.86% -44.6% -45.75% 1.86% 西北地区 139,507,463.09 125,710,174.99 9.89% 13.59% 17.97% -3.34% 出口 18,428,465.78 16,091,290.07 12.68% -71.75% -66.66% -13.33% 3、公司未来发展的展望 （1）行业竞争格局和发展趋势 目前中大功率内燃机国内外市场竞争均较为激烈，为获取更多的市场份额， 厂家纷纷将深耕潜在客户、提升产品性能、拓展功率覆盖、发展绿色环保产品等 策略作为市场竞争的突破方式。预计在国家政策和经济收益的影响下，绿色环保、 节能降耗的产品今后将更容易争取发展空间。 （2）未来面对的风险因素分析 内燃机行业预计会缓慢复苏。首先，在实施“双稳健”财政、货币政策的同时, 坚持稳中求进、以稳促进的思路,努力释放改革红利,激发市场活力和社会创造力, 切实降低企业运营成本,促进经济运行向新常态平稳过渡。由此内需市场也有望 表现出温和回暖的趋势。其次，政策环境有利于机械工业发展。国务院发布了关 于加强内燃机工业节能减排的意见，支持内燃机行业发展的产业政策相继落实， 为行业的发展提供了有利的政策环境。 同时需要关注到行业发展的困难。首先，预期宏观经济回升基础尚不稳固， 结构性矛盾的制约依然突出，内需增长面临一定下行压力。其次，成本、费用上 升演变为长期压力。伴随我国经济增长方式的转变，用工、融资、原材料及动力 购进等成本费用的上升正由企业的短期困难演变为需要长期面对的压力，由此导 致对行业效益的进一步挤压。 综合上述分析，2014年市场需求形势将比上年温和回升，但形势不容乐观， 成本上升的因素将长期持续。 （3）下一年度经营计划 对照用户要求和2013年发展实践，公司将2014年确定为响应能力提升年， 全面提升销售服务能力、技术研发能力、产品制造能力和内部支持能力。 2014“响应能力提升年”要重点做好以下六项工作： ①以全面提升服务为突破口，大力开拓市场 2014年，要紧紧围绕“稳固油田市场、扩大社会市场、拓展海外市场、推进 新产品产业化”的工作主线，以全面提升服务能力带动市场开发，实现各市场领 域新的突破。 实现市场新突破。国内市场将在油田电动钻机和机械钻机市场、社会燃气电 站项目市场、新产品发电市场和配件销售上形成突破。海外市场将在中东市场、 中亚市场、东南亚市场和非洲等市场形成突破。 完善服务体系。进一步健全服务网络，继续加大服务站点建设投入，在国内 再建设11个服务站点，逐步形成覆盖一小时和四小时服务圈的营销服务网络； 在海外建立中东、中亚和东南亚营销服务中心。进一步拓展服务内容，根据不同 产业特性提供满足用户需求的整体解决方案；针对新产品的推广、电站项目等， 为用户提供从方案设计、现场施工到维修保运的EPC总包服务；将发动机及相关 产品进行配套打包，为用户提供集成服务等多种市场急需服务项目。进一步加强 队伍建设，打造营销人员“技销合一”的能力，加强应用工程师队伍建设，培养复 合型服务人才，建设一支懂外语、懂技术、懂商务、懂营销的海外服务队伍和内 部技术商务支持队伍，加强本地化服务队伍建设。 快速响应市场。启动快速响应机制，服务人员到达现场首先让设备运转保证 用户使用，确保实现用户满意。 ②以满足用户需求为切入点，加快产品研发 2014年，要坚持以市场为导向，满足用户需求，解决现场应用难题，加快 新产品产业化，加快核心关键部件技术攻关和国产化开发力度。2014年产品研 发要把工作重心放在解决现场应用问题上，放在完成现有新产品开发计划上，做 到“两手抓，两手都要硬”。加快新产品研制，实现新产品产业化，一方面结合市 场需求推出190系列新产品，另一方面将开展电动钻机用柴油机、船用柴油机以 及气体机应用性研究。加快关键零部件研究，打造核心技术能力。加快基础性研 究，提升产品研发效率。重点开展单缸机的设计、制造以及试验台架的建设和发 动机控制系统基础平台开发等基础性研究。 ③以创造经济效益为根本点，提升制造能力 2014年，要通过优化产品产业结构，整合优势制造资源，降低制造成本， 打造关键核心部件制造能力。 提高核心制造能力。继续调整产业产品结构，坚持“突出主业、有进有退” 的原则，围绕两机核心业务实行“五个重点发展”和“五个逐步退出”，形成“五种能 力”。“五个重点发展”是重点发展核心关键部件机加工热处理、装配、试验检验、 集成配套、大修再制造五个业务；“五个逐步退出”是逐步退出无核心技术、无市 场能力、无发展前途、无利润空间、无盈利能力的产业产品；“五种能力”是专业 化生产能力，核心部件、关键部件加工能力，集成配套能力，检验试验能力，修 理和再制造能力。 缩短制造周期。按标准产品型谱生产，严格执行标准的制造周期。严格定单 生产，优化工艺路线、完善生产流程、合理调配资源；建立科学合理的原材料、 零部件的保险库存，确保满足定单需求。加强采购管理，对主导产品的关键件， 建立稳定有效的供应链。强化设备管理，根据工作量合理配置资源，统筹安排进 度，减少设备闲置，提高设备利用率。 强化成本控制。首先，科技研发降成本。继续通过技术优化调整、进口零部 件国产化替代、改善技术性能、提高产品性价比等措施，加快实施产品型谱优化。 其次，生产管理降成本。建立健全标准定额体系，完善工艺定额、主材消耗定额。 建立健全库存管理体系，优化库存结构，增加周转频次，降低库存占用。再次， 统一采购降成本。继续做好外购外协件采购价格控制工作，通过价格比对、开发 第二厂家竞争降价等措施，逐步降低外购外协成本。最后，强化基础降成本。对 公司现有产品业务优化调整，通过“合、转、并、退”等多种措施，进一步提高相 关业务的盈利能力；建立健全各类能源消耗标准，严格控制在规定的消耗标准之 内；充分发挥班组核算、定单核算等成本控制手段的作用，大幅度提高产品的盈 利能力。 ④以解决现场问题为立足点，强化质量管理 2014年，要围绕现场产品质量问题，落实专题改进计划、严格全过程质量 控制、提升检测检验手段，确保产品质量根本好转。 做好质量改进提升。做好现场急需解决的零部件质量问题改进，针对现场存 在的问题，制定专题整改计划，加强现场应用情况的跟踪指导，确保零部件质量 问题得到有效解决。做好整机质量问题的分析判定，针对用户现场整机故障问题， 开展返厂故障机的拆检、分析、判定工作，涉及零部件质量问题的要列入质量专 题改进项目。做好检测手段提升工作，继续加大投入，完善现有产品外购件、关 键部件和密封件的检测设备，提升新产品检验检测手段。 加大质量追溯力度。对内部质量，健全质量管理体系，严格执行质量控制标 准；要抓好工艺纪律检查工作，严格产品制造和产品应用过程中的质量问题处罚 标准。对外协件质量，要使供应商评价工作常态化，加大处罚和淘汰不合格供应 商力度，注重培育优秀供应商；凡是在现场发现的问题必须追究到底，按质量事 故等级上报和处理，因外购件质量问题导致整机报废，供应厂家要全额赔付。 ⑤以优化运营管理为着力点，提升响应能力 2014年，要按照“一体化、集约化、专业化、扁平化”的原则，继续推进和深 化内部改革，调整管控模式，完善业务流程，着力解决影响和制约向动力服务商 转变的突出矛盾和问题，进一步提升响应能力、经营水平和发展能力。 五、公司治理结构与运行情况 独立财务顾问核查意见：自本次重大资产置换后，公司根据《公司法》、《证 券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司 按照《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《内 幕信息知情人登记制度》以及《外部信息报送及使用人管理制度》，能够严格按 照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积 极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行 各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上 市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之持续督导报告书》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人）： 孙议政 项目主办人： 谢 丹 赵 伟 招商证券股份有限公司 2014年3月5日 中财网
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