[公告]*ST济柴：独立董事对相关事项的独立意见
济南柴油机股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定， 作为济南柴油机股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会 2014年第一次会议审议的有关事项发表专项说明及独立意见： 一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情 况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公 司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监 事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对 公司2013年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下 专项说明及独立意见： 1.公司除与关联方发生的正常经营性应收债权外，没有发生 控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控 股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 2.公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 证监发[2003]56 号和证监发[2005]120号文的规定。 3.公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定， 严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规 对外担保情况。截至2013年12月31日，公司没有为控股股东及本 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。 二、关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见 根据《公司章程》规定，我们对公司《2013年度利润分配预 案》发表以下独立意见： 1.同意公司制订的2013年度利润分配预案。 2.同意将公司2013年度利润分配预案提交公司第六届董事会 2014年第一次会议审议，董事会审议通过后，并将提交公司2013 年度股东大会审议。 3. 鉴于公司现金流紧张，公司2013年度利润分配预案拟不进 行利润分配，也不进行公积金转增股本，符合当前公司应对严峻 经济形势的要求及公司和股东的长远发展利益。 三、关于对公司2014年日常关联交易预计事项发表的独立 意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管 理制度》的有关规定,我们就本次公司日常关联交易事项发表如 下独立意见： 1．本公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气 集团公司所属企业及控股或实际控制单位（含中国石油天然气股 份有限公司）之间根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条 规定的交易事项和10.1.1条规定的交易事项均构成关联交易。 2．2014年3月5日，在公司召开的第六届董事会2014年 第一次会议上，审议通过了公司《关于2014年日常关联交易预 计的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的关 联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司 5名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3 人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。 3．我们认为，公司结合生产经营的需要，对公司日常关联 交易进行了合理预计。议案所列交易事项是公司生产经营及战略 发展过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。交易定 价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则 约定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将本项议 案提交公司股东大会审议。 四、关于公司接受财务资助暨关联交易的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管 理制度》的有关规定,我们就本次公司接受财务资助暨关联交易 事项事先认可并发表独立意见： 1．本公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气 集团公司所属企业及控股或实际控制单位（含中油财务有限责任 公司）之间根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条规定的 交易事项和10.1.1条规定的交易事项均构成关联交易。 2．2014年3月5日，在公司召开的第六届董事会2014年第一 次会议上，审议通过了公司《关于公司接受财务资助暨关联交易 的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的关联 交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5 名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3人全 部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。 3．对于公司接受财务资助暨关联交易事项，我们认为：本 次关联交易事项体现了控股股东等对上市公司的支持，资金借入 后，将增加公司目前的经营资金，中油财务有限责任公司、中国 石油集团济柴动力总厂向本公司提供的财务资助,执行利率低于 银行同期贷款利率，高于关联方获取资金成本，降低了公司的财 务费用，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的 情形。因此，我们同意本项议案并提交公司2013年度股东大会审 议。 五、关于对公司2013年度内部控制自我评价报告发表的独 立意见 按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》 的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，我们 认为：公司比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况。现行的内部控制制度，基本适应公司管理 的要求和发展的需要，为公司经营活动的有序开展、发展战略和 经营目标的全面落实提供了保障。希望公司今后继续进一步增强 内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，不断完善内控机 制，促进内控各项工作的开展，确保公司的持续健康发展，保障 全体股东的利益。 （《独立董事对相关事项的独立意见》签字页，此页无正文） 独立董事签名： 吕玉芹_____________ 丁晓东_____________ 二〇一四年三月五日 中财网
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