[关联交易]*ST济柴：关于2014年日常关联交易预计的公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2014-007 济南柴油机股份有限公司 关于2014年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计2014年日常关联交易的基本情况 根据公司生产销售的实际状况，公司将与控股股东中国 石油集团济柴动力总厂、实际控制人中国石油天然气集团公 司所属企业及控股或实际控股企业之间持续发生日常购销、 资产租赁、后勤服务等业务。交易定价按照市场价格确定， 若无市场定价，则按照公平合理的原则双方约定。 根据2013年日常关联交易的发生情况，结合2014年企 业经营目标，我们预计2014年的日常关联销售总额将在10 亿元以内，关联采购总额将在3亿元之内，其他关联交易 3,731万元（详细数据见附表）。 日常关联交易表 金额单位：万元 交易类别 关联人 预计2014 年总金额 占同类交 易的比 例% 2013年 金额 销售产品或提 供劳务 中国石油集团济柴动力总厂 10,000.00 5.88 8,544.54 中国石油天然气股份有限公司 30,000.00 17.65 2,659.19 中石油集团所属之未上市企业 60,000.00 35.29 21,475.86 合计 100,000.00 58.82 32,679.59 采购货物或接 受劳务 中国石油集团济柴动力总厂 8,000.00 5.51 7,417.66 济柴聊城机械有限公司 10,000.00 6.89 4,916.51 中石油其他单位 12,000.00 8.27 1,878.13 合计 30,000.00 20.67 14,212.30 接受设备租赁 中国石油集团济柴动力总厂 2,563.00 87.36 1,865.00 接受厂房租赁 中国石油集团济柴动力总厂 209.00 7.12 286.00 提供设备租赁 中国石油集团济柴动力总厂 162.00 5.52 接受综合服务 中国石油集团济柴动力总厂 797.00 100.00 581.00 上述关联交易，需要提交股东大会批准。 二、关联方介绍和关联关系 1、中国石油集团济柴动力总厂 控股股东，持有本公司60%股份。法人代表：杨元建，注册 资本：人民币60,894.68万元，住所：济南市长清区经十西路 11966号。 一般经营项目：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压 机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维 修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设 计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油， 五金交电，办公设备，文具用品，体育用品，日用百货，玩具， 服装；机械加工；铆焊加工；物业管理（凭资质证经营）；房屋 租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；进出口贸易。 许可经营项目：加工、销售：主食、热菜、凉菜；零售：酒 水；住宿；（以上范围分支机构经营） 2、中国石油天然气集团公司（CNPC） 实际控制人，法定代表人：周吉平，注册资金：人民币 3,798.6346 亿元，注册地址:北京市东城区东直门北大街9号。 主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿 藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械 的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司 系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售； 石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的 开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、 经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进 口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对 外谈判、签约。 3、中国石油天然气股份有限公司 实际控制人子公司，法定代表人：周吉平，注册资本：人民 币18,302,097.78万元，注册地址: 北京市东城区安德路16号 洲际大厦。 主营业务：广泛从事与石油有关的各项业务，包括：原油和 天然气的勘探、开发、生产和销售、原油和石油产品的炼制、运 输、储存和销售、基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工 产品的生产和销售、及天然气、原油和成品油的输送及天然气的 销售。 4、济柴聊城机械有限公司 控股股东中国石油集团济柴动力总厂参股公司，法定代表 人：傅新民，注册资本：人民币壹仟玖佰万元，注册地址:山东 省聊城市经济开发区辽河路169号。 经营范围：铸件生产销售，机械产品来料来样加工。塑钢门 窗、塑料机械、异型材及制品的生产销售。经营本企业自产产品 及技术的出口业务、经营本企业生产科研所需要的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 三、定价政策和定价依据 购买商品、销售商品、采购货物的定价原则：遵循市场价格， 如没有市场价格，由双方协商确定交易价格。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 为了满足日常生产经营的需要，公司与中国石油集团济柴动 力总厂、中国石油天然气集团公司所属公司、企业之间存在零部 件采购、原材辅料采购、产品销售等方面的关联交易。 1、采购零部件、原材辅料：专业化采购，保证质量，降低 成本。 2、产品销售：公司作为世界主流钻井动力制造商，石油钻 探领域是公司的传统市场领域。公司关联销售客户均为国有大 型、特大型企业，不存在货款支付困难，不会对公司的应收款项 形成坏账。 公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气集团公 司所属公司、企业之间的关联交易，是维持公司正常生产经营的 必要前提。上述关联交易为公司提供部分零部件、产品销售市场、 设备、资金等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将 影响甚至严重影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必 要的，对公司的独立性没有影响，有利于保障公司正常的生产经 营，实现企业的持续发展。 五、审议程序 2014年3月5日，公司召开第六届董事会2014年第一次会 议，审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，关联 董事回避表决。独立董事事先认真了解了公司的关联交易情况， 认可并同意将该《关于2014年日常关联交易预计的议案》提交 董事会审议。同时，独立董事对公司2014年日常关联交易预计 事项发表了同意的《独立意见》。该议案将提交公司股东大会审 议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上 的表决权。 六、关联交易协议签署情况 为了规范公司的关联交易事项，公司与关联方以合同方式对 交易事项及各方的权利义务进行约定。 公司第六届董事会2014年第一次会议决议通过了《关于2014 年日常关联交易预计的议案》，同时公司与中国石油集团济柴动 力总厂签署《设备租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务合同》 等关联交易合同，合同主要条款内容规定如下： （一）公司租用中国石油集团济柴动力总厂设备租赁合同 出租方：中国石油集团济柴动力总厂 （以下简称“甲方”） 承租方：济南柴油机股份有限公司 （以下简称“乙方”） 1、租赁设备的名称、数量和用途 （1）租赁设备的名称：曲轴复合加工中心等。 （2）租赁设备的用途为生产经营用，承租方不得将租赁设 备用于本合同约定以外的其他用途。 2、租赁期限 设备租赁期限3年，自2014年1月1日起至2016年12月 31日止。租赁期限届满前一个月乙方需继续租赁上述设备的， 经甲方同意后，双方另行签订续租协议。 3、租金及结算 （1）根据所租用设备价值，参照市场价格，双方经友好协 商，设备年租金为￥2563万元（大写：人民币贰仟伍佰陆拾叁万 元整），三年租金合计7689万元（大写：人民币柒仟陆佰捌拾玖 万元整）。 （2）租金支付方式为每月支付一次，每月过后20日内，乙 方将月度租金210万元（大写：人民币贰佰壹拾万元整）（每年最 后一个月为253万元）支付给甲方。 （3）税款：本合同涉及应交纳的税费，按照税法等相关规 定由双方各自承担。 （4）租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根 据调整后的政策规定调整本合同租金。 （二）公司租用中国石油集团济柴动力总厂房屋租赁合同 出租方：中国石油集团济柴动力总厂 （以 下简称“甲方”） 承租方：济南柴油机股份有限公司 （以 下简称“乙方”） 1、房屋基本情况 甲方将位于济南市长清区经十西路11966号内的厂房租赁给 乙方使用，厂房面积经双方确认共21875.43平方米。 2、租赁用途 乙方承租的厂房用作办公及生产，租期内，除双方另有约定 外，乙方不得改变厂房用途。 3、租赁期限 租赁期限暂定为3年，自2014年1月1日起至2016年12 月31日止。租赁期限届满前一个月乙方需继续租赁上述厂房的， 经甲方同意后，双方另行签订续租协议。 4、租金及结算、调整 （1）租金：根据房屋的资产价值，参照市场价格，经双方 友好协商，年租金定为￥209万元（大写：人民币贰佰零玖万元 整），三年租金合计627万元（大写：人民币陆佰贰拾柒万元整）。 （2）结算：租金支付方式为每月支付一次，每月过后20日 内，乙方将月度租金17万元（每年最后一个月为22万元）支付 给甲方。 （3）税款：本合同涉及应交纳的印花税、登记费及其他税 费，按照税法等相关规定由双方各自承担。 （4）租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根 据调整后的政策规定调整本合同租金。 （三）中国石油集团济柴动力总厂租用公司设备租赁合同 出租方：济南柴油机股份有限公司 （以下简称“甲方”） 承租方：中国石油集团济柴动力总厂 （以下简称“乙方”） 1、租赁设备的名称、数量和用途 （1）租赁设备的名称：试验台及通用机床等。 （2）租赁设备的用途为生产经营用，承租方不得将租赁设 备用于本合同约定以外的其他用途。 2、租赁期限 设备租赁期限3年，自2014年1月1日起至2016年12月 31日止。租赁期限届满前一个月乙方需继续租赁上述设备的， 经甲方同意后，双方另行签订续租协议。 3、租金及结算 （1）根据所租用设备价值，参照市场价格，双方经友好协 商，设备年租金为￥162万元（大写：人民币壹佰陆拾贰万元整）， 三年租金合计486万元（大写：人民币肆佰捌拾陆万元整）。 （2）租金支付方式为每月支付一次，每月过后20日内，乙 方将月度租金13.5万元（大写：人民币壹拾叁万伍仟元整）支付 给甲方。 （3）税款：本合同涉及应交纳的税费，按照税法等相关规 定由双方各自承担。 （4）租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根 据调整后的政策规定调整本合同租金。 （四）综合服务合同 甲方：中国石油集团济柴动力总厂 乙方：济南柴油机股份有限公司 1、后勤服务基本情况 本合同项下的后勤综合服务包括工厂区的治安消防、公寓管 理、食堂管理、环境卫生、货物吊装、绿化等管理，市区职工宿 舍、离退休及物业管理等矿区服务以及班车运行管理等项目，由 甲方负责实施，乙方承担对应的服务费用。 2、服务内容 （1）工厂区服务：治安巡逻、门卫管理及消防、防洪等日 常管理；职工公寓和招待所管理；职工餐厅管理；环境卫生管理； 货物吊装及收、发货业务管理； 对厂区范围内树木、草皮、花卉的种植、培养及特殊日期厂区绿 化需要等绿化管理。 （2）宿舍区服务：房屋建筑本体共用部位的维修、养护和 管理；房屋建筑本体共用设施设备的维修、养护、管理和运行服 务；宿舍区规划红线内属物业管理范围的市政公用设施的维修、 养护和管理；宿舍区规划红线内的属配套服务设施的维修、养护 和管理；宿舍区内公共环境的清洁卫生、垃圾的收集、清运；交 通班车的车辆行驶、停泊等管理。提供保安服务，负责宿舍区内 公共秩序维护、安全防范等事项的管理；负责代收地方政府向宿 舍区及办公区等与宿舍区管理有关的行政事业收费；宿舍区管理 档案、资料的建立、保存。 3、合同期限 期限3年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。 合同期限届满前一个月乙方需继续由甲方提供上述服务的，报经 甲方同意后，双方另行签订服务合同。 4、合同价款及支付 （1）经双方商定，乙方每年承担的服务价款为￥797万元 （大写：人民币柒佰贰拾伍万元整），三年合计2391万元（大写： 人民币贰仟叁佰玖拾壹万元整）。 （2）税费：本合同价款为含税价。本合同涉及应交纳的税 费，按照税法等相关规定由双方各自承担。 （3）价款支付方式为每月支付一次，每月过后20日内，乙 方将月度服务费用66万元（每年最后一个月为71万元）支付给 甲方。 如发生未有签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方根 据市场化原则签订协议。 七、备查文件目录 1、公司第六届董事会2014年第一次会议决议； 2、独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见； 3、公司与中国石油集团济柴动力总厂签署《设备租赁合同》、 《房屋租赁合同》、《综合服务合同》等关联交易合同。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二○一四年三月五日 中财网
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