[年报]西陇化工：2013年年度报告
西陇化工股份有限公司 2013年度报告 股票代码：002584 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人黄伟鹏、主管会计工作负责人韦映吟及会计机构负责人(会计主管人员)刘艳声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................ 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 33 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................. 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 46 第八节 公司治理 ................................................................................................................ 54 第九节 内部控制 ................................................................................................................ 62 第十节 财务报告 ................................................................................................................ 64 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................... 142 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 西陇化工股份有限公司 通用化学试剂 指 最常用，应用范围最广的基本化学试剂。一般可分为无机液体试剂、 有机液体试剂、无机固体试剂、有机固体试剂。 PCB用化学试剂 指 印刷线路板（printed circuit board，简称PCB）制造过程中所用到的化 学试剂，主要分为线路成像用光致抗蚀剂和网印油墨、镀覆工艺用化 学品及用于显影、蚀刻、黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺用化 学品。 超净高纯化学试剂 指 超净高纯化学试剂是指主体成分纯度大于99.99%，杂质离子，尤其 是杂质阴阳离子和微粒数符合严格要求的化学试剂。超净高纯试剂在 国外又称之为湿化学品或工艺化学品，主要用于大规模集成电路和超 大规模集成电路，以及高能电池电解液、太阳能电池、电子元器件、 高端通用芯片、分立器、平板显示器、光电玻璃等制造领域。 色谱试剂 指 用于色谱分析、色谱分离、色谱制备的化学试剂。色谱试剂根据用途 的不同，分为色谱标准物、色谱固定相、色谱固定液、色谱担体、高 压液相色谱淋洗剂、离子标准液、离子对试剂。 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 重大风险提示 公司业务经营受各种风险因素影响，存在宏观经济与市场风险、技术研发风险、环保安全风险、管理 风险、信用风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“董事会报告—— 公司面临的风险 及应对措施”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西陇化工 股票代码 002584 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西陇化工股份有限公司 公司的中文简称 西陇化工 公司的外文名称（如有） XILONG CHEMICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） XLHG 公司的法定代表人 黄伟鹏 注册地址 汕头市潮汕路西陇中街1-3号 注册地址的邮政编码 515064 办公地址 广州市萝岗区科学城新瑞路6号 办公地址的邮政编码 510663 公司网址 http://www.xlhg.com.cn 电子信箱 xlhg@xlhg.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邬军晖 莫娇 联系地址 广州市萝岗区科学城新瑞路6号 广州市萝岗区科学城新瑞路6号 电话 020-62612188 020-62612188 传真 020-87277188 020-83277188 电子信箱 wujh@xlhg.cn mojiao@xlhg.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 汕头市潮汕路西陇中街1-3号公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年11月13日 汕头市工商行政管 理局 440508000006563 440508231666168 23166616-8 报告期末注册 2012年09月29日 汕头市工商行政管 理局 440508000006563 440508231666168 23166616-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 魏标文 龚甫国 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦38-45楼 程红搏 陈里强 截止2013年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,239,893,354.01 1,544,721,153.57 45% 1,281,031,396.05 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,607,493.77 64,301,629.85 -24.41% 82,278,619.97 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 42,156,182.18 55,697,106.12 -24.31% 75,117,671.42 经营活动产生的现金流量净额（元） 32,283,126.97 13,554,377.89 138.17% -34,244,486.09 基本每股收益（元/股） 0.24 0.32 -25% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.32 -25% 0.46 加权平均净资产收益率（%） 4.76% 6.3% -1.54% 11.03% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 1,578,063,434.35 1,393,783,273.14 13.22% 1,134,314,243.29 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,030,153,626.39 1,039,476,046.10 -0.9% 1,002,657,670.65 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 48,607,493.77 64,301,629.85 1,030,153,626.39 1,039,476,046.10 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 48,607,493.77 64,301,629.85 1,030,153,626.39 1,039,476,046.10 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,242,111.06 -36,562.94 -122,315.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,196,622.64 11,371,413.96 9,030,608.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,203,289.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333,580.16 -1,296,242.43 -605,148.04 减：所得税影响额 1,040,069.55 1,434,084.86 1,142,196.84 合计 6,451,311.59 8,604,523.73 7,160,948.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，宏观经济运行总体平稳，增长下行，通货膨胀压力仍然较大，物价呈现温和上涨趋势。同时，人工成本、物流 费用等成本增长比较快，在产品价格下降和成本刚性上升的双重压力下，行业企业的毛利率整体呈现下降趋势。 （化学原料及化学品制造业毛利率变化图） 报告期内，公司主营业务未发生变化，为化学试剂、化工原料、原料药、食品添加剂等。报告期内，公司营业收入保 持快速增长，但是产品销售结构及各类产品营业收入增长结构不平衡：化工原料贸易业务发展迅速，但毛利率呈现下降趋势； 超净高纯化学试剂毛利较高，因产能受限，销量难以突破，目前占公司整体利润的比例较小；PCB用化学试剂发展稳定，利 润贡献率逐渐增大；通用化学试剂由于竞争加剧，毛利率同样呈现下降趋势。 董事会认为：伴随中国经济长达三年的持续调整，促使大部分企业在生产和投资方面的进行调整以适应新的经济环境。 2013年，公司紧紧围绕战略目标，开展产品结构调整与兼并收购工作，通过内生式增长与外延式扩张的模式，不断高端产品 领域转型，为公司持续发展奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为化学试剂、原料药及食品添加剂生产、销售，化工原料的销售。报告期内，公司主营业务构成未发生重 大变化。 单位：元 报告期内： （1）营业收入增长45.00%，主要因为华东、华北地区销售快速增长所致； （2）营业成本、销售费用、管理费用增加，系公司业务发展，相关支出增加所致； （3）财务费用增长143.86%，主要系随募集资金的使用，定期存款存款减少而减少了利息收入，同时由于业务的增长， 增加了短期借款利息支出增加所致。 （4）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长138.17%，系报告期内销售收入增长收到的现金增加，购买商品、接 受劳务多采用票据进行结算所致； （5）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长112.48%，系报告期内定期存款到期转入活期存款所致； （6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少85.87%，系报告期内偿还到期借款及增加了利润分配所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 化工行业整体面临的结构失衡、资源环境约束、安全生产形势严峻等一系列外部环境条件倒逼企业加快调整产业结构、 区域结构、投资结构以及提高科技创新能力、促进发展方式转变。在公司董事会的领导下，管理层深入践行公司核心理念和 战略，努力克服外部环境带来的不利因素，报告期内各项工作都取得了一定进展： 1、加速扩张步伐，展开兼并收购 报告期内，公司收购控股子公司湖北杜克化学科技有限公司20%的股权，实现了对杜克化学的全资控股，充分利用杜克 化学的设备及技术，联合天津大学开展技术合作，不断进行实验和改进，将杜克化学打造成为色谱及高纯试剂生产基地。 报告期末，公司收购新大陆生物技术股份有限公司75%的股权，切入体外诊断试剂领域。新大陆生物所处的体外诊断试 剂行业已具备一定的市场规模和基础，市场发展前景良好，与公司主营业务相关，本次兼并收购能够丰富公司产品线，完善 产品结构，进一步提升品牌影响力和核心竞争力，为公司未来持续、稳定发展提供新的增长力，新大陆生物股东所作出的业 绩承诺对上市公司未来的利润也产生一定积极影响。 2、全面拓展产品市场，开展专业化营销 报告期内，公司成为中石化指定供应商，向中石化各地分公司提供化学试剂及相关产品和服务。报告期内，广州市西 陇化工有限公司获得SKNetworks Co., LTD 中国华南地区总经销商授权，经销 SKC医药级丙二醇(PGUSP），广州西陇同时获 得韩国 LG Chem 电子级及普通级异丙醇的指定经销商资质。公司持续推进脱硫脱硝业务市场，在华电集团成功注册成为其 供应商，并与广东省内火电企业开展业务活动。 报告期内，公司调整营销架构，集中现有的优势，充分利用营销人员自身的经验积累，深度挖掘客户需求，将原有的 按区域划分市场调整为区域市场与专项产品市场并存，新设四大产品事业部：核电事业部，石化、火电事业部，PCB事业部， 色谱事业部，按照专业化分工对市场进行深层次开发。 3、工艺创新，全面推动节能减排 报告期内，新建了原料药GMP车间，在试生产的基础上进行完善，提高产品稳定性。新建有机蒸馏车间，为降低物料消 耗、稳定和提高产品质量、扩大产能提供了坚实的基础。 生产技术中心经过小试、中试完善了铬盐的生产过程，特别是对废水处理工艺的改进不仅避免了物料不必要的消耗， 而且彻底消除了含铬废水对污水系统正常运行造成的压力；经过小试、中试突破了含碘废液回收与综合利用的技术瓶颈，本 技术不仅可降低碘酸钾生产过程中碘的消耗，回收碘酸钾，而且废液可再利用，进行产品生产。 报告期内，废液回收、废气回收都取得了较为显著的效果。 4、参与产品行业标准和国家标准的制定 报告期内，公司修订的氯化亚铜、三氯化铁、乙酸丁酯化学试剂行业标准获得通过并实施。由公司制订的食品添加剂 柠檬酸亚锡二钠国家标准在报告期内获得通过，食品安全国家标准GB29940-2013《食品添加剂柠檬酸亚锡二钠》于2013年11 月公布；报告期内，公司制订并备案新的企业标准60个。 5、加强研发投入并积极开展产学研合作，增强公司科研实力 报告期内，由公司、中山大学、华东理工大学共同建设的“广东省精细化学品生产技术企业重点实验室”在汕头顺利 通过科技厅验收，成为粤东首家通过验收的省企业重点实验室。报告期内，公司与天津大学化工学院签订《战略合作框架协 议》，促进双方在技术、人才、学术交流和科研基础条件等相关领域的合作与交流，积极推进双方全方位、深层次的合作。 报告期内，公司收到国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会联合下发的通知，批准公司设立博士后科研工作站， 开展博士后工作，公司同时开展“院士工作站”的申报工作。公司“过硫酸钠生产过程中的的脱氨方法”专利荣获国家知识 产权局第十五届“中国专利优秀奖”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 化工行业 销售量 238,333.14 137,793.91 72.96% 生产量 68,004.15 65,607.62 3.65% 库存量 30,553.84 20,190.34 51.33% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 192,283,746.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.58% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 71,763,328.82 3.2% 2 客户二 36,203,782.26 1.62% 3 客户三 35,150,998.10 1.57% 4 客户四 25,394,239.10 1.13% 5 客户五 23,771,398.18 1.06% 合计 —— 192,283,746.46 8.58% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化工行业 营业成本 1,971,704,745.32 99.92% 1,295,880,658.02 100% 52.15% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 超净高纯化学试剂 营业成本 38,480,521.60 1.95% 35,107,018.75 2.71% 9.61% PCB用化学试剂 营业成本 361,257,371.94 18.32% 311,557,735.65 24.04% 15.95% 通用化学试剂 营业成本 547,692,435.67 27.78% 508,557,859.63 39.25% 7.7% 原料药及食品添加剂 营业成本 30,937,941.42 1.57% 28,810,923.14 2.22% 7.38% 化工原料 营业成本 993,336,474.69 50.38% 411,847,120.85 31.78% 141.19% 说明 公司按产品分类的成本占营业成本比重无重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 530,025,644.09 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.27% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 149,263,088.37 7.96% 2 供应商二 130,277,205.85 6.95% 3 供应商三 101,215,962.95 5.4% 4 供应商四 79,753,922.21 4.25% 5 供应商五 69,515,464.71 3.71% 合计 —— 530,025,644.09 28.27% 4、费用 管理费用比上年同期增长32.75%，主要系随公司业务增长，人员的薪酬以及研发费用增加所致。 财务费用比上年同期增长143.86%，主要系随募集资金的使用，定期存款减少而减少了利息收入，同时由于业务的增长， 增加了短期借款利息支出增加所致。 5、研发支出 本年度研发支出总金额为2478.69万元，占营业收入比例为3.24%，占净资产的比例为2.34%。目前公司主要的研发项目 为PCB绿色制造关键化学品高纯硝酸银技术攻关、电子化学品高纯硝酸的研发及产业化、广东省西陇化工化学试剂院士工作 站、升级创建国家化学试剂工程技术研究中心、新型锆材料制造用超净高纯试剂。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,265,215,362.43 1,540,726,534.56 47.02% 经营活动现金流出小计 2,232,932,235.46 1,527,172,156.67 46.21% 经营活动产生的现金流量净额 32,283,126.97 13,554,377.89 138.17% 投资活动现金流入小计 169,633,619.05 9,699,237.71 1,648.94% 投资活动现金流出小计 127,706,601.11 345,622,485.21 -63.05% 投资活动产生的现金流量净额 41,927,017.94 -335,923,247.50 112.48% 筹资活动现金流入小计 575,025,098.63 323,501,459.02 77.75% 筹资活动现金流出小计 559,697,272.49 215,021,510.88 160.3% 筹资活动产生的现金流量净额 15,327,826.14 108,479,948.14 -85.87% 现金及现金等价物净增加额 89,381,424.57 -213,947,930.40 141.78% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长138.17%，系报告期内销售收入增长收到的现金增加，购买商品、接受劳 务多采用票据进行结算所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长112.48%，投资活动现金流入比上年同期增加1648.94%，投资活动现金流 出比上年同期减少63.05%，系报告期内定期存款到期转入活期存款所致； 筹资活动现金流入比上年同期增加77.75%，系报告期内增加了银行借款所致； 筹资活动现金流出比上年同期增加160.30%，系报告期内偿还了到期银行借款所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少85.87%，系报告期内偿还到期借款及增加了利润分配所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化工行业 2,232,353,133.96 1,971,704,745.32 11.68% 44.67% 52.15% -4.34% 分产品 超净高纯化学试剂 58,132,257.70 38,480,521.60 33.81% 9.8% 9.61% 0.12% PCB用化学试剂 490,937,526.66 361,257,371.94 26.41% 15.61% 15.95% -0.22% 通用化学试剂 616,850,971.52 547,692,435.67 11.21% 4.01% 7.7% -3.04% 原料药及食品添加剂 36,151,045.91 30,937,941.42 14.42% 5.28% 7.38% -1.68% 原料 1,030,281,332.17 993,336,474.69 3.59% 135.2% 141.19% -2.39% 分地区 华南地区 840,685,240.22 657,901,557.58 21.74% 7.78% 11.61% -2.69% 华东地区 1,048,412,656.14 1,008,408,256.39 3.82% 90.39% 93.62% -1.6% 西南地区 58,071,836.95 41,607,274.35 28.35% 26.63% 18.48% 4.92% 境内其他地区 195,873,188.35 175,360,597.26 10.47% 18.63% 17.16% 1.12% 出口 5,166,795.25 2,933,188.05 43.23% 304.99% 313.37% -1.15% 境外地区 84,143,417.05 85,493,871.69 -1.6% 69,602.41% 74,711.02% -6.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 487,438,722.19 30.89% 457,726,758.19 32.84% -1.95% 应收账款 242,458,588.40 15.36% 209,499,904.38 15.03% 0.33% 存货 238,129,317.55 15.09% 266,792,294.76 19.14% -4.05% 投资性房地产 0% 长期股权投资 0% 固定资产 242,844,930.68 15.39% 237,922,665.10 17.07% -1.68% 在建工程 142,562,363.99 9.03% 47,198,148.75 3.39% 5.64% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 235,117,262.65 14.9% 150,691,236.62 10.81% 4.09% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司柠檬酸亚锡二钠等效组合物的制备方法、3-R-2-硫代-4-噁唑烷酮两项专利申请获得授权。公司四项专利 申请获得受理。截止至报告期末，公司处于有效期的专利授权达到31项，其中发明专利18项。 公司与中山大学、华东理工大学共同建设的“广东省精细化学品生产技术企业重点实验室”报告期内在汕头顺利通过科技 厅验收，实验室围绕高纯电子化学品生产技术、高纯精细化学品生产节能减排共性技术和化工行业清洁生产及污水处理技术 等开展研究开发工作，形成了具有特色的研发方向和核心技术，建立了高端电子化学试剂技术研发平台，将进一步增强企业 的自主创新能力。 报告期内，公司收到国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会联合下发的通知，批准公司设立博士后科研工 作站，开展博士后工作。报告期内，公司开展了“院士工作站”申报工作。公司“过硫酸钠生产过程中的的脱氨方法”专利荣获 国家知识产权局第十五届“中国专利优秀奖”。 报告期末，公司收购了福建新大陆生物技术股份有限公司，产品向更加高端的生化试剂和诊断试剂领域推进，增强了公 司盈利能力和竞争力。 报告期内，公司拥有的遍布全国营销网络及趋向合理的生产基地布局，拥有庞大的客户群，品种覆盖大而全，公司拥有 的核心技术优势、产品品质优势、品牌优势、渠道优势、规模优势等核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 57,142.64 报告期投入募集资金总额 16,421.06 已累计投入募集资金总额 41,950.49 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度已使用募集资金25,529.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,219.30 万元；2013 年度实际使用募集资金16,421.06万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为741.32；累 计已使用募集资金41,950.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,960.62万元。 截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币17,152.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 5万吨/年PCB用化学 试剂项目 否 14,676.31 14,676.31 5,021.97 8,537.47 58.17% 2014年 03月31 日 0 否 否 1万吨/年超净高纯试 剂技术产业化生产项 目 否 10,683.06 10,683.06 3,393.06 5,657.9 52.96% 2014年 03月31 日 0 否 否 高端化学试剂工程技 术研究开发中心建设 项目 否 5,200 5,200 5,202.92 100.06% 2013年 08月30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 30,559.37 30,559.37 8,415.03 19,398.29 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款 8,040 8,040 100% 补充流动资金 11,600 7,800 11,600 100% 超募资金补充募投项 目"高端化学试剂工程 技术研究开发中心建 设项目"资金 1,500 1,502.69 100.18% 超募资金收购湖北杜 克化学科技有限公司 80%股权 1,200 206.03 1,166.03 97.17% 超募资金在香港设立 全资子公司 243.48 243.48 100% 超募资金投向小计 -- 22,583.48 8,006.03 22,552.2 -- -- -- -- 合计 -- 30,559.37 53,142.85 16,421.06 41,950.49 -- -- 0 -- -- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用22,552.20万元，具体用途及使用进展情况如下： 1、2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归 还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款， 3,800万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告） 2、 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充 募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万 元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口； 3、2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立 香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建 海外销售网络及海外市场开拓（详见2012年3月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立 （详见2012年6月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至报 告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。 4、2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北 杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告）。2012年9月3日， 经湖北省广水市工商 行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完 成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1166.03万元。 5、2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7800 万元用于永久补充公司日常经营所需的 流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告），截止本报告期末已全额提取。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至 2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号）， 截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年 产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产 业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。 公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金 人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时 补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使 用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户或专用定期账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州市西 陇化工有 限公司 子公司 化工 化工产品销 售 1,100万元 219,035,234.41 49,810,546.64 609,524,107.23 1,912,912.66 1,162,035.56 广州西陇 精细化工 技术有限 公司 子公司 化工 化工产品研 发、销售 10200万元 105,734,014.52 96,096,902.97 -3,917,228.83 -3,585,628.59 厦门西陇 化工有限 公司 子公司 化工 化工产品销 售 100万元 9,718,473.16 80,792.10 50,616,524.82 11,183.70 -35,644.28 佛山西陇 化工有限 公司 子公司 化工 化工产品研 发、生产、 销售 15000万元 288,430,023.97 279,401,073.60 3,659,126.86 2,744,345.14 西陇化工 （香港）有 限公司 子公司 化工 进出口贸易 39万美元 8,546,766.06 197,878.92 84,143,417.05 -2,219,248.53 -2,219,248.53 北京西陇 化工有限 公司 子公司 化工 化工产品销 售 500万元 43,034,982.03 12,638,288.96 163,974,847.55 6,241,132.57 4,628,743.07 上海西陇 化工有限 公司 子公司 化工 化工产品销 售 2000万元 229,188,579.90 36,675,567.05 1,026,589,382.50 6,228,719.99 5,718,318.38 湖北西陇 化工有限 公司 子公司 化工 化工产品销 售 200万元 10,836,729.80 650,191.53 32,149,353.15 376,962.12 255,605.82 四川西陇 化工有限 子公司 化工 化工产品研 发、生产、 1000万元 80,776,953.42 11,488,101.98 68,686,357.90 -927,911.36 -1,164,328.03 公司 销售 南宁市西 陇化工有 限公司 子公司 化工 化工产品销 售 200万元 6,526,068.49 4,100,329.18 26,972,968.51 846,615.34 622,742.81 湖北杜克 化学科技 有限公司 子公司 化工 化工产品研 发、生产、 销售 1300万元 19,520,048.31 7,204,077.19 1,576,617.07 -3,274,704.14 -3,607,149.97 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 化学试剂行业具备产品品种多、用量小的特点，广泛应用于社会生活各个领域，由实验室阶段逐步发展到工业大规模使 用阶段。化学试剂高端领域大部分被国际巨头占据，如sigma、默克等，在目前高端试剂领域具有无可比拟的优势。国内化 学试剂市场由低端市场切入并逐步向中高端扩展，目前多种中高端化学试剂已经实现进口替代。国内市场上从事生产化学试 剂的规模化企业仍多达几百家，竞争激烈。化学试剂品种多、用途广泛的特点导致化学试剂行业按照不同的标准分为众多的 细分领域，如超净高纯试剂市场、电子化学品市场、分析试剂市场、体外诊断试剂、通用化学试剂等，各个细分领域都处在 不断发展、成熟的阶段，涌现了众多优秀企业。 1、通用试剂发展趋势 通用试剂广泛应用于工业、教育、科研、医疗和精细化工等领域，其下游与整体宏观经济关联度较大，技术含量与附 加值均较低，价格变化受制于市场供求，竞争优势将体现在产品种类和配套服务。 2、电子化学品发展趋势 PCB用化学试剂及超净高纯均属于电子化学品。PCB作为化学试剂重要的应用市场，每种电子设备，小到电子手表、 计算器，大到计算机，通讯电子设备，军用武器系统，只要有集成电路等电子元器件，为了它们之间的电气互连，都要使用 印制板（PCB）。化学试剂在PCB制造的各个环节得到广泛的应用，占PCB产品的成本不超过5％，其需求增速与PCB行业 相当。受益于成本及产业链配套优势，“十二五”期间我国PCB行业仍将保持高度景气，为公司PCB用化学试剂的生产与销售 提供了广阔的市场和空间。 （频率：月 单位：万块 数据来源： choice资讯） 超净高纯化学试剂主要应用于大规模、超大规模集成电路、电子元器件、高端普通芯片、分立器和太阳能电池等高科技 领域，是化学试剂中发展最快、技术含量及附加值最高的产品。 国家扶持政策持续推动集成电路产业发展。从2000年国务院颁布实施的《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》（18 号文件），到《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006- 2020 年）》、《“十二五”国家 战略性新兴产业发展规划》，再到《集成电路产业“十二五”发展规划》，国家扶持集成电路产业政策不断出台，推动集成电 路产业发展壮大。 “芯片国产化空间广阔且正在提速。中国 2012 年进口芯片约 1650 亿美元，超过了进口石油的1200亿美元，占全球需 求的 56%，但自给率仅有11%。； IC产业规模从2001年199亿增长到2012年2156亿元，复合增速24%，远高于同期全球产业 7%增速；2014年大陆 IC设计产业产值有望超越台湾，成为全球第二”（国泰君安 《中国半导体行业专题研究之五——电子 元器件：中国集成电路行业已进入战略机遇期》 2014.2.18）。可见，以本次集成电路的发展为重要契机，相关的电子化学 品的需求将不断的提升，电子化学品具备良好的发展前景。 4、体外诊断试剂 报告期末，公司控股福建新大陆生物技术股份有限公司，进入体外诊断试剂领域。诊断试剂属于政策鼓励发展行业，“体 外诊断技术产品开发”是“十二五”863计划生物和医药技术领域的重点支持项目。居民收入水平提高、人口老龄化程度加深、 健康意识不断提高、居住环境的不断变化以及医疗保健制度的不断完善等成为诊断试剂行业不断发展的动力。 “据统计分析，2/3 的医疗决策依赖于诊断信息，然而诊断的收入仅占医疗总费用的 1%。我们认为随着未来诊断技术的 进步，将对疾病预防、诊断和治疗具有积极的作用，尤其对新兴国家而言，诊断试剂还处于快速发展期，未来行业发展空间 非常大。”（瑞银证券——中国医疗保健业 《国内体外诊断试剂企业面临良好的发展机遇》 2013 年12 月30 日） 近几年随着医疗保障的投入、消费水平的提高，我国体外诊断试剂已经进入成长期，具备一定的市场规模。体外诊断试 剂是一次性使用的耗材，2010年，我国体外诊断试剂市场规模约为99亿元，2011年突破100亿元，2012年约133亿元，增速超 过15%。“近年来，受益于中国老龄化人口占比提升、慢性病发病率提高以及新医改对基层医疗卫生系统的建设等因素，国 内诊断试剂市场保持了较快增速，2014年有望突破 150 亿元。（瑞银证券——中国医疗保健业 《国内体外诊断试剂企业面 临良好的发展机遇》 季序我 2013 年12 月30 日）” （资料来源：前瞻产业研究院整理） （二）公司发展战略 公司主营业务主要分为通用化学试剂、PCB用化学试剂、超净高纯化学试剂、原料药及部分化工原料业务。未来公司 将立足主业即通用化学试剂，大力发展电子化学品、生化试剂和色谱试剂。 1. 发展高端技术，发展技术服务能力，推动公司从生产型向生产服务型企业转型 发挥技术对业务的带动作用，将技术发展上升为公司今后发展的重中之重，并结合公司现实情况，提出PCB用试剂及 配方研究、电镀用无机试剂及药水研究、超净高纯有机试剂品质提升研究、高端色谱试剂及分析解决方案研究、高附加值有 机化合物研究五个重点发展方向，并逐步介入体外诊断试剂的调研和开发。 A. PCB用试剂及配方研究 除了硫酸铜以外，PCB用试剂包括蚀刻用的无机酸碱及部分无机盐，公司将在现有发展优势的基础上，引入亚沸蒸馏、 洁净包装等先进技术，进一步提升产品的品质，降低产品的能耗和成本。并逐步与下游客户建立技术对接，向产品的应用领 域拓展，开展PCB试剂配方研究，为客户提供清洗、蚀刻配方产品，从而提升公司的技术服务能力，提高产品的附加值。充 分利用行业发展的后发优势，关注PCB新技术（如HDI高密度互连技术）应用对化学试剂的新需求，布局新品种的研究开发， 关注PCB废液、废气的回收和处理新技术的发展。 B. 电镀用无机试剂及药水研究 结合公司的发展优势，逐步完善电镀用铜系列、镍系列、锡系列的产品布局。结合供应链的成本优势，采用杂质离子 去除新技术，降低电镀用无机主盐的成本，提高产品竞争力。尤其重视大客户特定级别产品的研究与服务。与此同时，与电 镀下游企业建立良好的技术服务体系，引进电镀技术研发工程师，开展电镀用化学试剂的应用性研究，并结合电镀用添加剂， 进行电镀药水的研究与开发，提高技术服务能力，从而提高产品的盈利水平。 C. 超净高纯有机试剂品质提升研究 超大规模集成电路用超净高纯试剂分为无机试剂和有机高纯试剂，无机试剂种类在PCB领域通用，仅在杂质离子要求 方面有所不同，不再赘述。有机高纯试剂方面，公司可以提供18种高纯有机试剂。公司将在现有发展的基础上，建立和完善 洁净包装车间，提升产品品质至SEMI C8以上级别，引入吸附除杂、膜过滤等技术，解决生产过程中个别参数难于达到指标 的难题，降低产品成本，提高产品竞争力。逐步拓展N-甲基吡咯烷酮等新品种，提高超净高纯产品集成供应的能力。 D. 高端色谱试剂及分析解决方案的研究 色谱乙腈将在现有稳定生产的基础上，通过与天津大学的产学研攻关，控制产品的UV背景吸收，提升色谱乙腈吸光度 至国外先进水平。与此同时，在湖北杜克公司建立用于气相色谱、高压液相色谱、薄层色谱、柱层析色谱、离子色谱、离子 对色谱等色谱试剂的供应基地，逐步拓展产品品种。并建立分析检测实验室，考察产品应用的情况。设立完备的色谱试剂售 后服务体系，为客户色谱试剂使用过程中的分析难题提供建议和服务。 E. 高附加值有机化合物的研究 利用公司电子商务的平台信息整理，筛选附加值较高、需求量较大的有机化合物，如：医药农药中间体、原料药、表 面活性剂、高分子材料助剂等进行研究开发，并孵化成产业化项目，为公司发展提供新的赢利增长点。 2. 加强供应链建设，提升供应链管理，推动公司向化学试剂的集成供应商和高端试剂生产商转型 通用化学试剂领域产品种类多，在传统自产模式下继续扩大产品覆盖范围的难度大，而且投资收益率低。国际化学试 剂巨头sigma、默克等都普遍运用了全球采购的模式，供应试剂品种多达20万种，满足不同客户的需求。《全球化工巨头积 极参与全球供应链可持续性评估》（http://www.unireagent.cn/news/20131018/n5260138952.html）指出，“包括巴斯夫、拜耳、 赢创、汉高、朗盛、苏威等在内的化工巨头们共同发起的.团结一起倡导可持续发展(TfS).项目，主要是为了设立一个由全球 供应商参与的，能提高化学品供应可持续发展的机制。”可见，建立具备完善的供应链系统，对于提升产品和服务质量、提 高竞争力意义重大。 供应链建设将通过技术统一供应商标准，保障OEM产品质量，提供技术指导，降低供应商生产成本，稳定合作关系，进 而降低采购成本。其次，充分利用现有的营销网络与覆盖地域，在全国范围内建立多个配送基地和检测中心，在合理的运输 半径内实现及时送达，相互之前进行货物调拨与补给，快速响应客户需求，降低物流成本，提升服务质量。再次，充分利用 电商平台收集信息，了解客户需求与满意度，不断丰富产品种类，根据电商市场调整供应商管理方案和生产/OEM方案，形 成动态平衡。利用自身检测技术和规模优势，逐步扩大OEM产品规模，适当将低附加值的产品退出生产线，整体由重资产 向轻资产方向转化。 3、以诊断试剂为突破口，推动新市场新产品的开发 报告期末，公司以收购新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“新大陆生物”）75%的股权为契机，进入体外诊断试剂 领域。为避免产品同质化竞争，新大陆生物坚持差异化发展道路，TSGF的销售收入占新大陆生物营业收入的比例超过90%， 新大陆生物主打产品TSGF肿瘤相关物质联合检测试剂盒“通过长期研究确定了数种国际公认的与多种恶性肿瘤相关的物质， 并研制成功与这些物质共同作用的特定显色剂和分析技术，实现了在同一检测体系下对多种肿瘤相关物质检测的可能，使医 生通过简单的验血就可以发现多种癌症。TSGF的检测灵敏度和特异性分别高达百分之八十六和百分之九十七，对早期广谱 癌症检测具有巨大的应用价值，适用于恶性肿瘤临床早期辅助检查、癌症预防普查、癌症患者病情监测和术后放化疗后的动 态观察。”( http://www.sina.com.cn 2000/04/04 09:19 中新社)。“TSGF已经成为市场上肿瘤标志物检测的代名词，产品在京、 鲁、粤等重点地区销售良好，公司和产品的影响力已经渗透到发达地区三甲医院。”（《在并购大潮中冷静关注内生性增长 动力强劲公司——国内IVD行业运行情况跟踪 2014.2.24-28，第5期，东兴证券 宋凯》） 目前新大陆生物拥有各项产品批文达40项（包含子公司批文与1项试产批文），公司将继续发挥新大陆生物技术股份有 限公司现有优势，在资金、技术和销售渠道方面大力支持新大陆生物的发展，一方面续强化目标公司目前肿瘤标志物检测试 剂盒与抗氧化试剂盒等优势品种的销售，另一方面利用目标公司拥有多项生化试剂批文和营销渠道，进行其他类生化试剂的 生产与销售，以点带面，形成较为完善的诊断试剂产品线，将新大陆生物的知识产权转化为现实的生产力，进一步提升盈利 空间。 （三）2014年度经营计划 1、年度经营目标：公司在总结2013年经营情况和分析2014年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓 情况，计划2014年实现营业收入250,000.00万元、实现净利润7,600.00万元。 2、策略和行动： A. 继续推动兼并收购战略，寻求与主营业务密切相关的目标，运用资本市场力量进入具有巨额市场空间的细分领域， 推动公司产品从低技术含量、低附加值向高技术含量、高附加值转型，推动新市场、新产品的开发。 B. 聚焦重点行业与重点区域：以新增的事业部为中心，大力开展PCB、中石化、核电、火力发电、高纯色谱等领域 的业务，大力开展其他石化领域新客户的开发。 C. 充分利用自身营销网络与规模优势，逐步转变传统的营销模式。由技术团队与产品事业部相结合，打造产品+技 术服务的模式，对各地区进行深层次的开发及产品推广。现有区域营销网路在维护好终端客户的基础上，做好新客户的产品 跟进与客户服务工作。 D. 继续开展精细化管理工作，优化人力资源结构。扩充研发和生产技术团队力量，精简机构与富余人员；自上而下 全面推行以目标为导向的绩效管理体系；组织全集团所有公司全面开展“业务持续改善活动”项目，弘扬内部创新文化。 E. 加大研发投入，开展技术创新工作。能源、电子、环保、健康领域的迅速发展为公司产品的更新提出了严格的挑 战，只有不断地进行研发，提供满足市场需求的产品，才能抓住发展的机遇，分享经济发展的成果。 （四）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 2014年，公司正常经营活动以自有资金为主，因需要以现金支付福建新大陆生物技术股份有限公司收购款，预计资金 需求较大。2014年，公司将继续申请银行授信，开具汇票和信用证，满足原材料采购和业务需求。适当增加银行贷款,多采 用银行承兑汇票支付货款，增强资金的流动性。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议 案》，根据公司的资金需求情况，适时启动债券发行工作。 （五）可能面对的风险 1、宏观经济风险。全球经济仍然面临着众多的不确定性，如果宏观经济环境出现极端情况，会给公司运营带来不利影 响。 2、市场风险。若下游需求疲软，市场行情不振，可能带来利润下滑或库存积压的风险。公司一方面提高自身销售竞争 力，提高现有行业的市场渗透率，并加大对新兴市场和行业的开发；另一方面通过加强企业内部管理，提高效率，降低成本， 以确保公司在激烈竞争中持续盈利的能力。 3、技术研发能力不足的风险。电子行业、集成电路、体外诊断试剂行业等领域产品更新速度非常快，对于化学试剂产 品的品质要求非常高，如果缺乏强大的技术力量支持，会导致不能响应市场需求，直接影响产品的销售。公司将不断加强研 发投入，引进专业型人才，同时开展产学研合作，引导知识产权的产业化。 4、环保安全风险。化学试剂中的危险化学品和易制毒化学品有易燃、易爆、腐蚀等性质，目前社会对化工企业污染物 排放及环保事项的高度关注，对公司的生产经营形成了一定压力。一方面加大OEM产品规模，减少部分低技术含量、低附加 值产品的生产。另一方面公司继续推进节能减排工作，开展工艺创新，完善安全生产硬件和软件设施。同时加强对员工的安 全生产培训，完善安全生产规章制度、安全教育培训制度，积极预防安全事故。 5、管理风险。公司处于战略结构调整与产业转型的关键时期，管理层需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队等 做出调整和完善，同时随着兼并收购的进行，不断有新的领域需要公司进行统一管理，这对公司管理层的管理理念和管理能 力、公司人才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要公司能够快速适应这种挑战。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 会计师事务所对本年度财务报告出具标准无保留意见审计报告 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策，会计估计和核算方法未发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 严格按照《公司章程》和《股东回报规划》制定利润分配方案，报告期内，利润分配政策及现金分红政策未发生调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是。公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是。现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十 相关的决策程序和机制是否完备： 是。董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东大会审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 公司当年利润分配预案、 公司当年现金分红方案、公司当年盈利但 年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是。股东大会审议报告期内盈利但未提出现金分预案的，应当安排 通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 未变更 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年半年度权益分配方案为：以截止2011年6月30日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人 民币现金（含税），共计分配利润30,000,000元。该方案于2011年8月18日经一届董事会第十七次会议、一届监事会第九次 会议审议，并2011年第四次临时股东大会审议通过，详见公司指定媒体及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/公告。上 述2011年半年度利润分配方案已经于2011年10月13日执行完毕。 2011年年度利润分配方案为：以截止2011年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利1.50元（含税）；不进行资本公积金转增股本。以上分配预案于2012年3月13日在公司指定媒体及巨潮资讯网上公布 http://www.cninfo.com.cn/，公告编号2012-10。该分配预案于2012年4月6日经二届董事会第五次会议、二届监事会第三次 会议审议，并于2012年5月9日提交2011年年度股东大会审议通过。 本次利润分配已派现30,000,000元，于2012年6月28实施 完毕。 2012年年度分配方案为：以截止2012年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现 金（含税），共计分配利润60,000,000元。《2012年年度权益分派实施公告》详见2013年4月3日《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网公告，公告编号：2013-023，本次利润分配已于2013年4月12日实施完毕。 2013年年度利润分配方案为：以截止2013年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利0.25 元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利 5,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入下一年. 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 5,000,000.00 48,607,493.77 10.29% 2012年 60,000,000.00 64,301,629.85 93.31% 2011年 60,000,000.00 82,278,619.97 72.92% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.25 分配预案的股本基数（股） 200,000,000 现金分红总额（元）（含税） 5,000,000.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度，归属于母公司所有者的净利润48,607,493.77元，提取法定盈余公积金计人民币4,319,841.91元，余下可供 分配的净利润为44,287,651.86元，加上上年度未分配利润221,710,924.04元，减2012年年度分红60,000,000.00元，报告 期末可供分配利润205,998,575.90元。2013年年度利润分配方案为：以截止2013年12月31日公司总股本200,000,000股 为基数，拟按每10股派发现金股利0.25 元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利 5,000,000.00 元 （含税），剩余未分配利润转入下一年。 十四、社会责任情况 公司已单独披露社会责任报告全文，详见2013年3月7日在巨潮资讯网公布的《社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月07日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司目前生产经营、 产品优势、收购杜克等情 况，未提供书面材料。 2013年01月11日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司是否收购金矿。 未提供书面材料。 2013年01月14日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司日常经营及年度 业绩情况。未提供书面资 料。 2013年01月15日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司是否筹划收购金 矿及公司利润分配方案。 未提供书面材料 2013年01月21日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司业绩预告及四季 度经营情况。未提供书面 材料。 2013年01月22日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司是否收购金矿， 询问公司业绩情况。未提 供书面材料。 2013年02月08日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司产品情况与业绩 情况，未提供书面材料。 2013年02月20日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司年度业绩情况， 建议公司利润分配高送 转。未提供书面材料 2013年02月21日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司年度报告披露时 间及利润分配情况。未提 供书面材料 2013年02月26日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 建议公司高送转。 2013年03月07日 汕头办公室 电话沟通 机构 投资者 咨询公司经营情况，对年 报中具体问题进行询问。 对公司市值管理提出建 议。 2013年03月11日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司大股东股权质押 原因 2013年03月14日 汕头办公室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任 公司 年报数据咨询，公司2013 年经营计划。未提供书面 材料。 2013年03月15日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司子公司是否进行 金属稀土矿业务。 2013年03月18日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 求证公司子公司是否从事 金属稀土矿业务。 2013年03月27日 汕头办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司利润分配实施时 间。 2013年04月22日 （未完）  |