[股东会]*ST国通：2013年度股东大会会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司 2013年度股东大会 会议材料 二〇一四年三月 目 录 2013年度股东大会会议议程 .................................... 2 2013年度股东大会会议规则 .................................... 3 议案一 2013年度董事会工作报告 .............................. 5 议案二 2013年度监事会工作报告 ............................. 17 议案三 2013年度独立董事述职报告 ........................... 20 议案四 关于2013年度报告及摘要的议案 ....................... 23 议案五 关于2013年度利润分配的预案......................... 27 议案六 2013年度财务决算报告 ............................... 28 议案七 关于申请2014年度综合授信的议案 ..................... 31 议案八 关于预计2014年度日常关联交易的议案 ................. 32 议案九 关于增补公司独立董事的议案 .......................... 34 议案十 关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案 ............... 35 议案十一 关于续聘2014年度审计机构的议案 .................... 36 安徽国通高新管业股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 时 间：2014年3月21日上午9点30分 地 点: 国通管业办公楼三楼会议室 参会人：公司股东、董事、监事、高管及见证律师 主持人：陈学东董事长 内 容：主持人宣布大会开始。 一、宣读会议规则； 二、选举会议监票人； 三、审议《2013年度董事会工作报告》； 四、审议《2013年度监事会工作报告》； 五、审议《2013年度独立董事述职报告》； 六、审议《关于2013年度报告及摘要的议案》； 七、审议《关于2013年度利润分配的预案》； 八、审议《2013年度财务决算报告》； 九、审议《关于申请2014年度综合授信的议案》； 十、审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》； 十一、审议《关于增补公司独立董事的议案》； 十二、审议《关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案》； 十三、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》； 十四、现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上； 休息15分钟，工作人员统计现场投票结果； 十五、总监票人宣读表决结果； 十六、董事会秘书宣读2013年度股东大会会议决议； 十七、见证律师宣读法律意见书； 十八、参会人员发言； 十九、董事长讲话。 安徽国通高新管业股份有限公司 2013年度股东大会会议规则 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定此会 议规则： 一、 本次会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。 2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师和截 止2014年3月19日下午3:00收市后，在中国证券登记结算公司上海分公 司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。 3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。 二、 会议的表决方式 1、会议采取现场投票的表决方式进行。 2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份 数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事按累计投 票制进行。 3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代 理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。 4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填 票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名， 由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见 证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。 6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。 三、 要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律。 2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到 会议主持人的同意后发言。 3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表 决权。 安徽国通高新管业股份有限公司 2014年3月21日 议案之一 2013年度董事会工作报告 （报告人：陈学东） 各位股东： 大家好！下面由我代表董事会向会议作2013年度董事会工作报告。 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破 解企业生产经营中的困难，进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，克 服并逐步解决了资金短缺、成本居高等诸多困难，使企业生产经营保持了 良好的发展态势，技术创新及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效 果明显改善，完成了年初股东大会确定的经营目标。 2013年，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加 快，重大资产重组工作已全面展开。公司法人治理结构、内控建设、信息 披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告期内,公司董事会认真履行《公 司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议, 积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉 尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 1、顺利完成董事会换届工作，进一步完善公司法人治理结构 公司董事会于2013年4月1日召开了公司四届董事会第十九次会议 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并经公司2013年4月 23日召开的2013年度第一次临时股东大会通过，会议选举出公司董事11 名，其中独立董事4名，顺利完成董事会换届工作。 公司董事会于2013年4月23日召开了公司五届董事会第一会议审议 通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；《关于选举公司第五 届董事会副董事长的议案》；《关于选举董事会下属各专门委员会委员的议 案》；《关于聘任总经理的议案》；《关于聘任公司高管人员的议案》进一步 完善了公司法人治理结构。 2、依法合规召开会议，严格履行决策程序 报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了9次会议, 对公司董事会换届、定期报告、关联交易、资产出售、经营事项、内控制 度建设和修订、董监高薪酬等重大事项进行了审议，做出的各项决议均得 到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参会人 员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议 表决程序和决议的形成能够保证符合公司章程等法律法规的要求，会议决 议公告均顺利对外披露，没有出现遗漏和错误。 2013年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利, 对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、 维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作 2013年，公司共召开6次股东大会，公司董事会严格按照公司章程 及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会 安排的各项工作。具体情况如下： （1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，修改了《公司章程》 的部分条款，并完成了相关的工商变更手续。 （2）执行2012年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。 （3）为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资 金使用效益，上海证券交易所于 2013 年 3 月 29 日发布了新的《上市 公司募集资金管理办法》，要求上市公司根据该管理办法，修订本公司的 募集资金管理制度，并对外披露。公司五届二次董事会对原《募集资金管 理办法》进行了修订和完善，经公司2013年6月3日召开的公司2013年 第二次临时股东大会审议通过，修订了公司《募集资金管理办法》。 4、积极推进资产重组,实现公司的可持续发展 报告期内，董事会积极与有关各方沟通协调，为公司尽快引入优质资 产改变目前困难局面创造条件。2013年12月12日因公司存在重要事项， 本公司股票开始停牌。2013年12月16日，本公司接第一大股东合肥通 用机械研究院通知，目前正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公司 董事会于2013年12月17日发布《重大资产重组停牌公告》，目前公司的 重大资产重组工作已全面展开。 5、优化公司资产、拓宽融资渠道 2013年下半年，公司与第一大股东合肥通用机械研究院共同出资 1000万元，由本公司控股80%，根据相关法律法规规定，并经公司董事会、 股东大会审议通过，设立了合肥机通工程科技有限公司，开展机电设备成 套、工程承包、技术服务以及配套材料销售等方面的业务,成为新的盈利 增长点；为盘活存量资产，改善公司资产结构，公司董事会审议通过了《关 于出售相关资产的议案》并经股东大会审议通过后实施，成功处臵了部分 设备资产，减轻了企业运营压力；为拓宽公司融资渠道、降低融资成本， 2013年度，公司与国机财务进行金融合作，相关决策程序经公司董事会、 股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规及相关要求。 6、加强信息披露，维护投资者合法权益 报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事 项的审议和表决程序，严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时 对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏。2013年，公 司对外披露临时公告48条，发布定期报告4份，未发生上市公司信息披 露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登记与管理制度，在公司发 布重大事项公告、定期报告和重大资产重组等情况下均对未披露信息知情 人做登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的 行为。 7、董事会下设专门委员会圆满完成各项本职工作 公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《审 计委员会年报工作规程》，认真履行职责，充分发挥公司独立董事和审计 委员会对公司编制年报信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作；公司 薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》 规定，结合公司实际，制定了《2013年董事、监事薪酬预案》及《2013 年高管薪酬预案》，其中董事、监事薪酬方案已提交公司董事会、股东大 会审议通过，高管薪酬方案已提交公司董事会审议通过。本年度结束后， 薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对董事、监事及高管人 员进行了绩效考核，依据考评结果确定了董事、监事及高管2013年度薪 酬标准并督促公司据此执行。薪酬委员会认为公司董事、监事及高管人员 的薪酬方案设臵合理，绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，薪 酬方案的执行符合《公司章程》等相关规定，2013年度报告中披露的公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。 8、加强内控管理、规范运作，提高公司运营质量 公司严格按照相关监管要求，规范运作。2013年，公司根据上市公 司监管要求，加强内控管理，对相关内控制度进行修订完善并有效执行， 强化风险管理，对《公司章程》、《募集资金管理办法》、《固定资产管理制 度》等进行了修订，使内控体系更加完善，运行更加有效。同时加大宣传 力度，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及公司相关 方。公司还依法打击各类商标侵权和不正当竞争行为，对使用假冒国通管 材的项目协调执法机关进行打假，维护了公司产品声誉、保护了自身的合 法权益。 9、加强市场开拓，公司产销创历史新高 长期以来公司一直坚持高品质、高标准的产品营销策略，在目前不规 范的市场竞争中面临极大的困难和挑战。2013年，公司积极拓宽营销思 路特事特办，在稳定原有目标市场的同时，不断加大新市场的开拓力度， 全年实现营业总收入42,150.30万元，创历史新高。公司根据市场需求调 整销售重心和产品结构，PE给水管销售额同比大幅增长；公司结合市场 特点，进行了一系列的产品结构调整及新产品的开发，开辟了新的市场空 间；同时加强招投标工作力度，针对每一份招标文件进行认真研究，分析 竞争对手，做到有的放矢，全年投标、中标、中标率等与同期相比均大幅 增长。公司还加大农饮水工程市场研究，完善公司资质，并对各农饮水项 目进行跟踪研究，全年安徽农村饮水中标率大幅提高。 10、狠抓内部管理、开展降本增效，增强企业持续盈利能力 2013年，公司高度重视安全生产工作，成立了安全生产组织机构， 定期进行安全检查，对查出的隐患立即整改；落实节假日、机械设备电器 等专项安全检查和节假日安全值班制度；注重安全培训工作，努力提高员 工安全意识，对新进员工实施入厂三级教育，注重安全环保工作，定期对 生产现场噪声、粉尘、污水等进行环境检测，对粉尘、噪声、照度等进行 职业健康检测，确保符合国家相关标准。公司还积极优化生产调度，强化 设备管理，合理组织生产和储运，保证发货的准确率和准确性，确保并满 足客户的需求。 公司进一步加强了增收节支、降本增效工作力度，取得了一定的成效。 通过加大设备保养改造以及强化生产管理，使产品的投入产出率获得提 高；公司通过对水路管网的定期排查，对发现的漏点进行封堵以及设备改 造等，在为环境保护做出贡献的同时也实现了生产成本的降低；同时公司 生产用电、生产用水同比下降，取得了一定的成效。 公司在报告期内实现营业总收入42,150.30万元，较上年增长 40.42%。实现归属于上市公司股东净利润464.99万元。完成了股东大会 确定的2013年经营目标。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 40.42 营业成本 379,093,871.57 279,985,789.18 35.40 销售费用 23,302,728.34 19,434,892.76 19.90 管理费用 27,780,255.99 24,842,788.05 11.82 财务费用 8,289,425.45 6,163,953.79 34.48 经营活动产生的现金流量净额 -30,930,679.34 -17,330,155.69 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -6,253,160.38 -9,846,763.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 36,762,967.10 39,525,353.16 -6.99 2、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司2013年营业收入较上年增长12,133.33万元，增长率为40.42%。 主要由于公司2013年围绕经营目标，开拓新的市场，研发了部分新产品， 并且在农饮水等招标工程中取得了较大成绩。 (1) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售额为4,033.65万元，占总营业收入的9.58%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 原料 265,133,526.61 81.98 233,194,645.04 81.09 13.70 人工 10,152,195.25 3.14 7,200,892.13 2.50 40.99 制造费用 34,183,975.21 10.57 33,452,452.06 11.63 2.19 燃动 13,929,248.26 4.31 13,737,877.83 4.78 1.39 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本比 例(%) 上年同期金额 上年同 期占总成 本比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 波纹管 原料 76,453,751.94 71.96 103,261,631.11 75.69 -25.96 人工 5,146,735.77 4.84 4,706,115.85 3.45 9.36 制造费用 17.88 20,582,904.08 15.09 -7.72 18,994,061.06 燃动 5,648,066.22 5.32 7,867,625.12 5.77 -28.21 燃供管 原料 188,679,774.67 86.89 129,933,013.93 85.95 45.21 人工 5,005,459.48 2.31 2,494,776.28 1.65 100.64 制造费用 15,189,914.15 6.99 12,869,547.98 8.51 18.03 燃动 8,281,182.04 3.81 5,870,252.71 3.88 41.07 (2)主要供应商情况 本公司前五名供应商采购金额合计为1.06亿元，占本公司采购总额 的比例为45.55%。 供应商名称 本期采购额 占总采购额比重（%） 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售合肥分公司 64,971,453.18 18.48 中国石油天然气股份有限公司华南化工分公司 39,213,511.50 11.15 中国石化化工销售有限公司华东分公司 20,584,652.89 5.85 威海市联桥国际合作集团有限公司 19,527,914.55 5.55 安徽省电力公司合肥供电公司 15,884,343.86 4.52 4、费用 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （%） 变动原因说明 销售费用 23,302,728.34 19,434,892.76 19.90 主要由于销售规模扩大导致 管理费用 27,780,255.99 24,842,788.05 11.82 主要增加项目为员工工资 财务费用 8,289,425.45 6,163,953.79 34.48 主要由于贷款规模增加导致 5、现金流 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （%） 变动原因说明 销售商品、提供劳务收到的现金 424,180,588.78 329,621,626.15 28.69 本期销售规模较上期大幅 增长 购买商品、接受劳务支付的现金 360,948,136.22 304,399,015.09 18.58 本期生产产品中供水管居 多，原料价格较高 处臵固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 7,710,626.00 42,000.00 18,258.63 本期安徽国通处臵部分固 定资产导致 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 14,129,416.50 9,888,763.90 42.88 本期安徽国通及广东国通 均增加了固定资产投入 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,237,032.90 5,474,646.84 50.46 本期贷款规模比上期增加 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 管材制造业 407,364,058.16 366,128,665.30 10.12 38.08 33.3 3.12 服务业 2,839,622.56 1,439,079.58 49.32 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） PVC管 34,233,691.91 45,875,419.83 -34.01 -40.36 -22.79 降低30.5 个百分点 PE管 77,953,380.30 62,062,687.17 20.38 5 -4.8 增加8.19 个百分点 燃、供水管 206,726,730.40 178,881,393.43 13.47 42.31 38.46 增加2.41 个百分点 其他管材 88,450,255.55 79,309,164.87 10.33 388.4 280.13 增加25.53 个百分点 技术服务 2,839,622.56 1,439,079.58 49.32 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南 142,641,236.84 13.45 华东、华中 267,562,443.88 58.06 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 53,687,817.30 10.71 48,621,537.08 10.27 10.42 应收票据 9,788,800.00 1.95 1,350,000.00 0.29 625.10 应收账款 139,444,786.61 27.81 77,016,648.82 16.26 81.06 短期借 145,000,000.00 27.91 105,000,000.00 19.94 38.10 预收款项 16,205,283.35 3.12 12,124,028.59 2.30 33.66 其他应付款 320,126,390.32 61.61 375,567,019.35 71.31 -14.76 预计负债 3,006,695.26 0.58 5,428,273.40 1.03 -44.61 (四) 核心竞争力分析 本公司为安徽省高新技术企业。公司现拥有各类专利共11项（其中 发明专利2项，实用新型8项，外观设计1项），分别是：发明专利2项： 1名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4 2名称： 一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4 实用新型8项： 1名称：线成型机模具用的模具校正装臵 专利号：ZL 2011 2 0506899.6 2名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9 3名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8 4名称：波纹管机水冷却装臵，专利号：ZL2003 2 0110852.3 5名称：管材切割装臵，专利号：ZL2003 2 0110851.9 6名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2 7名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9 8名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装臵，专利号：ZL 01 2 44997.0 外观设计1项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3 除现有专利外，公司2013年上报了50项发明专利和5个实用新型， 目前在受理阶段。并获得1个实用新型专利的授权；另外研发了高刚度 PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 塑料管道行业高速发展的同时也存在着一些问题，与国外相比还有一 定差距，主要体现在以下几个方面： （1）技术水平、产品开发能力方面还有待提高，一般产品多，高技术、 高附加值产品少，市场上相类似的、大家都能生产的通用产品和中低档产 品占大部分，高档产品及配套产品相对缺乏。 （2）发展速度很快，但有些品种的生产能力目前已大于需求。有的企 业投资很大，生产能力得不到有效发挥，这种现象应引起行业的更多思考， 在应用量没有很大拓展的情况下，生产能力的继续增加，只能使行业竞争 更加激烈。 （3）有些品种原材料维持在高价位，制约了塑料管道行业的发展。一 般情况下，原料的价格占塑料管道成本的70％左右，因此树脂行业对塑 料管道行业影响巨大。对于塑料管道行业而言，比较稳定的原料价格至关 重要，而价格的大起大落则使企业处于无法应对的局面。目前，由于有些 原料品种国内尚不能生产或不能满足需求，致使PE专用料等塑料管道的 原料价格居高不下。而由于竞争的加剧，塑料管道售价却上涨不高。 (4)市场不规范，有些产品质量情况令人担忧，极大影响着行业的健 康发展。产品的相似性及供大于求造成竞争加剧，有的企业采用偷工减料、 以次充好等方法来参与恶性竞争，市场缺乏管理和不规范，客观地给粗制 滥造、假冒伪劣产品留有了一定的生存空间，使市场上的产品质量有很大 差距。 2、发展趋势 未来塑料管道行业和企业将会更加注重自己品牌的建设，品牌的竞争 将会逐步取代产品价格竞争，而行业的洗牌则可能会提早到来，优胜劣汰， 行业资源重新组合，带来的结果是市场会逐步规范。 具备更好功能的改性材料、新材料的出现速度将会更快。为发挥不同 材料、不同结构的优点，管材将由单一材料加工逐步倾向高抗冲、改性复 合材料，以提高管道的综合性能，或提高某一方面特性。由于复合管道能 集中多种材料的特点，解决工程中的一些实际问题，将更加受到企业的重 视。 随着我国城镇化步伐加快，市政管道建设项目增加，市政给排水、燃 气管道，以及城市地下电力和通讯护套管道、市政用塑料管道将成为近几 年的发展重点。此外，矿用、石油、海底输送介质等一些特殊应用的塑料 管道也将会有很大的发展空间。 (二) 公司发展战略 2014年是国通管业重大资产重组年，公司的发展战略将紧紧围绕重 组的进展情况展开。重点在结构调整、业务融合、强化管理、降本增效、 风险管控等方面开展工作，做大做优注入业务同时平衡和发展好塑料管道 业务。 在塑料管道业务方面，尽管面临行业竞争日益白热化的局面，仍然面 临诸多发展机遇。城镇排水与排污要求提高、绿色建材下乡、保障房建设、 农村饮用水改造、江河湖泊治理等，都会给塑管行业带来机会。2014年， 公司将加大新产品创新和市场开拓力度，强化内部管理，拓宽创收渠道， 精简人员及机构，降本增效等手段，实现塑料管道业务有质量的增长。 在资产重组方面，积极协助大股东推进重组进程，着手做好新注入优 良资产及业务的协调和融合，达到新老业务相互促进共同发展的局面。充 分利用上市公司的发展平台及相关政策，实现优良资产的快速发展。 (三) 经营计划 2014年公司经营目标：确保全年管业经营净利润为正的目标。 一是保增长。要使经营规模及效益实现稳步增长，使员工收入包括福 利与企业经济效益保持同步； 二是调结构。要根据市场需求及未来市场发展，不断调整产品结构、 市场结构、客户结构； 三是强管理。要根据实际，不断强化制度创新与落实、强化科技创新 与降本增效、强化市场开拓与营销管理、强化服务贸易与工程项目； 四是提价值。要在2013年经营成果的前提下，进一步扩大品牌影响 力，提高经营质量，提升企业在产业链和价值链中心地位。 (四) 可能面对的风险 1、上市公司的风险。 2013年度公司净资产为488.24万元，虽启动重大资产重组尚有不确 定性，2014年塑料管道行业竞争更加激烈，公司生产经营压力也存在较 大不确定性。上述事项导致公司存在一定风险。 2、流动资金风险。随着公司产能的扩大，生产性流动资金占用也在 大幅增长。2013年，随着公司销售规模扩大及直销客户增加，应收账款 规模迅速增大，在增加公司财务费用的同时，使资金紧张的局面进一步加 剧，对公司经营造成了很大压力。 3、部分产品销售规模萎缩。根据公司2013年度经营情况，公司PE 给水管销量增长明显，部分出现产能满足不了销售需求局面；同时，公司 近年新建的钢带波纹管等生产线作用发挥明显，为公司销售规模扩大作出 了贡献；但2013年度公司PVC排水产品销售规模萎缩极为明显。 应对措施： 1、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点。公司要在2013年的基 础上，进一步拓展多元化发展道路，加强技术创新，增加盈利渠道，在资 金紧张逐步缓解的情况下，要通过加大原料直购及原料贸易创造效益；同 时，在机电设备成套及施工工程承包方面，要在2013年的基础上扩大规 模，力争新的突破；在技术研发方面，要加强新材料新配方的研究，通过 配方改进降低成本，以提高产品竞争力和盈利空间；在生产成本、费用控 制方面，要进一步加大力度，多渠道增收节支，不断创造新的盈利增长点。 2、加强市场调查与研究，扩大市场销售规模。目前，PE及PVC排水 管市场竞争激烈，2013年度公司该类产品销售严重下滑，公司产品定位 中高端市场，属于一线品牌，低端品牌的排水管产品日益增多，使PE及 PVC排水管中高端市场竞争激烈且规模萎缩。为抢占排水管市场份额，需 进一步通过调查客户需求调整产品定位、调整配方控制成本、加大销售推 广力度等，提升排水产品的销售规模，使公司有限资源得到充分利用，增 强公司盈利能力。 3、加强风险管控，提高企业运营效率。2014年，公司将加强对运营 过程中的风险控制，进一步规范原料采购、产品定价、应收账款催收管理 等，对经营过程中的重要事项存在的风险及时进行评估，合理规避风险； 完善物资采购等招标议标流程；对公司参与的投标业务要从投标价格、回 款控制等方面强化风险意识，控制应收账款的同时合理提升产品毛利率。 4、做好安全生产，保障企业平稳运行。2014年公司将在稳定原有销 售市场的前提下，探索扩大销售规模的各种渠道，力争超额完成年度销售 任务。为满足销售需求，一方面，公司将加强生产管理，确保安全有序生 产，要围绕年度生产任务，从安全生产、设备保障、节能降耗、现场管理、 提高产品质量、培养人才梯队等方面开展深入细致工作，提高工作效率和 执行力，保证生产稳定；另一方面，还要加强研发工作，系统解决生产中 存在的各类问题，提升品牌影响力，加强新产品研发，以形成新的市场竞 争力；要通过加大新材料的应用，进一步提高产品质量，降低成本；继续 关注主要竞争对手的产品品质状况，做到知己知彼，指导公司制定产品品 质的战略定位。 5、规范公司运作，满足上市公司监管要求。2014年，公司将根据上 市公司监管要求，加强内控管理，进一步对相关内控制度进行修订完善， 及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及股东等公司相关 方，同时根据发展需要，以遵守相关规定为前提，规范履行各类事项的审 议和表决程序，严格按照相关要求，加强公司经营层和管理层协调沟通， 确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出 现延迟、遗漏，满足上市公司监管要求，维护全体股东的合法权益。 6、积极推进资产重组工作。董事会将在稳定公司目前生产经营的前 提下，积极推进公司资产重组工作，严格按照上市公司重大资产重组相关 规定，积极协助大股东尽快完成资产重组，对公司发展规划进行深入思考 和定位，逐步明晰公司未来发展方向。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 议案之二 2013年度监事会工作报告 各位股东： 大家好！下面由我代表监事会向会议做2013年度监事会工作报告。 2013年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章 程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和 股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对 公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和 财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职 责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平发挥了职 能。现就公司监事会2013年工作情况报告如下： 一、2013年监事会的召开情况 公司监事会在本报告期内共召开监事会会议五次，具体情况如下： 监事会会议情况 监事会会议议题 四届十四次 关于监事会换届选举的议案 四届十五次 1、2012年度监事会工作报告； 2、2012年度报告及摘要； 3、2012年度财务决算报告； 4、2012年度内控自我评价报告； 5、关于2012年度公司利润分配的预案； 6、关于2013年度日常关联交易总额的议案； 7、关于2013年第一季度报告的议案。 五届一次 关于选举第五届监事会主席的议案 五届二次 关于2013年半年度报告及摘要的议案 五届三次 关于2013年第三季度报告全文及正文的议案 二、监事会独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运 作。公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项决议的形成都是以实现 公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董 事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各 项决议，恪尽职守，勤勉尽责。 报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修 订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和 规范运作中存在的风险。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真审查了公司《2013年第一季度报告》、 《2013 年半年度报告》、《2013年第三季度报告》以及《2013年度报告》， 认为公司季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国 家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的 反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司2013年度利润分配预 案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保情 况，认为不存在违规担保的情况。 3、监事会对股东大会决议执行情况的意见 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会 提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公 司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够 履行股东大会的有关决议。 4、监事会关于公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不 存在损害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 5、监事会对公司2013年度报告的意见 监事会认真审议了公司2013年度报告，认为： （1）2013年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部控制制度的各项规定； （2）2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理 和财务状况等事项； （3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。 监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有 关规定，对董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监 督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 监事会 2014年3月21日 议案之三 2013 年度独立董事述职报告 各位股东： 大家好！下面由我代表公司独立董事向会议做2012年度独立董事述 职报告。 作为安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极 出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意 见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面严格审核公 司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规 范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展, 为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命等工作提出 了意见和建 议。现作为独立董事就2013年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、履职情况 (一）会议出席表决情况 2013年度,公司召开了四届十九次至五届七次共计 9次董事会和6 次股东大会,本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下: 报告期内董事会召开次数 : 董事姓 名 具体职务 应出 席次 数 亲自 出席 次数 委托 出席 次数 缺席 次 数 是否连续两次 未亲自出席 田 田 独立董事 9 9 0 0 否 叶 青 独立董事 9 4 5 0 是 樊高定 独立董事 7 7 0 0 否 张本照 独立董事 7 7 0 0 否 报告期内股东大会召开6次，独立董事 田 田 、樊高定、张本照、 全部亲自列席会议，叶青列席0次。 2013年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事 会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议， 均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的 召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。 （二）发表独立意见情况 我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原 则，严格按照相关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和 股东大会会议，认真审议了各项议案并积极发表独立意见。报告期内， 我们对公司2013年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借各自在行 业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董事换届、聘任高管、事 务所聘任、关联交易等重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障 公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。 二、保护投资者权益方面所做的工作 (一)2013年度我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完 善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证 公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。 (二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公 司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董 事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用 自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。 (三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的 认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护 社会公众股东权益的思想意识。 三、其他工作 (一)2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况; 未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2014年,我 们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》 等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司 董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法 权益。 特此报告。 独立董事: 樊高定 张本照 田田 叶青 2014年3月21日 议案之四 关于2013年度报告及摘要的议案 （报告人：徐盛富） 各位股东： 下面由我向会议报告公司《关于2013年度报告及摘要的议案》，请 各位股东审议。 公司2013年度报告全文和摘要已经于2014年2月28日对外披露， 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要主要内容 附后。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 安徽国通高新管业股份有限公司 2013年年度报告摘要 一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上 海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 股票简称 *ST国通 股票代码 600444 股票上市交易所 上海证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱俊 杜世武 电话 0551-63817778 0551-63817860 传真 0551-63817000 0551-63817000 电子信箱 gt600444@126.com gt600444@126.com 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2013年(末) 2012年(末) 本年(末)比上年 (末)增减（%） 2011年(末) 总资产 501,472,307.00 473,568,508.87 5.89 459,371,415.33 归属于上市公司股东的净资 产 4,882,378.14 -34,728,821.67 不适用 6,423,107.87 经营活动产生的现金流量净 额 -30,930,679.34 -17,330,155.69 不适用 -4,179,348.45 营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 40.42 253,037,051.22 归属于上市公司股东的净利 润 4,649,879.09 -41,200,017.91 不适用 -74,220,365.06 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -15,126,307.24 -40,363,319.81 不适用 -79,324,923.08 加权平均净资产收益率（%） 不适用 -1.70 基本每股收益（元／股） 0.04 -0.39 不适用 -0.71 稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.39 不适用 -0.71 2.2 前10名股东持股情况表 单位：股 报告期股东总数 5,268 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 5,273 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 合肥通用机械研究 院 国有法人 11.89 12,485,280 无 安徽国风集团有限 公司 国有法人 11.43 11,997,360 无 山东京博控股股份 有限公司 境内非国 有法人 6.67 7,000,360 未知 合肥长发创业投资 有限公司 国有法人 1.71 1,800,000 未知 上海力元股权投资 管理有限公司 未知 1.45 1,520,500 未知 安徽国富产业投资 基金管理有限公司 未知 0.78 815,000 未知 北京高石创新投资 有限公司 未知 0.72 759,300 未知 顾英娣 境内自然 人 0.55 580,603 未知 李宝顺 境内自然 人 0.55 578,300 未知 姜忠发 境内自然 人 0.52 543,866 未知 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂同意将其持有的安徽国通 高新管业股份有限公司12,485,280股股份（占本公司总股本的 11.89%），无偿划转给合肥通用机械研究院，无偿划转完成后合肥 通用机械研究院成为本公司第一大股东,与上述其他股东不存在关 联关系或一致行动人关系。合肥长发创业投资有限公司系原合肥长 发实业有限公司，为我公司原有限售条件流通股股东。上述其他无 限售条件的流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的 情况未知。 2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 三、 管理层讨论与分析 四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 本年投资设立合肥机通工程科技有限公司。 4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作 出说明。 本公司2013年度聘请大华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2014年2月26日， 大华会计师事务所向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2013年度财务报表审计报 告》。本年度大华会计师事务所为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见 的审计报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.1所述，国通管业公司2013年度累计未 分配利润-226,504,581.36元，资产负债率为103.61%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对于上述强调事项，董事会说明如下： 公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务 报表附注十.1，说明如下：截至2013年12月31日，2013年度累计未分配利润-226,504,581.36 元，资产负债率为103.61%。，生产经营面临较大压力。目前，公司的重大资产重组工作正在顺 利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内, 公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风 险。 董事长：陈学东 安徽国通高新管业股份有限公司 2014年2月28日 议案之五 关于2013年度利润分配的预案 （报告人：徐盛富） 各位股东： 大家好！下面由我向会议作关于公司2013年度利润分配的预案，请 各位股东审议。 经大华会计师事务所审计，公司2013年度归属于上市公司股东净利 润为464.99万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度实现的利润 拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润为-22650.46 万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 议案之六 2013年度财务决算报告 （报告人：徐盛富） 各位股东： 大家好!公司2013年12月31日母公司及合并的资产负债表、2013 年度母公司及合并的利润表、2013年度母公司及合并的现金流量表、2013 年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师 事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。现就2013年 财务决算的有关情况汇报如下： 一、2013年度预算执行情况 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 实际数 预算数 完成率(%) 营业收入 42,150.30 44,969.20 93.73 利润总额 -166.26 -257.13 归属于上市公司股东的净利润 464.99 240.13 193.64 费用支出 5,937.24 5342.74 111.13 2013年，公司实现营业收入42,150.30万元，完成预算数的93.73%， 实现归属于上市公司股东的净利润464.99万元。 二、2013年度期间费用情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2012年度 2013年度 本期比上年同期增减（%） 销售费用 19,434,892.76 23,302,728.34 19.90 管理费用 24,842,788.05 27,780,255.99 11.82 财务费用 6,163,953.79 8,289,425.45 34.48 本年度销售费用较上年度增加19.90%，主要系公司营业收入较上期 大幅增加所致；公司管理费用较去年增加11.82%，主要系增加了员工工 资支出所致；财务费用比上期增加了34.48%，主要由于贷款规模增加所 致。 三、2013年财务状况 单位：元 币种：人民币 项 目 2012年末 2013年末 本期末比上年同期末增减 (%) 流动资产 218,153,441.52 264,501,629.13 21.25 总资产 473,568,508.87 501,472,307.00 5.89 流动负债 521,250,892.31 516,574,056.30 -0.90 总负债 526,679,165.71 519,580,751.56 -1.35 归属于母公司所有者权益 -34,728,821.67 4,882,378.14 流动资产较上年增加21.25%，主要系货币资金、应收票据及应收账 款的增加所致；流动负债较上年降低0.9%，主要系其他应付款减少所致； 总负债较上年减少1.35%，主要系流动负债及预计负债较上年减少所致。 四、2013年度现金流情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2012年度 2013年度 本期比上年同期增减 经营活动产生的现金流量净额 -17,330,155.69 -30,930,679.34 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -9,846,763.90 -6,253,160.38 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 39,525,353.16 36,762,967.10 -6.99 现金及现金等价物净增加额 12,348,433.57 -420,872.62 -103.41 经营活动产生的现金流量净额较上年有所减少，主要系2013年度公 司直销业务的占比大幅度增加，导致应收账款以及支付给职工的现金增 加所致。 五、主要财务指标分析 指标项目 2012年度 2013年度 本期末比上年同期末增减 基本每股收益（元/股） -0.39 0.04 -- 加权平均净资产收益率 -- -- 流动比率（倍） 0.42 0.51 21.43% 速动比率（倍） 0.27 0.42 55.56% 资产负债率 111.21% 103.61% 降低7.6个百分点 应收账款周转率（次） 3.83 3.89 1.57% 存货周转率（次） 4.16 5.85 40.63% 本年度公司资产负债率仍然偏高，偿债能力较弱，但2013年已实现 盈利，各财务指标较2012年度均有提高。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 议案之七 关于申请2014年度综合授信的议案 （报告人：徐盛富） 各位股东： 你们好！为了贯彻落实公司2014年度的生产经营计划和目标，满足 开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2014年 计划在总额度为2亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目 资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融 资。具体明细如下: 银 行 授信额度(万元) 浦发银行 4000 中信银行 3000 兴业银行 6000 徽商银行 4000 其他银行 3000 合 计 20000 公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授权 范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为上述 贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司2013年度股东大会批准之日起 至2014年度股东大会作出新的决议之日止。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 议案之八 关于预计2014年度日常关联交易的议案 （报告人：徐盛富） 各位股东： 你们好！ 下面由我报告《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。 一、预测2014年日常关联交易基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2013年的 经营情况，根据公司的实际需要，预计2014年公司日常关联交易发生额 （包括关联销售和关联采购）5000万元。 二、关联方介绍和关联关系 广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000 万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投 资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备， 零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。关联 关系：我公司持有广东国通55%的股权，是我公司的控股子公司。预计 2014年可能发生日常关联交易金额为人民币5000万元。 三、关联人的履约能力分析 公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较 强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损 失。 四、关联关系的原则 市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双 方的交易价格。 书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件 为依据。 公开原则：依法履行信息披露义务。 回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守 回避表决的要求。 公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为 投标方参与招标。 五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按 一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、 公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。 六、审议程序 1、独立董事意见 樊高定先生、张本照先生、田田女士、叶青先生作为公司的独立董 事，对上述关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为上述关联交 易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求， 符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东，特别是中小 股东的利益，同意将该议案提交董事会审议并经股东大会审议。 2、“三会”实施表决 公司本次董事会、五届监事会第四次会议审议本议案，在审议表决 时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事回避表决。本议案 现提交2013年度股东大会审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 议案之九 关于增补公司独立董事的议案 （报告人：许强） 各位股东： 你们好，公司董事会于 2014年2月收到独立董事叶青先生提交的 辞职报告，叶青先生由于个人原因辞去公司独立董事职务，其辞职后将 不在本公司担任任何职务。公司董事会于 2014 年2月22日公告了相关 信息。 叶青先生辞去独立董事职务后，公司董事会成员中独立董事人数为 3名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定， 本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意提名张立权先生 为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。张立权 先生任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年 3月21 日 附: 张立权先生简历 张立权，男，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1937年10月出生，1964年研究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000 年以来一直工作于全国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉 理事长，主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政协委员，工作几十年 来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖机械学科评委，曾荣获 国家发明奖，部科技进步奖等。 张立权先生与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关 系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒。 议案之十 关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案 （报告人：田田） 各位股东： 你们好！下面由我报告《关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案》。 根据公司五届三次董事会及公司股东大会审议通过的《关于2013年 度董事、监事薪酬方案的议案》规定，第一大股东委派到本公司的董事、 监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。其 他股东委派到本公司的董事、监事中副董事长领取薪酬，其他人员领取 津贴。 经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司2013年度董事、监 事薪酬，并经公司五届九次董事会审议通过，现提交股东大会审议，具 体如下： 序号 姓 名 职 务 薪酬金额（万元） 1 钱 俊 董事 副董事长 30.0 2 刘志祥 董事 1.2 （税后） 3 田 田 独立董事 6.0 （税后） 4 叶 青 独立董事 6.0 （税后） 5 樊高定 独立董事 6.0 （税后） 6 张本照 独立董事 6.0 （税后） 7 徐全茂 监事 0.9 （税后） 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 议案之十一 关于续聘2014年度审计机构的议案 （报告人：徐盛富） 各位股东： 你们好！下面由我报告《关于续聘2014年度审计机构的议案》 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计 机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司2014年度会计审计机构和内控 审计机构，聘期1年，2014年度的审计费用合计为人民币43万元。 以上议案请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2014年3月21日 中财网
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