[担保]海特高新：兴业证券股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的核查意见
兴业证券股份有限公司 关于四川海特高新技术股份有限公司 为控股子公司提供担保的核查意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年 修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关法律法规文件要 求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四川 海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）非公开发行股 票并上市的保荐机构，对海特高新为控股子公司提供担保事项进行了核查，核查 情况如下： 一、担保情况概述 公司2014年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥 特附件”)、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、天津飞安航 空训练有限公司（以下简称“天津飞安”）、四川海特亚美航空技术有限公司（以 下简称“海特亚美”）、昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）、天 津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特”）、天津海特航空产业有限公司 （以下简称“天津海特航空”）、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. （以下简称“新加坡AST”）和控股子公司包括武汉天河南方航空技术开发有限 公司（以下简称“武汉天河”）、天津宜捷海特通用航空服务有限公司（以下简称 “天津宜捷海特”）、四川亚美航泰航空装备有限公司(以下简称“亚美航泰”)、 四川海特租赁有限公司（以下简称“海特租赁”）等十二家子公司提供担保，担 保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇 票等，累计担保金额余额不超过160,000万元人民币(各子公司担保余额分配见下 表)，占公司2013年年末资产总额的67.83％，占公司2013年年末净资产的 103.60％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担 保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。 序号 子公司名称 担保余额(万元) 1 四川奥特附件维修有限公司 10,000 2 四川亚美动力技术有限公司 20,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 4,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 5,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 天津海特航空产业有限公司 20,000 7 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. 50,000 8 武汉天河南方航空技术开发有限公司 2,000 9 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 10 四川亚美航泰航空装备有限公司 1,000 11 四川海特租赁有限公司 10,000 12 天津飞安航空训练有限公司 32,000 合 计 160,000 本次议案需提交公司2013年度股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、四川奥特附件维修有限责任公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接 持股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %，公司直接和间接持股比例为 100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2013年12 月31日，总资产为34,936.22万元、净资产为19,626.85万元，负债总额15,309.37 万元，资产负债率43.82％；2013年实现主营业务收入6,154.64万元,净利润995.01 万元。 2、四川亚美动力技术有限公司 该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币10,843.74万元。本公 司直接持股比例63.11%；海特亚美持股比例为36.89%，公司直接和间接持股比 例为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术 服务，航空器材销售。截止2013年12月31日，总资产为51,004.51万元、净资 产为27,353.12万元，负债总额23,651.39万元，资产负债率46.37％；2013年实 现营业收入23,131.82万元，净利润10,712.37万元。 3、四川海特亚美航空技术有限公司 该公司成立于2001年6月27日，2011年8月5日经股东会决议通过，由 四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法 定代表人郑德华先生，注册资本人民币12,000万元，公司直接和间接持股比例 为100％的股权。主营业务为航空设备的测试、检验、开发、研制，航空技术的 开发和转让。截止2013年12月31日，总资产为13,758.40万元、净资产为 13,500.59万元，负债总额257.80万元，资产负债率1.87％；2013年度实现主营 业务收入539万元，净利润12.5万元。 4、昆明飞安航空训练有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币31,860.08万元，本公司持股比 例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供安全训练和相关服务，为 空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及相关服务。截止2013年12 月31日，总资产为43,328.92万元，净资产为37,517.21万元, 负债总额5,811.70 万元，资产负债率13.41％；2013年度实现主营业务收入7,700.02万元，净利润 2,381.64万元。 5、天津海特飞机工程有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币36,000万元。本公司出资32,000 万元，占公司注册资本的88.89%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的 11.11%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理； 航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2013 年12月31日，总资产为43,161.14万元、净资产为35,770.61万元, 负债总额 7,390.54万元，资产负债率17.12％；2013年度未实现收入，净利润-396.67万元。 6、天津海特航空产业有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币10,000万元，本公司出资4,000 万元，持股比例40.00%，亚美动力出资2,000万元，持股比例20.00%，昆明飞 安出资4,000万元，持股比例40.00%。主营业务为航空机械设备与测试设备的研 究、制造、维修、销售及售后服务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营）， 航空器材租赁、航材、设备进出口贸易，复合材料浆叶的制造、维修、销售及售 后服务、物业管理、房屋租赁，经营企业自产产品及技术的出口业务以及其他航 空产品的相关业务。截止2013年12月31日，总资产为9,865.91万元、净资产 为9,745.93万元, 负债总额119.98万元，资产负债率1.22％；2013年度未实现 收入，净利润-84.91万元。 7、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.公司 注册地址：新加坡，118 ALJUNIED AVENUE 2 #03-104 SINGAPORE (380118)；经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。根据公司 第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元新币收购AST公司全部股 权，占AST公司100％股权，该收购已经完成。截止2013年12月31日，总资 产为折合成人民币8,931.89万元，净资产折合成人民币7,180.19万元，负债总额 折合成人民币1,751.70万元，资产负债率 19.61％；2013年实现主营业务收入折 合成人民币14.82万元，净利润折合成人民币-208.60万元。 8、武汉天河南方航空技术开发有限公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币1,848万元, 为公司控股 子公司，公司持有81.71％的股权。主营业务为航空机载电子设备技术开发及咨 询服务。截止2013年12月31日，总资产为2,145.49万元、净资产为1,730.05 万元,负债总额415.45万元，资产负债率19.36％；2013年度实现主营业务收入 297.90万元，净利润15.40万元。 9、天津宜捷海特通用航空服务有限公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股 子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为开展为公务机和民用直升机的 管理、维修业务和为固定基地运营提供相关服务等。截止2013年12月31日， 总资产为3,492.40万元、净资产为3,031.65万元,负债总额460.75万元，资产负 债率 13.19％；2013年实现主营业务收入162.31万元，净利润-891.57万元。 10、四川亚美航泰航空装备有限公司 该公司成立于2013年11月18日，法定代表人为郑德华先生，公司注册资 本4,000万元，实收资本800万元，为公司控股子公司，亚美动力认缴出资2,040 万元、实缴出资408万元，持股比例51.00%，北京恒信空天科技发展有限公司 认缴出资960万元、实缴出资392万元，持股比例49.00%。主营业务为研发、 销售航空零部件及设备；租赁机械设备；货物及技术进出口。截止2013年12 月31日，总资产为800.01万元、净资产为800.01万元,负债总额0万元；2013 年度未实现业务收入，净利润0万元。 11、四川海特租赁有限公司 该公司成立于2013年7月26日，法定代表人为李飚，公司注册资本17,000 万元，实收资本17,000万元，为公司控股子公司，本公司实缴出资13,600万元， 持股比例80%；四川省力博建设有限公司实缴出资3,400万元，持股比例20%。 公司经营范围：一般经营项目：机械设备租赁；商品批发与零售。截止2013年 12月31日，总资产为17,046.45万元、净资产为17,004.38万元，负债总额42.07 万元；2013年度未实现业务收入，净利润4.38万元。 12、天津飞安航空训练有限公司 该公司成立于2014年3月6日，已取得由天津市滨海新区工商行政管理局 颁发的120116000218482号营业执照，法定代表人为李飚，注册资本5,000万元， 本公司直接和间接持股比例为100％。公司经营范围：法律、法规、国务院决定 禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决 定未规定审批的，自主经营。 三、担保收益和风险的评估 1、奥特附件、亚美动力、海特亚美、天津海特工程、天津海特航空、武汉 天河、天津宜捷海特七家公司是公司在航空维修领域实行专业化分工的骨干企 业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，有利于公司的发展。昆明飞安、 新加坡AST、天津飞安为公司的全资子公司，主营业务为利用飞机模拟机为飞 行员提供安全训练和相关服务，为空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培 训及相关服务。公司为其担保有利于扩大其航空培训能力，占领更大的航空培训 市场分额，有利于补充公司的现金流。海特租赁主要从事航材的租赁业务，公司 为其提供担保有利于其扩大经营规模。 2、奥特附件、亚美动力、海特亚美、武汉天河、天津海特工程、天津海特 航空、天津宜捷海特、新加坡AST、天津飞安、亚美航泰、海特租赁、昆明飞 安等十二家公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公 司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2014年3月11日，公司对全资及控股子公司实际担保余额为15,000 万元，占公司2013年12月31日资产总额的6.36%，净资产的9.71%，除此之 外，公司无其他对外担保，亦未逾期担保的情况。 具体情况如下： 序 号 担保对象 2013年度 担保发生 金额（万 元） 截止2014年3 月11日担保 余额（万元） 截止2014年3 月11日批准额 度（万元） 批准会议 及日期 1 四川奥特附件维修有限公司 4,000 10,000 经公司 2013年4 月17日召 开的2012 年度股东 大会、 2014年3 月10日召 开的第五 届董事会 第九次会 议审议通 过（2014 年度担保 事项尚需 提交公司 股东大会 审议）。 2 四川亚美动力技术有限公司 6,000 8,000 20,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 4,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 3,000 3,000 5,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 天津海特航空产业有限公司 20,000 7 AVIATION SAFETY AND RAINING PTE.LTD. 50,000 8 武汉天河南方航空技术开发有限 公司 2,000 9 天津宜捷海特通用航空服务有限 公司 5,000 10 四川亚美航泰航空装备有限公司 1,000 11 四川海特租赁有限公司 10,000 12 天津飞安航空训练有限公司 32,000 合计 9,000 15,000 160,000 五、保荐机构的核查意见 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了海特高新为子公司提供 担保事项。经核查，保荐机构认为： 公司本次为控股子公司提供担保事项已经公司独立董事事前认可并发表了 独立意见，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次担保事项的内容和 审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 【2005】120 号）等相关法律法规文件要求及《公司章程》的有关规定，公司 2014年度为控股子公司提供担保符合公司经营的实际需求，可以满足其正常生 产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，保荐机构对海特高新2014年为控股子公司提供担保事项无异议。 保荐代表人： 雷 亦 吴 益 军 保荐机构：兴业证券股份有限公司 2014年 3月11 日 中财网
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