[年报]万润科技：2013年年度报告
深圳万润科技股份有限公司 2013年年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李杰 独立董事 外地出差 刘旺新 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人李志江、主管会计工作负责人卿北军及会计机构负责人(会计主 管人员)邹维娇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 35 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 41 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 47 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 万润有限 指 深圳市万润科技有限公司，系本公司前身 万润光电 指 万润光电股份有限公司，本公司在香港设立的全资子公司 恒润光电 指 广东恒润光电有限公司，本公司全资子公司 万润节能 指 深圳万润节能有限公司，本公司全资子公司 金万润 指 金万润（北京）照明科技有限公司，本公司控股子公司 弘盛投资 指 国信弘盛投资有限公司，本公司股东，现已变更为国信弘盛创业投资 有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司，本公司保荐机构 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 江明投资 指 深圳市江明投资发展有限公司，本公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 报告期内 指 2013年1月1日至2013年12月31日 报告期末 指 2013年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年报全文，并特别注意下列风险因素： 可能存在市场风险、研发技术风险、财务风险及管理风险，有关风险因素 内容与对策措施已在本报告中第四节“董事会报告 公司未来发展的展望”部分 予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万润科技 股票代码 002654 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳万润科技股份有限公司 公司的中文简称 万润科技 公司的外文名称（如有） Shenzhen Mason Technologies Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MASON 公司的法定代表人 李志江 注册地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 注册地址的邮政编码 518107 办公地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.mason-led.com 电子信箱 wanrun@mason-led.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝军 潘兰兰 联系地址 广东省深圳市福田区中心区26-3中国凤 凰大厦2栋16E-1 广东省深圳市福田区中心区26-3中国凤 凰大厦2栋16E-1 电话 0755-33051891 0755-33051891 传真 0755-33051892 0755-33051892 电子信箱 wanrun@mason-led.com panll@masonled.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年12月13日 深圳市宝安区西乡 82区新湖路华丰科 技园E座8楼 4403012102417 440306745174099 74517409-9 报告期末注册 2013年04月26日 深圳市光明新区光 明办事处圳美公常 路北侧雅盛科技工 业园厂房B栋 440301103175609 440306745174099 74517409-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 刘四兵、徐冬冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二 十六层 戴立洪、刘卫兵 2012年2月17日至2014年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 436,386,460.98 388,506,524.08 12.32% 374,445,456.37 归属于上市公司股东的净利润 （元） 44,449,235.52 38,485,550.70 15.5% 54,069,051.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 34,986,021.13 33,859,171.89 3.33% 52,277,197.43 经营活动产生的现金流量净额 （元） 110,049,541.84 45,088,224.30 144.08% 56,627,495.41 基本每股收益（元/股） 0.25 0.23 8.7% 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.23 8.7% 0.41 加权平均净资产收益率（%） 8.68% 8.67% 0.01% 24.43% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 786,973,728.78 651,972,155.68 20.71% 426,615,309.46 归属于上市公司股东的净资产 （元） 531,123,027.74 495,473,792.22 7.19% 248,353,188.56 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -480,444.00 37,223.81 42,534.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,652,803.75 5,413,303.40 2,065,528.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,963.90 减：所得税影响额 1,709,145.36 818,184.50 316,209.45 合计 9,463,214.39 4,626,378.81 1,791,853.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，全球经济加快走出金融危机的阴影，呈现出较好的复苏态势，以美国、欧洲为主的发达经济体经济形势趋于好 转，经济增长步伐加快；处于关键转型期的国内经济，则以稳增长、调结构为主，保持了稳中有进、稳中向好的发展态势。 2013年，受全球宏观经济恢复性好转、各国政府对半导体照明节能产业的大力扶持、LED技术进步带来的产品性价比大 幅度提升等因素的有利影响，LED产业链各环节均呈现出恢复性的回暖趋势。自2013年第二季度起，下游LED照明市场需求 超预期增速的规模放量，直接带动中游器件封装和上游芯片、外延片的产能释放与利用率的提升，LED景气度向好的趋势得 以进一步确立，行业内的多数企业实现了增收又增利的―双增‖业绩。同时，为了争取更多的市场份额，抢先创建具有高辨识 度的品牌形象，打造企业的核心竞争力，LED企业之间的价格竞争、渠道竞争依然激烈，行业内基于技术、规模、渠道、品 牌等优势资源的并购整合浪潮加快。 2013年，公司管理层紧扣董事会制定的发展战略，及时、精准地抓住LED照明需求放量的发展机遇，大力开拓国内外照 明产品市场，同时以照明需求推进公司光源器件的产能释放，重点发展贴片式产品，调整和优化直插式产品结构；坚持推进 研发技术更新与转化、工艺流程改进，走产品品质取胜之路；将市场定位于中高端，走电脑周边及高端玩具等显示指示、背 光、手机闪光、高清照明等细分市场的差异化之路；全力推行大客户、强客户营销策略，调整和优化客户结构，打造优良的 客户群体，使公司营业收入和净利润实现了同向增长。 报告期内，公司实现营业收入436,386,460.98元，较上年同期增长12.32%；利润总额50,420,235.72元，较上年同期增长 13.02%；归属于上市公司股东的净利润44,449,235.52元，较上年同期增长15.50%；经营活动产生的现金流量净额 110,049,541.84元，较上年同期增长144.08%。其中：受益于下游LED照明市场需求超预期增速的规模放量，公司LED照明产 品实现营业收入120,305,392.94元，较上年同期增长28.91%；良好的研发技术更新与进步、品质提升、贴近市场需求的产品 与客户结构的双重优化升级，产品综合毛利率较上年同期增长3.76个百分点达到29.71%，LED照明产品毛利率达到43.34%， 较上年同期增长8.88个百分点。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2013年 2012年 本年比上年增减（%） 营业收入 436,386,460.98 388,506,524.08 12.32% 营业成本 306,434,734.76 287,602,973.14 6.55% 销售费用 38,069,657.82 23,460,644.70 62.27% 管理费用 40,822,228.33 30,700,116.49 32.97% 财务费用 1,138,101.59 -832,216.44 236.76% 研发支出 13,828,920.45 12,629,739.18 9.49% 经营活动产生的现金流量净额 110,049,541.84 45,088,224.30 144.08% （1）销售费用：报告期发生销售费用38,069,657.82元，较上年同期增长62.27%，主要系报告期内扩大销售团队、加大 销售力度致使职工薪酬和差旅费等增加所致。 （2）管理费用：报告期发生管理费用40,822,228.33元，较上年同期增长32.97%，主要系报告期内职工薪酬和研发投入 增加及子公司恒润光电筹备生产发生的开办费用增加所致。 （3）财务费用：报告期发生财务费用1,138,101.59元，较上年同期增长236.76%，主要系报告期内人民币升值及净出口 额大幅增加导致汇兑损失增加。 （4）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为110,049,541.84元，较上年同期增长144.08%， 主要系报告期内销售增长及公司管理进一步提升，销售回款同比增加，采购付款同比下降所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司一直致力于打造集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED封装和照明企业。报告期内，公司继续以封装器件 为主营方向，以贴片式产品为经营重点，调整和优化直插式产品结构及客户结构，稳固在国内中高端封装器件领域的优势地 位；大力开发照明新产品，拓展销售渠道，将照明产品打造成新的可持续利润增长点，具体进展情况如下： （1）中高端LED器件和照明产品市场开拓方面：2013年，公司根据LED封装的未来发展趋势，主动淘汰和放弃了部分 低端直插式LED市场，集中定位于技术要求较高、毛利率相对较高的中高端市场和客户；以贴片式产品为经营重点，大力拓 展电脑及电视背光、手机闪光、高清照明等领域的中高端市场，同时为提高背光产品的市场占有率、增加其附加值，公司将 背光源器件拓展至背光模组组件，大力开拓中高端背光模组市场。 2013年4月，公司及时、精准地抓住LED照明市场需求放量的机遇，投资设立控股子公司—金万润（北京）照明科技有 限公司，专门负责国内营销渠道的开发、建设和维护，开拓国内商业照明、户外照明领域的中高端市场。2013年末，金万润 团队人数约40人左右，在上海、武汉、成都、深圳、广州等九个地区设立了办事处或驻点。报告期内，金万润实现营业收入 869.23万元。 报告期内，公司全力推行的大客户、强客户营销策略初见成效，公司客户结构得到明显改善，客户集中度显著提高，公 司抗风险能力亦显著增强。报告期内，公司对现有大客户康佳集团、欧曼科技、LICHTLINE GMBH等销售额实现大幅增长， 同时成功进入佛山照明、三雄极光等大客户供应商体系。受益于优良客户群体的打造和培育，报告期内经营活动产生的现金 流量净额11,004.95万元，较上年同期增长144.08%。 （2）募投项目建设方面：报告期内，公司管理层积极推进子公司恒润光电募投项目的建设，LED绿色节能照明灯具项 目已于2013年下半年正式投入使用，照明产品产能随市场需求的放量在渐进、有序的释放，产品种类更为丰富，其规模效益 将逐步体现出来；新型高光效贴片式LED项目和企业技术研发中心项目已完成主体工程建设。 （3）研发技术方面：公司积极响应新技术、新材料的变革，LED封装引入共晶及倒装的无金线芯片制程、EMC支架， 研发了系列低热阻、高可靠度的高压及高清照明LED、COB集成产品等大功率应用照明器件和侧光式、直下式电视背光产品； LED照明则专注于高亮度及节能率基础之上的光健康、光质量、配光设计及智能化控制技术方面的研发，开发了系列高性价 比的球泡灯、筒灯及射灯等商照产品，上述产品均已向市场投放并获得了客户的一致认可。 （4）中高端LED器件和照明产品品牌建设方面：公司一直致力于打造―知名度、偏好度、美誉度、忠诚度‖并存的万润 中高端封装和照明品牌。报告期内，公司通过金万润的渠道铺设，在国内市场大力推广―万润照明‖品牌；同时通过参加北京、 广州、日本等境内外照明展、与央视网企业频道合作、在《大照明》及《LED inside》等专业LED平台宣传推广等形式将公 司和产品的品牌价值传递给消费者，强化消费者的品牌认知；另外，通过与康佳集团、佛山照明等大客户的合作，借力其成 熟品牌，传播万润品牌。报告期内，公司在美国注册了masonled商标，随着美国禁售40W/60W白炽灯计划的生效，其将大大 提升公司照明产品在美国市场的品牌形象和市场竞争力。 （5）精细化管理方面：公司全面推行公司、事业部及员工一体化的绩效考核，构建了以利润目标为导向的直插事业部、 贴片事业部和照明事业部三大利润中心，有效激发了各事业部团队的积极性和创造性，各事业部的经营效率和经营质量得到 显著提升；公司根据自身应用需求，构建了专业化、个性化的办公自动化协同管理平台（OA平台），管理层和员工在信息 获得、业务处理、工作流程、团队协作、分析工具等方面获得了与自身工作相关的强力支持，降低了面对面的即时沟通成本， 有效提升了员工工作效率和公司整体的运营效率；同时，公司就销售、采购、财务等流程进行了梳理和完善，强化了应收账 款及存货管理，有效防范和避免了重大经营风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 （1）主营业务收入为LED光源器件、LED照明产品、红外线接收头的销售收入，报告期内主营业务收入比上年同期增 加12.38%，主要系报告期光源器件和照明产品较上年同期销售增加所致。 （2）其他业务收入为销售材料等收入，报告期内其他业务收入比上年同期减少26.02%，主要系报告期内材料销售减少 所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 计算机、通信和其他电 子设备制造业（单位： 万个） 销售量 278,719.06 234,032.63 19.09% 生产量 285,106.06 239,623.96 18.98% 库存量 37,598.85 31,211.85 20.46% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 111,604,582.71 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.57% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 41,813,028.09 9.58% 2 第二名 28,851,947.17 6.61% 3 第三名 23,173,591.72 5.31% 4 第四名 10,203,902.11 2.34% 5 第五名 7,562,113.62 1.73% 合计 —— 111,604,582.71 25.57% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 直接材料 231,795,896.78 75.65% 218,826,991.86 76.19% -0.54% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 直接人工 27,295,225.35 8.91% 27,811,914.73 9.68% -0.77% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 制造费用 47,318,775.30 15.44% 40,585,107.86 14.13% 1.31% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） LED 光源器件 主营业务成本 229,935,094.08 75.04% 215,223,801.97 74.93% 0.11% LED 照明产品 主营业务成本 68,165,489.43 22.25% 61,164,191.02 21.3% 0.95% 红外线接收头 主营业务成本 8,309,313.92 2.71% 10,836,021.46 3.77% -1.06% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 74,596,186.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.37% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 29,828,137.74 12.54% 2 第二名 18,507,953.53 7.78% 3 第三名 9,961,512.55 4.19% 4 第四名 9,385,155.82 3.95% 5 第五名 6,913,426.73 2.91% 合计 —— 74,596,186.37 31.37% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 变动原因 销售费用 38,069,657.82 23,460,644.70 62.27% 主要系本期扩大销售团队、加大销售力度致 使职工薪酬和差旅费等增加所致。 管理费用 40,822,228.33 30,700,116.49 32.97% 主要系本期职工薪酬和研发投入增加及子 公司恒润光电筹备生产发生的开办费用增 加所致。 财务费用 1,138,101.59 -832,216.44 236.76% 主要系报告期内人民币升值及净出口额大 幅增加导致汇兑损失增加。 资产减值损失 7,221,482.07 6,243,039.86 15.67% 所得税费用 6,635,779.56 6,126,368.67 8.32% 5、研发支出 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 研究开发费 13,828,920.45 12,629,739.18 9.49% 研究开发费占净资产比例 2.59% 2.55% 0.04% 研究开发费占营业收入比例 3.17% 3.25% -0.08% 报告期内，公司高度重视对产品的研发投入和自身综合研发实力的提升，研发投入有所增加。 报告期内，在LED封装领域，研发了系列低热阻、高可靠度的高压及高清照明LED、COB集成产品等大功率应用照明器 件和侧光式、直下式电视背光产品；LED照明领域，开发了系列高性价比的球泡灯、射灯等商照产品，上述产品均已向市场 投放并获得了客户的一致认可。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 454,633,091.45 407,016,372.42 11.7% 经营活动现金流出小计 344,583,549.61 361,928,148.12 -4.79% 经营活动产生的现金流量净 额 110,049,541.84 45,088,224.30 144.08% 投资活动现金流入小计 19,347.10 75,000.00 -74.2% 投资活动现金流出小计 153,535,669.39 103,091,816.26 48.93% 投资活动产生的现金流量净 额 -153,516,322.29 -103,016,816.26 -49.02% 筹资活动现金流入小计 87,057,526.80 277,500,000.00 -68.63% 筹资活动现金流出小计 81,202,929.86 115,888,888.76 -29.93% 筹资活动产生的现金流量净 额 5,854,596.94 161,611,111.24 -96.38% 现金及现金等价物净增加额 -39,089,891.12 103,447,326.39 -137.79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期―经营活动产生的现金流量净额‖较上年同期增加144.08%，主要系报告期内销售增长及公司管理进一步提升， 销售回款同比增加，采购付款同比下降所致。 （2）报告期―投资活动现金流入‖较上年同期减少74.2%，主要系报告期内公司收到的处理固定资产收回的现金净额同比 减少所致。 （3）报告期―投资活动现金流出‖较上年同期增加48.93%，主要系报告期内公司子公司恒润光电基建项目资金投入同比 增加所致。 （4）报告期―筹资活动现金流入‖较上年同期减少68.63%，主要系公司在2012年2月公开发行股票，取得募集资金21,919.51 万元所致。 （5）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少137.79%，主要系公司在2012年2月公开发行股票，取得募集资金净额 21,919.51万元后, 筹资活动现金流入增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 435,938,812.29 306,409,897.43 29.71% 12.38% 6.68% 3.76% 分产品 LED光源器件 307,450,857.58 229,935,094.08 25.21% 8.29% 6.84% 1.02% LED照明产品 120,305,392.94 68,165,489.43 43.34% 28.91% 11.45% 8.88% 红外线接收头 8,182,561.77 8,309,313.92 -1.55% -23.2% -23.32% 0.15% 分地区 境内 316,426,279.48 233,870,186.27 26.09% 15.36% 10.33% 3.37% 境外 119,512,532.81 72,539,711.16 39.3% 5.21% -3.6% 5.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 135,787,318.62 17.25% 176,524,736.54 27.08% -9.83% 主要系随着募投项目建设推进，募集 资金余额减少所致。 应收账款 108,757,739.15 13.82% 107,198,835.79 16.44% -2.62% 存货 77,552,079.29 9.85% 78,156,248.67 11.99% -2.14% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 248,755,715.80 31.61% 143,264,452.11 21.97% 9.64% 主要系本公司之子公司恒润光电部 分在建工程完工结转固定资产所致。 在建工程 86,360,941.06 10.97% 76,342,936.94 11.71% -0.74% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 10,000,000.00 1.27% 0.00 0% 1.27% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司LED封装和照明定位于中高端领域，进一步深化在研发技术、产业链配套、产品品质和中高端市场方面 的核心竞争力。 1、研发技术优势：研发技术团队维持稳定态势，确保了公司在中高端LED封装与照明的技术创新与转化和新产品研发 领域的优势地位。封装器件方面，积极响应新技术、新材料的变革，引入共晶及倒装的无金线芯片制程、EMC支架，研发 了系列低热阻、高可靠度的高压LED、高清照明LED、COB集成产品等大功率照明用器件和侧光式、直下式电视背光产品， 同时为提高市场占有率和增加产品附加值，将背光源由器件延伸至背光模组组件；LED照明则专注于高亮度及节能率基础之 上的光健康、光质量、配光设计及智能化控制技术方面的研发，开发了高效节能户外路灯、时尚炫彩筒灯、LED冰激凌节能 灯、LEDT8晶盈全塑灯管等系列主打产品和大角度球泡灯、高显指射灯及一体化电源模块等辅助产品，丰富了公司室内外 照明产品库。报告期末，公司及子公司专利数达到75项，其中：报告期内新增实用新型9项，外观设计4项。 2、产业链配套优势：随着下游LED照明产品市场需求的规模放量及LED绿色节能照明灯具募投项目的投产，公司中高 端封装器件和照明产品在品质、成本、交期等方面的高度、无缝产业链配套优势更为明显，封装器件与照明产品相互助推公 司经营成果。 3、产品品质和中高端市场优势：公司视产品品质为生命，通过导入先进质量管理工具、强化现场管理、加强产品认证 及开展提案改善等方式确保产品质量。报告期内，公司生产的系列贴片式光源器件通过北美LM-80-2008测试、第四代路灯 和太阳能路灯通过北美ETL认证，随着美国政府禁售白炽灯计划的生效，将使公司照明产品进入北美中高端照明市场更具核 心竞争力；多个系列的筒灯和路灯获得中国节能产品认证、多款球泡灯通过CQC认证、LED路灯及球泡灯入选―广东省LED 标杆体系推荐产品目录‖，共同助推公司照明产品进入国内中高端商照市场和市政工程项目，提升在上述领域的市场竞争力 和占有率。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 36,500,000.00 159,081,600.00 -77.06% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东恒润光电有限公司 研发、设计、产销：LED光电元器件及 相关应用与照明产品；货物进出口、技 术进出口。 100% 金万润（北京）照明科技有限公司 许可经营项目：专业承包。一般经营项 目：技术推广服务；销售五金交电、电 子产品；货物进出口；技术进出口；代 理进出口。 65% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,919.51 报告期投入募集资金总额 7,061.51 已累计投入募集资金总额 13,114.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金131,145,807.66元（含用于置换自有资金预先投入募投项目 资金23,090,310.80元），其中：以前年度累计投入60,530,673.07元，2013年度投入70,615,134.59元，用于暂时补充流动 资金60,000,000.00元。截止2013年12月31日募集资金余额为30,127,057.42元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净 额2,077,812.12元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新型高光效贴片式 LED生产建设项目 否 12,691 12,691 3,882.5 6,436.02 50.71% 2014年 05月31 日 不适用 不适用 否 LED绿色节能照明灯 具生产项目 否 9,676 9,676 2,916.33 6,134.75 63.4% 2013年 12月01 日 不适用 不适用 否 企业技术研发中心项 目 否 2,188.3 2,188.3 262.68 543.81 24.85% 2014年 02月28 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 24,555.3 24,555.3 7,061.51 13,114.58 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 24,555.3 24,555.3 7,061.51 13,114.58 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、LED绿色节能照明灯具生产项目于2013年12月正式投产，受工程竣工与工程付款时间差影响， 该项目部分工程款项尚未支付，导致资金拨付进度与项目建设进度有一定差距。 2、新型高光效贴片式LED生产建设项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差 等因素影响，公司已根据实际情况将其达到预定可使用状态日期顺延9个月调整至2014年5月31 日，目前该项目已完成主体工程建设。 3、企业技术研发中心项目原计划在2014年2月28日前达到预定可使用状态，根据该项目的工程建 设进度及未来资金投入计划，结合前期以自有资金投入研发技术的情况，公司将其达到预定可使用 状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。该项目未达计划原因系： 1)该项目与新型高光效贴片式LED募投项目的厂房在同一地块上建设，其与新型高光效贴片式LED 募投项目统一进行规划设计，受原规划设计和人防政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、 审批等手续，使得项目延误； 2)该项目地块前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证 基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】01020075号）确认；截止2012 年2月29日，本公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了新型高光效贴片式LED生 产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目和企业技术研发中心项目。根据上述报告，本公司于 2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金人民币2,309.03万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募 集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发 表了同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单 次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项 账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 2012年10月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。 2、2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充 流动资金期限由6个月延长至12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关 于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》， 公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金期限的议案》。 截止2013年9月3日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的8,000万 元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。 3、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用 期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出 具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司 独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，实际募集资金总额比 承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 万润光 电股份 有限公 司 子公 司 贸易 LED产品及相关 设备的进出口贸 易。 HKD500,000 1,934,208.75 572,886.43 110,032.66 67,456.24 56,325.96 广东恒 润光电 有限公 司 子公 司 制造 业 研发、设计、产销： LED光电元器件 及相关应用与照 明产品；货物进出 口、技术进出口。 143,000,000 283,333,193.43 165,580,423.68 2,158,287.15 -3,924,374.08 -2,693,644.56 深圳万 润节能 有限公 司 子公 司 综合 合同能源管理； LED照明产品的 研发与销售；室内 外照明系统节能 技术开发；节能技 术咨询与评估；节 能工程设计；国内 贸易，货物及技术 进出口。 30,000,000 31,022,934.97 29,757,195.25 56,341.86 -277,392.07 -208,075.06 金万润 （北京） 照明科 技有限 公司 子公 司 贸易 专业承包；技术推 广服务；销售五金 交电、电子产品； 货物进出口；技术 进出口；代理进出 口。 10,000,000 14,624,291.34 8,458,072.53 8,692,318.77 -1,987,641.96 -1,541,927.47 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司 对整体生产和业绩的影响 目的 方式 金万润（北京）照明科技有限 公司 以渠道营销为重点，负责公司 照明产品在国内市场的销售、 推广工作，增强公司在照明产 品方面的发展后劲和实力。 公司与深圳市欣怡君然投资 管理合伙企业（有限合伙）、 周艳军、杜拥军共同投资设立 控股子公司—金万润（北京） 照明科技有限公司，其中：公 司以自有资金出资650万元， 持有其65%的股权。 有利于公司照明业务的渠道 建设、业务范围拓展，提高其 市场开拓能力和市场占有率， 优化经营结构。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 恒润光电部分基建 投资项目 13,346.08 4,362.68 8,841.42 66.25% 项目处于基建阶段 合计 13,346.08 4,362.68 8,841.42 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2013年08月27日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万润科技：第二届董事会第十七 次会议决议公告》 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 LED光源以其高效节能、绿色环保的特性，开启了人类第三次照明革命。自2010年起，以欧盟、美国、日本为首的发达 经济体及以中国、马来西亚、墨西哥为首的发展中国家政府纷纷加大了对半导体节能环保产业的扶持力度，目前，全球已形 成以欧盟、美国、日本等发达经济体为LED产业链上游，中国、墨西哥等其他发展中国家和地区为LED产业链中下游的竞争 格局，并且中国大陆和中国台湾是全球最大的LED封装和LED应用产品生产基地。发达经济体在LED产业链上游芯片、外延 片的关键技术、资本等方面展开了激烈竞争，中国大陆和中国台湾在中游封装和下游应用产品的竞争则集中于市场、价格、 渠道和品质方面。 目前，中国大陆已形成以珠三角、长三角、环渤海地区和闽赣地区为主导的LED产业集群区域，而珠三角则是国内LED 产业最为集聚的区域，已形成较完整的产业链，具有一定的产业规模，市场集中度相对较高，拥有众多的LED封装和照明上 市企业，形成了以背光应用、照明器件应用封装和照明产品为主导的竞争格局；同时传统照明企业向LED业务拓展或转型， 其它电子相关类产业进军LED产业，进一步加剧了现有的市场竞争格局。 2、行业发展趋势 （1）LED照明市场全面开启 继2013年LED照明市场恢复增长后，受美国、欧盟、中国等主要国家和地区的白炽灯淘汰计划批量生效、成本降低驱动 终端价格下降等因素影响，LED照明市场容量将显著扩大且全面启动并实现持续增长，未来3-4年将是LED照明市场渗透率 上升最快的黄金发展期。受此影响，未来LED照明企业将就技术、产品、价格、渠道和品牌展开全方位的市场竞争，以抢占 领先优势地位，争取更多的市场份额。同时，照明应用的快速增长，亦将带动照明应用封装元器件供需关系的改善。 （2）行业并购整合持续 2013年LED行业掀起了并购整合的浪潮，多家上市公司借助资本市场平台展开了一系列的收购整合，产业链拓展、市场 拓展、渠道拓展成为并购整合的重要方向。未来受LED价格、渠道、品牌、市场及规模等影响，LED中下游封装和应用领域 的收购整合将持续，且整合力度会越来越大，传统照明企业亦正着手或期待与新兴LED企业进行优势互补或共享的资源整合。 （3）研发技术、新材料更新与转化加快 ―无封装技术‖将引领LED封装工艺变革，其通过荧光粉在芯片阶段完成，并以共晶的方式取代传统的金线焊接工艺，具 有集中性好、可信赖度高、光学控制灵活等优势，是未来中高功率封装的发展趋势；EMC支架则将引领LED封装材料的变 革，其通过使用新的Epoxy热固型材料和蚀刻技术形成高度集成化的框架形式，具有高耐热、抗UV、高度集成等优势；而 LED照明灯具的研发未来将以灯具一体化、光电模块化、控制智能化为主流方向，以提供更健康的光环境、延长灯具寿命且 达到更高级别的节能减排效用。 （二）发展战略 未来三年内（2013-2015年），以封装为主业经营方向不变，创立和稳固公司在国内封装领域的品牌优势地位；将照明 产品逐步打造成企业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业集群优 势。 （三）2014年度经营计划 1、市场开拓计划：照明产品方面，公司将以主要国家和地区淘汰白炽灯政策为契机，借力已获得的境外各项安规、环 保、质量认证，进一步开拓美国、加拿大、欧盟等海外中高端照明产品市场；深度挖掘和拓展国内中高端照明市场，重点以 商业照明、市政照明为主，逐步开拓民用照明市场，同时探索电商渠道模式，为产品未来线上线下灵活交易铺设道路。器件 方面，在深入挖掘现有大客户、强客户产品品类或延伸需求的同时，加强显示指示、背光、照明应用器件领域大客户、强客 户资源的开拓，培育更多优质客户。 2、研发技术计划：以市场需求为导向，加快公司LED封装与照明新技术与新材料的开发、快速实现LED技术成果向产 业化转化。公司将加大研发支出的投入力度，加强在背光、照明、医疗及植物生长用领域的元器件开发和灯具模块化、智能 化应用的开发，大力丰富公司现有的产品系列，为客户提供多样化的可替代性选择。 3、管理计划：加强成本、费用的有效管控，降低原材料、人工成本、制造费用及期间费用，根据公司业务特点，增强 应收账款和库存管理工作，有效控制经营风险；通过加强绩效考核、信息化管理、内控风险管理及提升执行力等方式，深化 公司精细化管理，提升管理效率和质量。 4、品牌建设计划：加大万润自有品牌的推广和传播力度，在封装器件领域，借助康佳集团、佛山照明等大客户的成熟 品牌，推广万润中高端元器件封装品牌；通过渠道建设、市政工程的招投标项目，全力推广―万润照明‖品牌，强化客户的品 牌认知度和辨识度，以期通过品牌效应扩大产品市场份额。 5、募投项目建设计划：全力推进新型高光效贴片式LED和企业技术研发中心募投项目的建设，使其加快达到预定可使 用状态并投入运营，以推动贴片式产品产能的释放，实现规模效益，同时为公司光源器件和照明提供有力的技术和产品支撑。 6、资本运营计划：搜寻具有技术、品牌或渠道等优势资源的目标企业，与其强强联合或优势互补，以扩大公司经营规 模，实现规模效益，提升公司在LED行业内的核心竞争力。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司募投项目新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目及企业技术研发中心项目承诺投资 总额24,555.30万元，实际募集资金21,919.51万元；截至报告期末，公司累计投入募集资金数额为13,114.58万元，剩余募集资 金9,012.71万元，募集资金缺口2,635.79万元，由公司自筹解决。 （五）可能面临的风险 1、市场风险 虽然全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在2014年进入批量生效阶段，但如果LED灯具终端价格未能下降到消费者理 想的心理预期，则照明产品终端需求可能无法实现预期增速的规模放量，既直接影响公司照明产品业务，也将间接传导至公 司封装产能的规模释放。因此，公司计划通过技术更新、工艺流程改进、成本控制等手段来降低LED制造成本进而驱动终端 价格下降来扩大市场份额。 2、研发技术风险 ―无封装技术‖与EMC引领的新技术、新材料在快速变革和创新着LED封装，LED灯具的智能化与模块化亦是未来中高端 市场的应用主流，如果公司不能快速响应新技术、新材料及市场的变革，将面临研发技术更新落后的风险；同时，若发生核 心技术人员流失、核心专有技术泄密，则可能进一步加剧研发技术创新的风险。因此，公司将加快推进企业技术研发中心募 投项目的建设，加大对研发技术的投入力度，加强对核心技术人员的激励，以确保公司研发技术处于领先地位。 3、财务风险 公司面临的财务风险可能来自三个方面：一是汇率风险，随着全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在2014年进入批量 生效阶段，公司照明产品在海外市场的销售预计将迎来高速增长期，如果未来人民币继续保持升值态势，公司汇兑损益将进 一步扩大，影响公司的盈利水平；二是综合毛利率下降风险，募投项目投产所带来的产能规模释放，为争取更多的市场份额， 加上人工成本的上升，产品综合毛利率可能下降；三是应收账款坏账风险，公司应收账款余额处于高位，部分信誉差、实力 弱的客户可能出现坏账风险。为控制财务风险，保持未来持续盈利水平，公司将根据业务特点，加强财务管理、风控管理及 成本费用的管控。 4、管理风险 随着东莞恒润光电、北京金万润等子公司的运营走入正轨并逐渐壮大，公司规模将越来越大，会给经营决策、组织管理 和风险控制带来一定难度；同时考虑企业未来的并购整合，可能会进一步面临管理能力不足而引发的管理风险。这就要求公 司构建高素质的管理团队，通过内外部培训等方式提升中高层人员的管理水平，提升管理效率和管理质量。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司新增合并单位1家，系2013年4月公司与深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合伙）、周艳 军、杜拥军共同投资设立的控股子公司—金万润（北京）照明科技有限公司。截止报告期末，公司持有金万润65%的股权， 公司自其设立之日起将其纳入合并报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定实施利润分配，以2012年12月31日总股本8,800万股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至17,600 万股。公司于2013年4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网登载了《2012 年度权益分派实施公告》，股权登记日为2013年4月23日，除权除息日为2013年4月24日。上述权益分派已于2013年4 月24日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 不适用 规、透明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案：以2012年2月17日A股发行并上市后的总股本8,800万股为基数，按每10股派发现金股利人 民币1.20元（含税），共计派发1,056万元。 2、2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含 税），共计派发现金880万元；同时进行资本公积金转增股本，以总股本8,800万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增 后公司总股本增加至17,600万股。 3、2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币1,408万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 14,080,000.00 44,449,235.52 31.68% 2012年 8,800,000.00 38,485,550.70 22.87% 2011年 10,560,000.00 54,069,051.00 19.53% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.80 分配预案的股本基数（股） 176,000,000 现金分红总额（元）（含税） 14,080,000.00 可分配利润（元） 176,160,578.22 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司以2013年12月31日总股本176,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），不送红股，不以 公积金转增股本，共计派发人民币14,080,000元。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年05月09日 公司六楼多 功能会议室 实地 调研 机构 国金证券股份有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、第一创业证券 股份有限公司、南方基金管理有限 公司、财富证券有限责任公司 LED行业发展趋势；公司销售、 采购、股权激励等。提供公司产 品图册资料。 2013年06月04日 公司六楼多 功能会议室 实地 调研 机构 英大证券有限责任公司 LED行业情况和发展趋势；公司 业务、技术、募投项目等。提供 公司产品图册资料。 2013年07月23日 公司六楼多 功能会议室 实地 调研 机构 南方基金管理有限公司、鹏华基金 管理有限公司 公司产品及市场、行业发展及未 来前景等；提供公司产品图册资 料。 2013年09月09日 公司六楼多 功能会议室 实地 调研 个人 林超、何君 公司生产经营情况及未来规划 等；参观公司展厅和车间；提供 公司产品图册资料。 2013年10月22日 公司六楼多 功能会议室 实地 调研 机构 国海证券股份有限公司、华泰证券 股份有限公司、中国中投证券有限 责任公司、国联安基金管理有限公 司、招商基金管理有限公司、南方 基金管理有限公司、淮北市倚天投 资有限公司 公司生产经营、销售、采购及未 来规划等；参观公司展厅、车间； 提供公司产品图册资料。 2013年11月22日 深圳市福田 区中国凤凰 大厦2栋 16E-1会议 室 实地 调研 机构 瑞银证券有限责任公司 公司生产经营、未来规划、竞争 优势等；提供公司产品图册资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年03月11日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的立信会计师事务所（特殊普通 合伙）《关于对深圳万润科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明》。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 2013年1月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过股票期权与限制性股票 激励计划(草案)等相关议案，独立董事、监事会、独立财务顾问和律师事务所就相关事项发表了意见，以上具体内容详见公 司于2013年1月30日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的文件。其后公司向中国证监会上报了股票期权与限制性股票激 励计划的申请备案材料。 2013年3月18日，中国证监会对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划(草案)及相关文件确认无异议并进行了备案， 具体内容详见公司于2013年3月20日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案） 获中国证监会备案无异议的公告》(公告编号：2013-020)。 2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过股票期权与限制性股票激 励计划(草案修订稿)等相关议案，独立董事、监事会、独立财务顾问和律师事务所就相关事项发表了意见，以上具体内容详 见公司于2013年4月11日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的文件。 2013年5月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)等相关议案， 部分议案未获通过，具体内容详见公司于2013年5月4日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2013年第一次临时股东大 会决议公告》(公告编号：2013-034)。 公司董事会和管理层在本次股票期权与限制性股票激励计划被否决后，充分尊重股东的投票结果，严格执行股东大会决 议。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 根据公司与深圳市东方建富实业有限公司签订的厂房租赁协议，公司自2013年2月18日至2015年2月17日期间，继续续租深圳 市东方建富实业有限公司位于深圳市光明新区圳美公常路雅盛科技工业园的20,880平方米厂房用于生产经营，租金每月 386,280元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末的执 行情况 广东恒润 光电有限 公司 广东省冶 金建筑安 装有限公 司 2011年 12月10 日 协商 一致 3,195.87 否 无 3栋宿舍楼基本已完 成，具备住宿条件。 截止2013年12月31 日，累计已支付 2,766.15万元，剩余 429.72万元未付。 广东恒润 光电有限 公司 广东省冶 金建筑安 装有限公 司 2012年 08月16 日 协商 一致 3,158.04 否 无 已完成主体工程建 设。截止2013年12 月31日，累计完成 投资约3,000万元， 累计已支付2,316.53 万元。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作 承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 李志江、罗 小艳、李驰 1、关于避免同业竞争的承诺； 2、关于股份锁定的承诺； 3、关于社会保险、住房公积金被补缴风险 和企业所得税优惠的承诺； 4、关于股利分配的承诺。 具体内容详见公司于2012年11月7日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公司、股东及关联方承诺履行情况 的公告》（公告编号：2012-060）。 2011年01月 18日 具体期限详见公司于 2012年11月7日在巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn）披 露的《关于公司、股东及 关联方承诺履行情况的 公告》（公告编号： 2012-060）中的期限。 正在严格 履行中 嘉铭投资有 限公司 在嘉铭投资有限公司对万润科技增资的工 商变更登记之日起三十六个月内且万润科（未完）  |