[公告]江苏舜天：2013年度内部控制自我评价报告
江苏舜天股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告 江苏舜天股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏舜天股份有限公司（以下 简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报 表范围的所有控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产 总额的98.38%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.27 %。本 次纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责 任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管 理、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督 等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 1、组织架构 公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，建立健全了较为规范的公司法人治理结构和议事规则，形成了以股东大会、 董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公 司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 公司通过《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等 治理制度详细规定了股东大会、董事会、监事会以及总经理等各决策机构的工作 职责、审批权限与工作流程，通过有效的分工与制约确保公司守法经营、规范运 作。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会等专门委员会，各专门委员会在相关工作指引的要求下分别在战略管理、风险 管控、激励与约束、人才计划等专业领域范畴内辅佐董事会实施科学、高效的决 策活动，保证董事会的职能充分发挥。 公司总经理根据公司业务的发展现状与管控规划，分别设立了总经理办公 室、财务部、人力资源部、审计部、投资部、法律证券部、信息中心、业务综合 部、行政事务部以及若干业务分公司。各管理部门遵循不相容职务分离的原则， 合理设置部门内部岗位、科学划分职责权限，基本形成各司其职、各负其责、相 互配合、相互制约的高效、有序、安全的组织架构。 2、发展战略 公司经过近几年的努力调整，资产、业务布局已较为明晰，形成了以服装为 核心的贸易主业和以金融服务业股权投资为主的投资板块。公司将持续强化业已 形成的竞争优势，实现贸易业务的可持续发展和盈利能力的不断提高，同时深度 探索贸易与金融的结合，打造更优化的运作平台，实现贸易主业与金融服务业的 良性互动、相互支撑和共同发展。 3、人力资源 公司实施可持续发展的人力资源政策，制定了《薪酬管理办法》、《考勤、 休假制度》、《实习生管理制度》、《员工招聘管理制度》以及其他有关绩效考核、 内部退养的制度或规定。 公司将专业胜任能力和职业道德修养一并作为聘用和选拔员工的重要标 准，规范实施员工引进、使用、培养及退出等人力资源管理行为；公司以员工的 综合素养与能力安排其工作岗位和工作内容，通过绩效考核和民主测评等手段， 建立了健全科学的激励和约束机制；并对员工定期实施各类内外部培训和有关继 续教育，不断提升员工素质。 2013年公司继续强化人力资源管理，理顺了公司本部与部分下属公司的员工 劳动关系，规范了新员工的考察和引进程序，深入细化岗位职责，逐步完善各层 级的薪酬考核体系。 4、社会责任 公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质 量管理、节能环保、社会保险等方面，有效履行各项社会责任，打造和提升企业 形象；同时，公司关注重视特殊群体的切身利益和诉求，维护社会和谐稳定大局。 5、企业文化 公司根据现阶段发展的实际情况和中长期发展的战略与规划，总结优良传 统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成公司文化 规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。公司大力创建“务实高效、积极 进取、业绩至上、效率优先”的业务经营和管理团队；加强员工素质教育、规范 员工行为方式，努力实现员工人人守法经营。公司还将企业文化建设融入经营管 理全过程，通过文化展示墙、电子宣传屏、组织健康向上的多种形式员工活动等 各种途径，积极营造优良的企业文化氛围，切实做到文化建设与发展战略的有机 结合，增强员工的责任感和使命感，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。 6、资金活动 公司制订了《资金结算中心运营规则》、《对外投资管理办法》、《证券投 资管理办法》、《募集资金使用管理办法》等制度和规定，规范了公司的筹资、 投资和资金运营活动，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，有效防范资金 活动风险、提高资金效益；公司对日常资金管理业务建立了严格的授权审核程序， 不相容岗位已作分离，相关部门与人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。 2013年，公司全面强化资金内部集中管理，继续发挥由母公司统一调度资金 结算中心的蓄水池效应，通过对资金的相对集中管理实现对业务活动的支持与业 务风险的防控，为各个业务单位设计并提供最优化的融资方案、资金存储方案， 实现资金共用、效益分享，提高资金使用效率。 7、采购业务 公司ERP系统已正式上线，通过信息化平台的建设，公司梳理和优化了采购 业务流程，并合理设置采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，明 确职责权限，加强对“请购与审批”、“供应商的选择与审批”、“采购价格的 确定与审核”、“采购合同的审批与签订”、“采购、验收与相关记录”、“采 购、验收与会计处理”、“采购付款的申请、审批与执行”、“对账与调节”等 环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。公司涉及采购的各控制流程 建立了严格的管理制度和授权审核程序，将采购业务置于透明、严密的全流程体 系控制之下，实现了采购业务管理的规范和高效。 8、资产管理 公司设立了分类资产管理部门，电子类固定资产由信息中心专项管理，其余 固定地产统一由行政事务部管理。公司制定了《固定资产管理制度》、《公车管理 制度》等规范性文件，统一了固定资产的购买、使用、处置及定期盘点等行为， 保障公司资产安全与有效使用。 针对可能存在较高风险的进口与国内贸易业务的存货管理，公司成立专门的 货权管理小组，遵照《关于入库商品货权的管理细则》的规定，通过业务活动、 货权控制以及财务活动的分离管理，防范舞弊风险与其他业务风险。 9、销售业务 公司通过ERP系统理顺并固化了销售业务所涉及的审批手续和工作流程，设 置了销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，建立了“销售计划管 理”、“客户开发与信用管理”、“销售价格的确定与审核”、“销售合同的审 批与签订”、“销售账款的确认、回收与相关会计记录”、以及“对账与调节” 等相关流程，明确各岗位职责权限，并形成了严格的销售与收款业务管理制度和 授权审核程序。 10、担保业务 公司根据中国证监会和上海证券交易所上市规则的相关规定，在公司《章程》 中专门规定了对外担保事项，明确规定了对外担保的基本原则、担保对象的审查 程序、对外担保的审批与管理程序以及对外担保的信息披露等，规范担保业务的 申请、风险评估以及审批和监督等业务操作。 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项；公司对子公司 的所有担保事项，均根据相关制度和要求严格履行了审批程序。 11、投资管理 公司根据出资人协议的相关规定，向各控股子公司、参股公司委派了董事、 监事、高级管理人员及财务负责人，对被委派人员的职责作出了明确的规定，并 对被委派人员参与被投资企业决策的程序实施了可靠的保障，确保公司的管理措 施或目标得以有效实现。公司还制定了适用于所有控股子公司的《内部请示报告 制度》，要求各控股子公司在实施非常规业务或超权限业务前先行提报请示，由 公司依据规范的决策程序审议批准后方可实施。公司注重以现金分红为核心的投 资回报管理，不断强化投资企业回报股东的意识；同时高度重视对投资企业的服 务和指导，坚持寓管理于服务，寓服务于指导，增强公司的凝聚力和管控水平。 12、财务报告 公司规范了会计核算、信息披露与关联交易审批等管理规定，建立了合并财 务报表管理制度，对财务报告的编制与审核、财务报告的对外提供以及财务报告 的分析利用等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责 权限，确保财务信息真实、准确、完整，确保财务报告真实可靠且符合披露程序 和要求。 13、合同管理 公司设立了专业的法律事务管理专员，为各类常规业务制作了标准化的格式 合同，同时根据预设的审核要求对所有业务非格式合同实施实质审查并确认修订 方案。公司还会在涉及投资管理、咨询管理、融资管理领域内的相关事项在前期 讨论或合同拟定阶段，提前征询法律事务方面的专业意见，降低运作成本与法律 风险。 14、内部信息传递 在内部信息与沟通方面，公司设有各个层面的例会制度，具体包括：总经 理每周办公例会、管理部门月度联席办公例会、财务信息季度分析会议、贸易企 业季度分析会议、生产企业季度经营分析会议以及公司层面的半年度、年度业务 总结及分析会议等；公司对每次会议的讨论情况和会议决议、纪要均形成书面的 文字记录，并通过总经理办公室实施督办；并将会议决议、纪要的执行情况记录 在案，便于各项工作的后续展开。 公司对各控股子公司委派了董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人， 通过对日常工作的管理与决策实现子公司层面经营管理信息的有效掌握。公司通 过内部请示制度实现各部门、分子公司负责人被授权范围以外所有事项的内部决 策与执行；通过《委派财务负责人管理制度》和《委派财务负责人工作职责》来 规范控股子公司的财务活动，保障公司对各子公司的财务管控和信息传递。此外， 公司还通过质量评审体系内部检查与审计等形式对包括合同签署、履行及其他内 部审批程序等经营管理信息实施全面的掌握。 15、信息系统 公司建有涵盖业务开发与管理、会计核算和财务管理、业务财务信息一体化、 合同管理、印章管理及办公自动化等功能集成的ERP信息系统。公司通过信息化 平台的建设，一方面，梳理和优化了业务流程，明确了各层级人员权限，将业务 置于透明、严密的全流程体系控制之下，实现了管理的规范和高效；另一方面， 在一定程度上实现了信息共享和资源整合，在资金管理和风险防控方面发挥着重 要作用。 16、信息披露 在履行上市公司信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《董事 会秘书工作细则》、、《投资者关系管理制度》、《敏感信息管理制度》以及《内部 信息知情人登记管理办法》等，公司董事会秘书和证券事务代表依据各项工作准 则，切实履行职责，公平、公正地对待所有类别的投资者，信息披露准确、及时、 完整。公司董事会秘书和证券事务代表日常认真接听投资者电话、回复投资者邮 件，热情接待各类投资者的调研、拜访，与部分长期投资者保持密切的沟通，听 取他们关于公司业务发展、规范治理方面的建议，并及时向董事会和管理层传达 投资者的关注事项，便于董事会和管理层采集决策所需的各类信息。此外，公司 还在公司网站开设了投资者专区，并及时在线回复投资者的各类咨询或提问。 在对外信息与沟通方面，公司根据政府有关单位或行业监管部门的要求报送 相关信息的，公司均要求对方单位或人员签署保密承诺文件；对于确实存在特殊 情况不便签署保密承诺文件的，经办部门与人员将负责对该情况予以备案登记， 并定期将备案登记情况汇总至公司法律证券部，确保公司各类信息安全。为配合 公司控股股东合并报表工作的需要，公司每月向其报送财务报表等相关资料；但 控股股东向公司签署了长期有效的保密承诺文件。除上述两项之外，公司不以任 何其他形式在任何场合披露或报送未经正式公告的信息。 17、内部控制监督 公司在不断改进内部控制设计和完善内部控制建设的基础上，也同样关注内 部控制监督，努力实现多层次的内部控制运营体系。 （1）内部审计监督。公司审计部负责对内部控制执行的有效性实施日常审 计与监督，并通过各项现场审计及时发现各项管理不足、缺陷或漏洞，与公司管 理、业务部门或分子公司共同制定切实可行的整改措施或改进方案，确保公司内 部运营规范、有序。公司审计部还对现场审计的相关情况实施了汇总与分析，对 相关内控制度的设计改进提出了初步的优化草案，为管理层和董事会提供决策参 考。 （2）监事会监督。公司监事会负责对公司财务以及对董事、高管执行职务 的行为进行监督。公司监事会通过定期调研公司财务状况、列席董事会会议和检 查管理层工作例会纪要及其执行等多种形式对公司的各类重大事项实施监督确 保公司顶层制度与规范得到有效实施，降低决策风险。 （3）董事会审计委员会监督。公司董事会审计委员会以财务和内部控制信 息准确披露为切入点，通过对财务情况和内控制度的落实情况进行定期检查和不 定期巡查，以保证内控制度的有效实施。董事会审计委员会除了关注各类常规控 制活动外，尤其关注资产转让、关联交易、投融资活动、商业纠纷及其解决等非 经常性经营活动事项，通过比对内部控制要求和实际执行情况，提出具体的制度 修订或执行优化的方案和建议，确保公司内部控制建设和执行的双有效性。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；公 司财务报告内部控制缺陷的评价标准既有定量标准又有定性标准。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： （1）对错报金额达到资产总额 3‰的认定为重大缺陷； （2）对错报金额达到资产总额 1.5‰但不到3‰的认定为重要缺陷； （3）对错报金额不到资产总额 1.5‰的认定为一般缺陷。 在实际进行财务报告缺陷认定时，还要充分考虑定性因素；财务报告内部控 制缺陷评价的定性标准如下： （1）财务报告重大缺陷的定性判断标准：公司高级管理人员舞弊；对已公 布的财务报告进行更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控 制在运行过程中未能发现该错报；公司对内部控制的监督无效。 （2）财务报告重要缺陷的定性判断标准：未依照公认会计准则选择和应用 会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷。 非财务报告内部控制缺陷定量标准认定参照财务报告内部控制缺陷的认定 标准，具体如下： （1）直接造成财产损失金额达到资产总额 3‰的认定为重大缺陷； （2）直接造成财产损失金额达到资产总额 1.5‰但不到3‰的认定为重要缺 陷； （3）直接造成财产损失金额不到资产总额 1.5‰的认定为一般缺陷。 公司非财务报告内部控制缺陷的评价标准如下： （1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体 决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出 现重大安全生产或环境污染事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流 失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度 控制或制度系统性失效。 （2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善； 决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷 未得到整改。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述关于财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评 价报告基准日，公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷 和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。 针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取 得了显著的成效。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与 实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善 和修订。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一四年三月七日 中财网
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