[董事会]建峰化工：第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号：2014-011 债券代码：112122 债券简称：12建峰债 重庆建峰化工股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 (一)会议通知时间、方式 会议通知于2014年2月26日以电子邮件和电话通知方式发出。 (二)会议召开时间、地点、方式 公司第五届董事会第二十三次会议于2014年3月7日在重庆市渝北区松牌路 81号六楼会议室召开，采用现场表决方式。 (三)董事出席会议情况 本次会议应到董事13名，实到13名。 (四)会议主持人和列席人员 会议由董事长何平先生主持。监事会成员和全体高管人员列席会议。 (五)会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2013年度董事会工作报告》 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 （二）审议通过《2013年度总经理工作报告》 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）审议通过《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上刊登的《2013年年度报告全文》（公告编号：2014—012）、《2013 年年度报告摘要》（公告编号：2014—013）。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 （四）审议通过公司《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 （五）审议通过《2013年利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2013年度母公司实现净 利润7,277,834.11元，提取法定盈余公积9,316,952.46元，加上年初未分配利润 654,194,393.96元，2013年末可供投资者分配的利润为652,155,275.61元。 公司董事会拟订2013年度利润分配预案如下： 根据公司生产经营情况和现金流状况，为了满足聚四氢呋喃在建项目建设 资金需求及未来发展，公司本次董事会决定暂不分红、不送股、不转增。 公司独立董事对本次董事会提出的现金利润分配预案发表了独立意见：董事 会对2013年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的决定，有利于保证 公司在建项目的顺利实施，有利于维护股东的长远利益，符合有关法律、法规和 公司章程的规定。因此，同意本次董事会现金利润分配预案。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 （六）审议通过《2014年日常关联交易预计议案》 独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，发表了《关于2014年日常关 联交易事前认可意见》，并同意提交本次董事会审议。在审议本议案时，独立董 事发表独立意见如下： 1、建峰集团、腾泽化学、天原化工和公司的生产经营场所的地理空间决定 了相互之间存在产成品、劳务、综合服务方面的关联交易，上述日常关联交易是 必需的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率，降低经营成本。 2、公司与建峰集团签署的《2014年度日常关联交易协议》依据“公开、公 平、公正”以及“互利互惠、等价有偿”原则订立，约定条件和价格对交易双方 公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司与重庆腾泽化学有限公司、重 庆天原化工有限公司购买或销售产品定价及支付方式不会损害公司利益。上述关 联交易不会影响本公司的独立性。 公司2014年预计日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》规定，均表示同意该项议案，同意公司与关联法人签署协议；同 意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。 鉴于本事项为关联交易，独立 董事提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。 本议案因涉及关联交易，关联董事何平先生、宫晓川先生、周章庆先生、李 刚先生回避表决。 详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上刊登的《重庆建峰化工股份有限公司2014年日常关联交易预计 公告》（公告编号：2014—014）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘2014年度公司财务报告审计机构及内控报告审 计机构的议案》 公司董事会审计委员会根据《重庆建峰化工股份有限公司会计师事务所选聘 制度》提议本公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。 公司独立董事对聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年 度财务报告审计机构和内控报告审计机构发表了事前认可意见。 根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，聘期为一年， 并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定 其年度审计报酬事宜。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 （八）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》 公司监事会和独立董事分别对此报告发表了审核意见和独立意见。 监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内 部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要。董事会对公司 内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。 独立董事认为：公司已建立健全了较为完善的内部控制制度体系，公司对关 联交易、对外担保、重大投资等重点活动的内部控制均能得到有效实施，保证了 公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 目前整体内部控制状况，符合公司实际。 该报告详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。 （九）听取了公司独立董事安传礼、刘伟、王崇举、孙芳城、陈世泽、张 孝友的《2013年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上述职。 《2013年度独立董事述职报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （十）审议通过《关于审议重庆化医控股集团财务有限公司风险评估的议 案》 为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所对财务公 司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财 务有限公司风险评估报告》（大信专审字(2014）第12-00002号 ）。报告认为： “财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现财务 公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》 规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。” 本议案因涉及关联交易，关联董事何平先生、宫晓川先生、周章庆先生、李 刚先生回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议 十一、审议通过《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有 限公司持续关联交易的议案》 2014年，公司将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理 存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过25,000 万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包 括利息支出总额）最高不超过30,000万元。办理票据中间业务服务：预计公司存 放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过40,000万元；公司委托财务公司开具 承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日 贷款余额（包括应计利息）最高不超过30,000万元。 公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议， 独立董事就本次关联交易出具了独立意见。 本议案因涉及关联交易，关联董事何平先生、宫晓川先生、周章庆先生、李 刚先生回避表决。 详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上刊登的《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有 限公司持续关联交易的公告》（公告编号：2014—015）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2013年年度股东大会审议 （十二）《关于撤销复合肥分公司机构编制的议案》 由于复合肥装置规模小，设备陈旧老化，不能发挥规模效益，为了整合公司 资源，决定撤销复合肥分公司。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 （十三）《重庆建峰化工股份有限公司2013年度企业社会责任报告》 该报告详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》 公司将于2014年4月4日（星期五）召开2013年年度股东大会。详细内容 见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上刊登的《重庆建峰化工股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通 知》（公告编号：2014—015）。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过了董事会对注册会计师出具的保留意见审计报告涉及事 项的专项说明 非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况及注册会计师的基本意见：中国 石油化工股份有限公司在距离公司附近的涪陵区焦石镇开采出国内首个商用页 岩气气田，于2013年9月15日开始向公司供气，公司成为国内首家通过管道输 送大量页岩气的用户，有效缓解了由于天然气供应不足对公司生产装置造成的影 响。从接受供气起，公司就页岩气结算价格一直与中国石油化工股份有限公司进 行持续协商，目前尚未达成相关协议。截至2013年 12 月 31 日止，公司已累 计使用页岩气 1.19 亿立方米，并向中国石油化工股份有限公司天然气分公司川 气东送销售营业部累计预付了页岩气款2.14亿元，同时参照相同地域天然气市 场价格暂估了已使用的页岩气成本。 鉴于该事项对公司财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此， 注册会计师根据审计准则的规定，对公司2013年度财务报表发表了保留意见。 同时注册会计师认为：“除‘导致保留意见的事项’段所述事项可能产生的影响 外，建峰化工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了建峰化工2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。” 公司董事会和管理层对审计意见的意见：公司使用页岩气在国内尚属首次， 根据国家能源局《页岩气产业政策》的相关内容，页岩气出厂价格实行市场定价， 鼓励页岩气就近利用和接入管网。虽然供需双方达成一致意见短期内确有难度， 但当地政府已提出页岩气当地使用的相关政策要求，供气方愿意与当地政府继续 磋商，公司董事会、监事会和管理层同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）注 册会计师的意见。 保留意见对公司的影响程度：公司2013年度财务报表被注册会计师出具保 留审计意见，其涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规 定。注册会计师出具保留意见的审计报告的原因是公司就页岩气结算价格一直与 中国石油化工股份有限公司进行持续协商，截至本披露日尚未达成相关协议。保 留意见说明注册会计师对公司2013年会计报表的反映整体而言是恰当的。所以， 公司认为保留意见的审计报告意见类型不会造成较大的负面影响。 目前公司按中国石油化工股份有限公司天然气分公司川气东送销售营业部 付款通知单向供气方支付预付款；暂估成本价与预付款金额基本一致。 截至本披露日，公司与中国石油化工股份有限公司就页岩气价格尚未达成一 致。 如果最终确定的页岩气价格与暂估价格存在较大差异，可能对公司的净利润 造成重大影响，可能影响公司2013年业绩的盈亏性质。请投资者注意投资风险。 消除该事项及其影响的可能性：公司、当地政府与供气方一直保持积极的沟 通，截止目前，页岩气供气较为正常，将在近期择机再次磋商。 消除该事项及其影响的具体措施：在地方政府的大力支持下，公司正全力以 赴做好页岩气的量价协调争取工作。公司将及时披露协商结果，并按照相关规定 请会计师事务所发表补充审计意见。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件： 第五届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 重庆建峰化工股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一四年三月七日 中财网
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