[年报]承德露露：2013年年度报告
河北承德露露股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 鲍国明 独立董事 出国参加国际会议 郭亚雄 鲁永明 董事 工作原因 李兆军 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司 总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股2.5股（含 税），不以公积金转增股本。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人李兆军及会计机构负责人(会计主管 人员)李桂云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 一、重要提示、目录和释义 .................................................................................................................... 4 二、公司简介 ........................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................................ 9 四、董事会报告 ...................................................................................................................................... 11 五、重要事项 ......................................................................................................................................... 23 六、股份变动及股东情况 ...................................................................................................................... 26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................................... 31 八、公司治理 ......................................................................................................................................... 38 九、内部控制 ......................................................................................................................................... 43 十、财务报告 ......................................................................................................................................... 45 十一、备查文件目录 ............................................................................................................................. 114 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农有限公司(已更名为万向三农集团有限公司)，为公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司 选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请 投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 管大源 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 注册地址的邮政编码 067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 办公地址的邮政编码 067000 公司网址 http://www.lolo.com.cn 电子信箱 wxg@lolo.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区西区8 号 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8 号） 电话 0314-2120117 0314-2059888 传真 0314-2121827 0314-2059100 电子信箱 wxg@lolo.com.cn wjh@lolo.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年10月17日 河北省工商行政管理 局 1300001000671 130801601268264 60126826-4 报告期末注册 2013年06月21日 河北省工商行政管理 局 130000000007645 130802601268264 60126826-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:国家股本 8050万元，社会公众股本3500万元，公司总股本是11550万元。本公司于1997年10 月17日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国证监会证监发字（1997） 431号和证监发字（1997）432号文件批准，公司股票于1997年11月13日在深圳证 券交易所上市。 2003年1月14日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权 转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的 本公司6740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年1 月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5万股，占公司总股本的38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司 持有本公司6740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又 于2004年9月22日又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向 三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深 圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股 本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公 司继续持有本公司国家股10084.5万股，占公司总股本的38.9%,仍为公司第一大股东， 万向三农有限公司持有本公司6740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司 第二大股东。 2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回 购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本 公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股份结 构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份， 成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。 2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案， 并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司 股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流 通股股份为80886000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109200000股，占 公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限 售条件的股份为109200000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的股份为80886000 股，占公司总股本的42.55%。 2006年至今，公司控股股东及实际控制人未发生 变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层 签字会计师姓名 邱靖之、闫磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,632,555,406.49 2,137,825,084.78 23.14% 1,937,309,261.51 归属于上市公司股东的净利润（元） 333,940,081.73 222,428,340.26 50.13% 193,413,476.77 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 322,642,016.35 219,037,600.07 47.3% 190,133,835.15 经营活动产生的现金流量净额（元） 313,657,744.51 327,239,955.23 -4.15% 332,417,517.99 基本每股收益（元/股） 0.83 0.55 50.91% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.83 0.55 50.91% 0.48 加权平均净资产收益率（%） 36.53% 28.06% 增加8.47百分点 26.25% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,875,363,902.22 1,547,353,234.69 21.2% 1,497,546,627.92 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,010,827,574.61 797,325,982.48 26.78% 757,380,202.22 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -641,025.97 -35,792.46 71,692.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 15,507,059.00 5,097,472.00 4,160,308.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 239,304.15 -418,831.44 24,548.44 减：所得税影响额 3,780,084.30 1,262,982.91 980,169.00 少数股东权益影响额（税后） 27,187.50 -10,875.00 -3,262.14 合计 11,298,065.38 3,390,740.19 3,279,641.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年世界经济整体呈现一个“复苏整固、力量调整”的特征。2013年是我国全面贯彻落实 党的十八大精神的开局之年,也是在增长阶段转换背景下加快发展方式转变的关键之年。面对错 综复杂的国内外形势,党中央、国务院采取了一系列调控措施,有效引导市场预期,经济运行企稳 向好,开始出现向发展新常态转变的积极迹象。但受结构性问题制约,当前经济回升基础尚不稳 固。 2013年是河北承德露露股份有限公司实施“十二·五”规划的第三年。面对国内外复杂的经 济形势和挑战，公司紧紧围绕“十二.五”战略目标和年初工作部署，加大新品研发与市场开发 力度，积极对接市场，各项业务实现快速发展。报告期内，公司规范经营，经营业绩稳步增长。 公司实现营业收入2,632,555,406.49元，同比增长23.14%；实现归属于上市公司股东的净利润 333940081.73 元，同比增长50.13%。 1、市场方面 公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固有优 势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终端拉动， 同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务，销售业绩又有 提高。 2、生产方面 公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安全标 准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用控制， 主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效保证了成 本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品方面 公司自核桃露、果仁核桃、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品质原 则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费者接受了 公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能扩张，创造了 有利条件。 4、运营管理方面 公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理创新 工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜，取得了 很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实现各项业务的协同增效，推动了 公司财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提高，同时，通过持续加强企 业文化建设与人才培养和培训工作，加速了员工的能力提升、素质的提高。 二、主营业务分析 1、收入 说明 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁 露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力36余万吨，市场占有率90%。 产品目前主要国内销售，报告期实现主营收入2,632,555,406.49元，利润总额 458,941,720.28 元，基本来自饮料业务。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 植物蛋白饮料-杏仁露及 其他 销售量 310,291 253,448 22.43% 生产量 327,845 245,838 33.36% 库存量 51,014 33,434 52.58% 植物蛋白饮料-核桃露 销售量 18,518 13,035 42.06% 生产量 17,746 13,257 33.86% 库存量 661 1,458 -54.66% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 314,482,327.18 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.95% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 经销商1 109,925,285.74 4.18% 2 经销商2 91,439,749.27 3.48% 3 经销商3 46,113,485.02 1.75% 4 经销商4 36,930,159.40 1.4% 5 经销商5 30,073,647.75 1.14% 合计 -- 314,482,327.18 11.95% 2、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 植物蛋白饮料 主营业务成本 1,625,500,490.40 99.88% 1,318,090,834.46 99.76% 23.32% 植物蛋白饮料 其他业务成本 1,889,657.81 0.12% 2,606,466.01 0.24% -27.5% 合计 1,627,390,148.21 100% 1,320,697,300.47 100% 23.22% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 核桃露 119,265,250.19 7.34% 83,852,541.10 6.36% 42.23% 杏仁露及其他 1,506,235,240.21 92.66% 1,234,238,293.36 93.64% 22.04% 合计 1,625,500,490.40 100% 1,318,090,834.46 100% 23.32% 说明 报告期内，公司营业成本总额为1,627,390,148.21元，其中主营业务成本1,625,500,490.40元，占营业成本99.88%，其他业务成本为 1,889,657.81元，占营业成本的0.12%。公司主营成本主要为植物蛋白饮料业务的成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 639,450,808.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.71% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 升兴(北京)包装有限公司 187,526,607.20 12.52% 2 承德县顺天杏仁加工有限公司 175,319,542.27 11.71% 3 广东柏华容器有限公司 106,023,230.18 7.08% 4 无锡统一实业包装有限公司 97,862,839.54 6.54% 5 廊坊凯虹包装容器有限公司 （原味240露 露罐) 72,718,589.56 4.86% 合计 -- 639,450,808.74 42.71% 3、费用 项目 2013年1-12月 2012年1-12月 增减比例(%) 变动原因的说明 销售费用 489,958,748.19 428,737,317.78 14.27 本期加大营销力度，销售费用增加所致。 管理费用 59,837,854.13 65,845,428.70 -9.12 本期管理费用控制合理所致。 财务费用 -9,156,414.69 -5,701,448.97 60.60 本期利息收入增加所致。 所得税费用 115,425,445.51 83,285,359.55 38.59 本期的利润总额增加所致。 4、研发支出 报告期内，公司研发支出总额为873.39万元，主要系调整产品结构，开发新产品，公司研发 支出总额占公司净资产的0.86 %、占公司营业收入的0.33%。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,163,894,501.26 2,414,359,146.28 31.04% 经营活动现金流出小计 2,850,236,756.75 2,087,119,191.05 36.56% 经营活动产生的现金流量净额 313,657,744.51 327,239,955.23 -4.15% 投资活动现金流入小计 74,790.31 -100% 投资活动现金流出小计 23,242,379.82 155,715,143.58 -85.07% 投资活动产生的现金流量净额 -23,242,379.82 -155,640,353.27 -85.07% 筹资活动现金流入小计 0% 筹资活动现金流出小计 126,238,489.60 182,482,560.00 -30.82% 筹资活动产生的现金流量净额 -126,238,489.60 -182,482,560.00 -30.82% 现金及现金等价物净增加额 164,176,875.09 -10,882,958.04 1,608.57% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2013年1-12月 2012年1-12月 增减比例 变动原因说明 经营活动现金流入小计 3,163,894,501.26 2,414,359,146.28 31.04% 本期销售商品收到的货款增加所致。 经营活动现金流出小计 2,850,236,756.75 2,087,119,191.05 36.56% 本期支付的税费和销售费用增加所致。 投资活动现金流入小计 74,790.31 -100% 本期没有发生处置固定资产的业务。 投资活动现金流出小计 23,242,379.82 155,715,143.58 -85.07% 上期正在筹建中的郑州露露采购固定资产， 本期大部分已经完工所致。 投资活动产生的现金流量净额 -23,242,379.82 -155,640,353.27 -85.07% 上期正在筹建中的郑州露露采购固定资产， 本期大部分已经完工所致。 筹资活动现金流出小计 126,238,489.60 182,482,560.00 -30.82% 本期现金股利分红减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -126,238,489.60 -182,482,560.00 -30.82% 本期现金股利分红减少所致。 现金及现金等价物净增加额 164,176,875.09 -10,882,958.04 -1,608.57% 上期投资郑州露露支出增加，本期生产销售 运行正常，现金流充裕所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 植物蛋白饮料 2,630,472,651.24 1,625,500,490.40 38.21% 23.2% 23.32% -0.06% 分产品 核桃露 147,342,893.27 119,265,250.19 19.06% 42.41% 42.23% 0.1% 杏仁露及其他 2,483,129,757.97 1,506,235,240.21 39.34% 22.22% 22.04% 0.09% 分地区 国内 2,630,472,651.24 1,625,500,490.40 38.21% 23.2% 23.32% -0.06% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 715,202,507.19 38.14% 551,025,632.10 35.61% 2.53% 预收客户货款增加所致。 应收账款 943,252.54 0.05% 1,219,719.99 0.08% -0.03% 期末赊销商品减少所致。 存货 354,481,875.36 18.9% 271,944,804.60 17.57% 1.33% 期末市场进入旺季，期末库存商品增加 所致。 长期股权投资 9,514,357.65 0.51% 10,009,987.49 0.65% -0.14% 投资损失增加所致。 固定资产 280,125,657.10 14.94% 286,725,056.60 18.53% -3.59% 本期正常计提折旧所致。 在建工程 8,844,376.34 0.47% 7,461,779.00 0.48% -0.01% 本期母公司建设支出增加所致。 五、核心竞争力分析 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体现在 品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深受消 费者喜爱，“珍杏仁真滋润”更是深入人心，被中国饮料协会评为 “中国饮料业30年常青藤企 业”， “露露”杏仁露获得了消费者信得过的产品、中国名牌产品、全国质量检验稳定合格产 品等荣誉称号。“露露”商标已经由原露露集团依法转让给本公司，所有权为公司专有，“露露” 品牌荣获2013年度“知名品牌奖”，得到市场高度认可，产品市场份额不断提升，具有极高的品 牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，杏仁露产销量的市场占 有率超过90%，是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工业十强 企业，国家农业产业化龙头企业， 2013中国饮料行业节能标兵企业、2013中国饮料行业节水优 秀企业，河北省质量效益型先进企业，2013河北饮料制造业排头兵企业、2013河北制造业百强企 业，具有一般厂家不可比拟的规模优势。 （三）技术优势 公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量管理 体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在中国质量 协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。公司拥有包括杏仁露制造专利（专利号为 89100693）在内的45项专利。公司坚持“高起点、高速度、高效益”的科学发展道路，先后引进 了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、意大利、台湾地区的饮料灌装生产线，建 成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。公司不断提升产品检测能力，从原材料入厂到产品与 消费者见面，产品质量得到高度保障。 公司以植物蛋白饮料为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，凭借杏仁露、核桃露的独特 风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已经形成了 可持续性成长的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京露露 饮料有限 责任公司 子公 司 饮料 制造 植物蛋白饮 料 1,005万元 79,765,064.58 67,249,336.68 177,987,680.61 35,801,213.09 31,158,173.38 廊坊露露 饮料有限 责任公司 子公 司 饮料 制造 植物蛋白饮 料 4,000万元 93,744,669.86 77,011,873.72 263,659,140.68 35,332,314.25 26,417,084.26 郑州露露 饮料有限 公司 子公 司 饮料 制造 植物蛋白饮 料 10000万元 317,118,481.41 218,713,345.98 610,402,188.83 157,788,963.32 122,487,747.96 主要子公司、参股公司情况说明 1、北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股100%。报告期实 现销售收入17,798.77万元，净利润3,115.82万元，截止2013年底，该公司注册资本1,005万元， 法定代表人：王旭昌，总资产7,976.51万元，净资产6,724.93万元。 2、廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技术开发区翠 青道，注册资本4000万元，法定代表人：王旭昌，经营范围是饮料加工，本公司投资2,550万元， 占该公司注册资本的63.75%。报告期销售收入26,365.91万元，净利润2,641.71万元，截止2013 年底总资产是9,374.47万元，净资产是7,701.19万元。 3、郑州露露饮料有限公司 该公司于2013年初正式投产，主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，注册 地址是郑州经济技术开发区经开第十三大街东、经南六路南，法定代表人：王秋敏，注册资本： 10000万元，公司投资占该公司注册资本的100%。该公司2013年公司销售收入61,040.21万元，净 利润12,248.77万元，截止2013年底总资产是 31,711.85 万元，净资产为21,871.33万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1、经济形势及行业发展对公司的影响 中国饮料业作为一个高速发展的行业，“十一五”期间软饮料产量年平均增长率达到20.6%， 据中国饮料工业协会保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展。经 过三十年的发展，饮料业已经从最初的汽水发展成为包括碳酸饮料、果汁饮料、功能饮料、饮用 水、蛋白饮料等在内的各种饮料体系。同时，饮料行业又是一个开放的、市场化程度极高、进入 门槛相对较低的行业，加之市场规模不断扩大，生产量和消费量不断攀升，不断吸引国内外各大 企业，纷纷扩大产能以便抢占更大的市场份额，这就决定了饮料市场竞争激烈的必然性，竞争也 由低水平价格竞争向更高更全面方向发展。 据中国饮料工业协会“十二五规划”，未来五年饮料总产量发展中蛋白饮料的发展势头迅 猛，比重将有所提高。由于植物蛋白饮料天生具备的“天然、绿色、营养、健康”品类特征，符 合饮料市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长，不少企业已经纷纷 进入该领域。公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，保持多年快速发展势头，但也面临行业竞 争日益激烈的挑战。 2、公司2014年度的生产经营目标及主要措施 2014年，公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨，发挥规模、品牌、技术、质量等优 势，继续不断开发新产品，提高市场份额和核心竞争力，保持良好的发展势头和经营业绩。 为此要突出以下工作重点： （1）市场营销要紧跟市场的发展变化，结合网络技术手段，总结营销模式变革经验，及时 进行策略调整，在渠道整合、客户结构和网络优化的基础上，积极探索全新的营销模式和现代营 销手段，推进组织架构扁平化，减少渠道层级，降低管理费用，同时清晰责任主体，引入竞争机 制，严格绩效考核，实现优胜劣汰，激发业务人员的积极性和创造性，确保销售任务，巩固提高 在植物蛋白领域的优势地位。 （2）发扬创新精神，不断增加新产品，结合产品销售特性，从品牌战略入手，为扩大产品 消费群，提高品牌忠诚度，加大广告策划和投放力度，同时，加强销售终端的展示和促销，理顺 价格体系，特别是新产品要抓好订单管理，使前后端衔接更顺畅，促进产品销售，争取销售收入 实现不断增长。 （3）更加注重食品质量安全，坚持以食品安全为中心，继续加强原材料采购全过程管理， 做好合格供应商的认证工作，保证原材料质量，同时，在生产环节，加强各生产厂的统一管理， 坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过程管理，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品 牌的美誉度和健康形象。 （4）继续开展内部控制规范实施工作，健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规范 工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务事项和 高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管理的激励性、合理性，建立内部 人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位收入与经济效益、重点工作直接挂钩 机制，有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （6）利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警，建立 常态的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的使用， 动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管理水平。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司年度财务报告被天职国际会计师事务所出具了标准无保留审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期公司无会计政策、会计估计和核算方法变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期公司合并范围未发生变更。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2012年12月31日的总股本401,461,632股为基数，向公司全体股东 实施每10股派现金3.00元(含税),共分派红利120,438，489.60元（含税）,余额转作下年利润分配。2012年度公司不以资本公积金 转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 明确 相关的决策程序和机制是否完备： 完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2013年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），每10股派送红股2.50 股，共拟分派红利240,876,979.20元（含税）,余额25,101,340.26元转作下年利润分配, 2013 年度公司不以资本公积转增股本。 2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2012年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，向公司全体股东实施每10股派现金3.00元(含税),共分派红利120,438，489.60元（含税）,余额转作下年利润分配。2012年度公司不以资本公积金转增股本。 2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2011年12月31日总股本 364,965,120股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共分派红利182,482，560元（含税）,余额转作下年利润分配；同时，以总股本364,965,120股为基数，以资本公积向 全体股东每10股转增1股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2013年 240,876,979.20 333,940,081.73 72.13% 2012年 120,438,489.60 222,428,340.26 54.15% 2011年 182,482,560.00 193,413,476.77 94.35% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 2.50 每10股派息数（元）（含税） 3.50 分配预案的股本基数（股） 401,461,632 现金分红总额（元）（含税） 240,876,979.20 可分配利润（元） 412,007,892.80 现金分红占利润分配总额的比例（％） 58.33% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以2013年12月31日的总股本401,461,632股为基数，拟向公司全体股 东每10股派发现金红利3.50元（含税），每10股派送红股2.50 股，共拟分派红利240,876,979.20元（含税）,余额25,101,340.26 转作下年利润分配, 2013年度公司不以资本公积转增股本。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2013年06月18日 公司所在地 实地调研 机构 万家基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、 汇添富基金管理有限公司、华宝兴业基金管理公司、 华润深国投依托有限公司、博时基金管理有限公司、 华安基金管理公司、北京世嘉宝物流有限公司、中 国银河金融控股有限责任公司、山东省国际依托有 限公司等机构研究员。 公司经营情况及 2012年年度报告 2013年09月25日 公司所在地 实地调研 机构 国信证券有限责任公司等机构研究员 了解公司经营情况 2013年12月27日 公司所在地 实地调研 机构 易方达基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、 银华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、 中金公司、广发证券股份有限公司、海通证券有限 公司、兴业证券股份有限公司、招商证券有限公司、 了解公司经营情况 第一创业证券股份有限公司、中信建投证券股份有 限公司、合众资产管理股份有限公司、中银国际证 券有限责任公司、中投证券股份有限公司、东方证 券股份有限公司、北京京港伟业有限公司、国泰君 安证券股份有限公司、齐鲁证券股份有限公司、北 京高华证券有限责任公司等机构调研员。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 承德市顺 天食品有 限公司 法定代表 人为公司 副总经理 亲属 购买原料 采购杏 仁、核桃 仁 市场价 格 14.12 0.04% 货到验收 后付款 2013年04 月20日 2013年4月18日 公司五届十二次 董事会及2013年 6月18日公司 2012年股东大会 审议通过《公司 2013年日常关联 交易的议案》巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 承德县顺 天杏仁加 工有限公 司 法定代表 人为公司 副总经理 亲属 购买原料 采购杏 仁、核桃 仁 市场价 格 38420元/ 吨、97550 元/吨 17,531.95 50.64% 货到验收 后付款 2013年04 月20日 同上 廊坊凯虹 包装容器 有限公司 持有廊坊 露露饮料 有限公司 37.25%股 权 购买辅料 采购印 铁罐 市场价 格 0.63元/支 7,271.86 18% 货到验收 后付款 2013年04 月20日 同上 合计 -- -- 24,817.93 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联 方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 交易已存在多年，是公司正常生产所必须的，对公司经营发展发挥重要的作用，使公司形成 了稳定的供货渠道，提高了效率，为连续稳定生产提供了可靠保证。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决 措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 报告期1、购买承德县顺天杏仁加工有限公司杏仁、核桃仁等共计17531.95万元；2、购买 承德市顺天食品有限公司杏仁、核桃仁等共计14.12万元；3、购买廊坊凯虹包装容器有限公 司马口印铁罐7271.86万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 廊坊凯虹包装容器有限公司 应付关联方债务 应付货款 否 2,549.67 -1,793.59 756.08 承德县顺天杏仁加工有限公司 应付关联方债务 应付货款 否 518.31 -155.61 362.7 霖霖集团有限责任公司 应付关联方债务 其他应付账款 否 30 30 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 无 3、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱靖之、闫磊 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度第一次临时股东大会通过了《公司关于聘任内部控制审计机构的议案》，聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司2013年内部控制审计机构。 五、其他重大事项的说明 2012年10月11日本公司起诉大同绿苑饮品有限责任公司及霖霖集团有限责任公司商标侵权，2013年4月24日河北省承德市中级人民法院作出民事判决，出具了民事判决书（2012）承民初字 第00273号，判决结果如下： 1、被告大同绿苑饮品有限责任公司立即停止侵权并赔偿原告经济损失50万元。 2、诉讼费用13800.00元，保全费5000.00元由被告大同绿苑饮品有限责任公司承担。 河北省承德市中级人民法院判决后，被告不服判决，已向河北省高级人民法院递交上诉状， 尚未收到终审判决结果，公司将及时公告该事项进展情况。 六、公司子公司重要事项 郑州露露饮料有限公司于2010年9月28日正式设立，经营范围是饮料生产和销售，注册地址 是郑州经济技术开发区经开第十三大街东、经南六路南，法定代表人：王秋敏，注册资本：10000 万元，公司投资占该公司注册资本的100%。该公司2013年初投产，2013年公司销售收入61,040.21 万元，净利润12,248.77万元，截止2013年底总资产是 31,711.85 万元，净资产为21,871.33万 元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 148,351 0.04% -2,471 -2,471 145,880 0.04% 3、其他内资持股 148,351 0.04% -2,471 -2,471 145,880 0.04% 境内自然人持股 148,351 0.04% -2,471 -2,471 145,880 0.04% 二、无限售条件股份 401,313,281 99.96% 2,471 2,471 401,315,752 99.96% 1、人民币普通股 401,313,281 99.96% 2,471 2,471 401,315,752 99.96% 三、股份总数 401,461,632 100% 0 0 401,461,632 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 0 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 0 权证类 0 前三年历次证券发行情况的说明 1、报告期末前三年，公司没有股票发行及衍生证券的发行情况。 2、报告期末，本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,213 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 17,643 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万向三农集团有限公 司 境内非国有法人 42.55% 170,831,232 170,831,232 全国社保基金一零四 组合 境内非国有法人 2.56% 10,268,828 10,268,828 中国建设银行－银华 －道琼斯88精选证 券投资基金 境内非国有法人 2.49% 10,000,000 10,000,000 中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 券投资基金 境内非国有法人 2.49% 10,000,000 10,000,000 全国社保基金一零九 组合 境内非国有法人 2.38% 9,550,000 9,550,000 中国农业银行－鹏华 动力增长混合型证券 投资基金 境内非国有法人 2.25% 9,049,874 9,049,874 中国农业银行－长城 安心回报混合型证券 投资基金 境内非国有法人 1.62% 6,500,605 6,500,605 同益证券投资基金 境内非国有法人 1.52% 6,102,036 6,102,036 全国社保基金一零八 组合 境内非国有法人 1.37% 5,499,651 5,499,651 中国工商银行－汇添 富成长焦点股票型证 券投资基金 境内非国有法人 1.35% 5,400,000 5,400,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为 无 前10名股东的情况（如有）（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与上述股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；也未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向三农集团有限公司 170,831,232 人民币普通股 170,831,232 全国社保基金一零四组合 10,268,828 人民币普通股 10,268,828 中国建设银行－银华－道琼斯88精选 证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 全国社保基金一零九组合 9,550,000 人民币普通股 9,550,000 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证 券投资基金 9,049,874 人民币普通股 9,049,874 中国农业银行－长城安心回报混合型证 券投资基金 6,500,605 人民币普通股 6,500,605 同益证券投资基金 6,102,036 人民币普通股 6,102,036 全国社保基金一零八组合 5,499,651 人民币普通股 5,499,651 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 证券投资基金 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 前10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前10名股东 之间关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与前10名股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人；也未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 万向三农集团有限公司 鲁冠球 2000年10 月26日 70478908-9 600000000 实业投资；农、林、牧、 渔业产品的生产、加工 （国家专项审批的除 外）。 经营成果、财务状况、现金流 和未来发展战略等 万向三农集团有限公司2013年总资产为127.47亿元，营业收入77.32亿元。 （以上数据未经审计） 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司51.20%股权。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 鲁冠球 中国 否 最近5年内的职业及职务 现任万向集团董事局主席,他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一 届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国 十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 1、控股万向钱潮股份有限公司（简称：万向钱潮，代码：000559），控制比例 51.53%； 2、控股顺发恒业股份有限公司（简称：顺发恒业，代码：000631），控制比例 73.65%； 3、控股万向德农股份有限公司（简称：万向德农，代码： 600371），控制比例 51.20%。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活 动 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 管大源 董事长 现任 男 50 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 王秋敏 董事兼总经理 现任 男 59 2013年06月18日 2016年06月18日 52,715 0 0 52,715 陈贵樟 董事 现任 男 41 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 鲁永明 董事 现任 男 41 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 赵 斌 董事 现任 男 46 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 李兆军 董事兼副总经理 现任 男 39 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 陈爱珍 独立董事 现任 女 56 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 郭亚雄 独立董事 现任 男 48 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 鲍国明 独立董事 现任 女 62 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 丁兴贤 监事会主席 现任 男 50 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 付 辉 监事 现任 男 43 2013年06月18日 2016年06月18日 0 0 0 0 董晓鹏 监事 现任 男 49 2013年06月18日 2016年06月18日 13,180 0 0 13,180 王旭昌 副总经理 现任 男 50 2013年06月18日 32,947 0 0 32,947 左 辉 副总经理 现任 男 51 2013年06月18日 1,967 0 0 1,967 陈华敏 总工程师 现任 男 59 2013年06月18日 32,947 0 0 32,947 王新国 副总兼董事会秘书 现任 男 47 2013年06月18日 32,947 0 0 32,947 陈跃鹏 副总经理 现任 男 59 （未完）  |