[公告]上海家化：2013年度内部控制评价报告
上海家化联合股份有限公司 2013年度内部控制评价报告 上海家化联合股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上 海家化联合股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控 制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事 会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控 制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务 事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海家化 联合股份有限公司、上海家化销售有限公司、上海佰草集化妆品 有限公司、上海清妃化妆品有限公司、上海家化信息科技有限公 司、上海家化商销有限公司、北京上海家化销售有限公司、苏州 上海家化销售有限公司、上海家化海南日用化学品有限公司、大 连上海家化日用化学品销售有限公司、成都上海家化有限公司， 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91.22%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 94.55%（根据公司2012年度经审计的合并报表数据计算）；纳入 评价范围的主要业务和事项包括:公司层面控制、人力资源与薪 酬管理、资金及费用管理、投融资管理、采购及应付账款管理、 固定资产与在建工程管理、存货及成本管理、销售与应收账款管 理、研发与无形资产管理、财务报告与披露管理、合同及法务、 税务管理、业务外包管理、信息系统管理。 重点关注的高风险领域主要包括：关联方以及关联交易的认 定、审批以及披露不完整、不准确的风险；不同渠道销售收入确 认方法或时点不符合会计准则的风险；市场促销及广告费统计不 完整，确认不符合会计准则的风险；销售折扣的确认及相关费用 的账务处理发生差错的风险；与各大代加工厂之间交易的会计处 理不符合会计准则的风险；对复杂交易的会计处理不符合会计准 则、财务报表审阅失效的风险。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖 了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》、《企业会计准 则》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的 要求，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实 施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财 务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不 能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。公 司财务报告内部控制的定性和定量标准如下，其中财务指标 值均为公司上年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉 及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体 应用。 财务报告 内部控制 缺陷 认定标准 定量标准 定性标准 重大 财务报表的错报金额落在如下区 间： 1. 错报≥利润总额的5%； 2. 错报≥资产总额的3%； 3. 错报≥经营收入总额的1%； 4. 错报≥所有者权益总额的1%。 包括但是不限于： 1. 董事、监事和高层管理人员滥用职权， 发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行 为； 2. 公司因发现以前年度存在重大会计差 错，更正已上报或披露的财务报告； 3. 公司审计委员会（或类似机构）和内 部审机构对内部控制监督无效； 4. 外部审计师发现当期财务报告存在重 大错报，且内部控制运行未能发现该 错报。 重要 财务报表的错报金额落在如下区 间： 1. 利润总额的3%≤错报<利润总 额的5%； 2. 资产总额的0.5%≤错报<资产 总额的3%； 包括但是不限于： 1. 未依照公认会计准则选择和应用会计 政策； 2. 未建立反舞弊程序和控制措施； 3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没 有建立相应的控制机制或没有实施且 3. 经营收入总额的0.5%≤错报< 经营收入总额的1%； 4. 所有者权益总额的0.5%≤错报 <所有者权益总额的1%。 没有相应的补偿性控制； 4. 对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。 一般 财务报表的错报金额落在如下区 间： 1. 错报<利润总额的3%； 2. 错报<资产总额的0.5%； 3. 错报<经营收入总额的0.5%； 4. 错报<所有者权益总额的0.5%。 除重大缺陷和重要缺陷以外，和财务 报告相关的内部控制缺陷 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他 目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营 目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及 业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围 等因素来确定。公司非财务报告内部控制的定性和定量标准如 下，其中财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据，对 于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则 进行具体应用。 非财务报 告内部控 制缺陷 认定标准 定量标准 定性标准 重大 影响金额落在如下区间： 1. 金额≥利润总额的5%； 2. 金额≥资产总额的3%； 3. 金额≥经营收入总额的1%； 4. 金额≥所有者权益总额的 1%。 包括但是不限于 1. 对公司的战略制定、实施，对公司经 营产生重大影响，无法达到重要营运 目标或关键业绩指标。 2. 决策不充分导致重大失误； 3. 违反国家法律法规并受到重大处罚； 4. 中高级管理人员和高级技术人员流失 严重。 重要 影响金额落在如下区间： 1. 利润总额的3%≤金额<利润 总额的5%； 2. 资产总额的0.5%≤金额<资 包括但是不限于 1. 对公司的战略制定、实施，对公司经 营产生中度影响，对达到营运目标或 关键业绩指标产生部分负面影响。 产总额的3%； 3. 经营收入总额的0.5%≤金额 <经营收入总额的1%； 4. 所有者权益总额的0.5%≤金 额<所有者权益总额的1%。 2. 决策程序不充分导致出现重要失误； 3. 违反企业内部规章，形成较大金额损 失； 4. 关键岗位业务人员流失严重。 一般 影响金额落在如下区间： 1. 金额<利润总额的3%； 2. 金额<资产总额的0.5%； 3. 金额<经营收入总额的0.5%； 4. 金额<所有者权益总额的 0.5%。 包括但是不限于 1. 对公司的战略制定、实施，对公司经 营产生轻微影响，减慢营运运行，但 对达到营运目标只有轻微影响。 2. 决策程序效率不高； 3. 违反内部规章，但未形成损失； 4. 一般岗位业务人员流失严重。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司 存在财务报告内部控制重大缺陷3个，具体的重大缺陷分别为： 缺陷1： （1）缺陷性质及影响 关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机 制，也未明确关联方清单维护的频率；无法保证关联方及关联方 交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表 中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关财务报告 内部控制设计失效。 （2）缺陷整改情况 公司制定了《上海家化联合股份有限公司关联交易管理制 度》，建立了关联方及关联交易的管理体系，并于2013年10月29 日五届六次董事会审议通过，2013年12月17日五届八次董事会修 订。 基于修订后的制度，公司建立了对于关联交易的管理机制和 控制程序，包括而不限于：由指定部门定期识别和排查关联方、 定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账 等、由专业人士对董监高以及各个业务部门负责人进行定期的关 联交易管理培训，并加强对关联交易的账务处理和信息披露的复 核与审批。 公司在2013年12月对上述存在重大缺陷的内部控制进行了 整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。 （3）整改计划 2014年，公司会继续加强关联交易的管理，制定《关联交易 管理细则》，落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关 联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法，保证关联方 的有效识别，关联交易的及时审批和披露。 缺陷2： （1） 缺陷性质及影响 部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付的销售 返利和运输费用总金额进行统计和预提的内部控制。上述重大缺 陷影响财务报表中销售费用和运输费用的交易完整性，准确性和 截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。 （2）缺陷整改情况 由于内控设计缺失，控制环节不到位，涉及该缺陷的子公司 未在2013年12月31日前完成销售返利和运输费用的统计和预提， 公司尚未在2013年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整 改工作，但在编制2013年度财务报表时已对销售返利和运输费等 费用进行了恰当预提，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及 重述。 （3）整改计划 2014年将对子公司的销售返利和运输费用统计和预提加强 管理，制定相应制度，确保在会计期末统计和预提的准确性和及 时性。 缺陷3： （1） 缺陷性质及影响 对财务人员的专业培训尚不够充分、对最新会计准则的掌握 不够准确、财务报告及披露流程中的审核存在部分运行失效，未 能及时发现对委外加工业务、销售返利、可供出售的金融资产在 长期资产与流动资产的分类、营销类费用在应付账款与其他应付 款的分类等会计处理的差错，影响财务报表中多个会计科目的准 确性。 （2）缺陷整改情况 公司尚未在2013年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制 的整改工作，但在编制2013年度财务报表时已对这些可能存在的 差错予以关注、避免和纠正，并对前期对应数据相应进行了追溯 调整及重述。 （3）整改计划 2014年公司将加强对财务人员的培训，对最新的会计准则及 时学习，正确把握，准确完成财务报告及披露流程中的审阅，防 止出现会计处理的重大差错。 根据2014年3月11日董事会决议，公司对2013年度财务报表 的前期对应数据相应进行了追溯调整及重述，增加披露了2012 年度的关联方和相关关联方交易， 并更正了涉及主营业务收入、 其他业务收入、主营业务成本、其他业务成本、销售费用、应收 账款、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、其他应付款、 应付账款以及未分配利润等会计科目前期对应数据的重大会计 差错。 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日2013年12月31 日，公司发现未完成整改/整改后未运行足够长时间的财务报告 重大缺陷为3个。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未 发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 外部审计师在公司2013年度财务报表审计中已经考虑了上述 重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并于2014 年3月11日对公司2013年度财务报表出具了标准无保留意见的审 计报告。 董事长（已经董事会授权）：谢文坚 上海家化联合股份有限公司 2014年3月11日 中财网
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