[年报]宁夏建材：2013年年度报告
宁夏建材集团股份有限公司 600449 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监周春宁及财务管理中心主任周 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2013年度 末公司享有股利分配权的股份478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红 利1.9元(含税)。2013年公司资本公积金不转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 1 第二节 公司简介 ...................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 4 第四节 董事会报告.................................................................................................................. 6 第五节 重要事项 .................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................... 35 第八节 公司治理 .................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 .................................................................................................................... 45 第十节 财务会计报告 ........................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................... 143 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司 青水股份/青铜峡股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进/赛马混凝土 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 金长城砼业/宁夏金长城 指 宁夏金长城砼业有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 科进砼业 指 宁夏科进砼业有限公司 青铜峡混凝土 指 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 喀喇沁混凝土 指 喀喇沁赛马混凝土有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司 青山水泥 指 赤峰市青山水泥有限公司 建富投资 指 宁夏建富投资服务有限公司 骏升物业 指 宁夏骏升物业服务有限公司 青苑物业 指 宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 西水股份 指 内蒙古西水创业股份有限公司 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的重大风险，请查阅本报告第四节董事会报告中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁夏建材集团股份有限公司 公司的中文名称简称 宁夏建材 公司的外文名称 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 公司的法定代表人 尹自波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 0951-2085256 电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 750021 公司办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http://www.saimasy.com.cn 电子信箱 saimashiye@sinoma.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449 赛马实业 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年7月26日 注册登记地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2003年上市以来，主营业务无重大变化，主要从事水泥及水泥制品的生 产与销售。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2003年上市后，控股股东为宁夏建材集团有限责任公司，2011年公司以 新增股份换股吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司后，公司控股股东 变更为中国中材股份有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的 会计师事务所名 称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 司建军 米文莉 报告期内履 行持续督导职责 的财务顾问 名称 南京证券股份有限公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭8号 签字的财务顾问主办人姓名 封燕、秦桂芬 持续督导的期间 2011年11月9日至相关承诺履行完毕时止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 4,206,873,740.71 3,147,867,864.92 33.64 2,727,405,848.53 归属于上市公司股东的净利润 300,045,646.91 61,240,649.25 389.95 353,304,974.92 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 328,201,398.38 46,202,097.37 610.36 333,348,358.15 经营活动产生的现金流量净额 577,656,329.62 118,682,530.45 386.72 -429,187,999.68 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 4,076,822,928.31 3,802,425,866.72 7.22 3,790,921,586.86 总资产 7,997,055,074.66 7,697,836,295.89 3.89 7,411,603,971.86 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.63 0.13 384.62 1.81 稀释每股收益（元／股） 0.63 0.13 384.62 1.81 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.69 0.10 590.00 1.708 加权平均净资产收益率（%） 7.62 1.62 增加6个百分点 9.75 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.33 1.22 增加7.11个百分点 9.20 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -20,258,384.71 5,384,064.61 7,231,678.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 11,672,252.56 11,422,765.28 10,230,726.11 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 7,356,169.73 的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,589,833.59 531,916.24 -558,883.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -27,420,591.85 少数股东权益影响额 966,629.99 826,049.37 1,130,616.10 所得税影响额 -6,227,768.93 1,474,144.88 3,172,457.88 合计 -28,155,751.47 15,038,551.88 19,956,616.77 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司所在区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，销售价格低迷。公司通 过强化内部管理，加大销售力度，努力开拓市场，严格控制成本，防范经营风险， 努力提高经营运行质量，确保公司平稳运行，较好完成了全年生产经营计划目标。 为调整公司在内蒙古自治区的水泥企业的股权，促进公司在内蒙古水泥市场的 健康发展，增强公司在内蒙古乌海市的水泥市场竞争力，公司出资2.64亿元收购内 蒙古西水创业股份有限公司所持有的乌海市西水水泥有限公司55%股权，7月份完 成收购后，乌海西水成为公司的全资子公司；同时公司决定以不低于评估值5960.08 万元的价格挂牌出让持有包头市西水水泥有限责任公司45%股权，2013年8月内蒙 古西水创业股份有限公司通过公开竞购，出资5961万元购买公司持有包头西水45% 股权，并完成交易事项，公司不再持有包头市西水水泥有限责任公司股权。 为发展商品混凝土产业，公司控股子公司赛马科进与喀喇沁公司合资设立喀喇 沁赛马混凝土有限公司，注册资本1500万元，其中赛马科进以现金出资900万元（报 告期实际到位资金450万元），占注册资本的60%，喀喇沁公司以现金出资600万 元（报告期实际到位资金300万元），占注册资本的40%。 2013年度，公司销售水泥1,411.89万吨，同比增长28.30%；商品混凝土产销 量327万方，同比增长68.76%；生产熟料1,110.79万吨，同比增长21.38%；生产 水泥1,410.63万吨，同比增长27.55%；实现营业收入42.07亿元，较上年同期增收 10.59亿元，增幅33.64%；实现归属母公司净利润30,004.56万元，比去年同期增加 389.95%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,206,873,740.71 3,147,867,864.92 33.64 营业成本 3,011,940,266.32 2,513,435,654.45 19.83 销售费用 353,394,201.03 254,605,563.31 38.80 管理费用 290,344,404.45 154,905,581.36 87.43 财务费用 136,850,517.70 161,987,686.93 -15.52 经营活动产生的现金流量净额 577,656,329.62 118,682,530.45 386.72 投资活动产生的现金流量净额 -276,297,205.11 -216,861,824.91 -27.41 筹资活动产生的现金流量净额 -689,776,276.00 -248,876,022.59 -177.16 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司2013年度营业收入420,687.37万元，比上年同期增加33.64%，营业收入 增加的主要原因：本年度销售水泥1,411.89万吨，较上年同期增加水泥销量311.46 万吨，增长28.30％；产销商品混凝土327.00 万方，较上年同期增加133.23万方， 增长68.76%。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 银川三建工程有限责任公司 161,628,985.50 3.84 银川市威尔信商品混凝土工程公司 55,358,962.55 1.32 天水鹏飞燃料有限公司 49,348,426.84 1.17 中国建筑第八工程局有限公司西北分公司 48,418,014.52 1.15 宁夏银座商品混凝土有限公司 43,720,933.93 1.04 合计 358,475,323.34 8.52 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 建材行业 直接材料 1,181,977,937.16 39.30 798,918,217.84 31.97 47.95 建材行业 辅助材料 98,075,831.74 3.26 88,103,315.46 3.53 11.32 建材行业 原煤 514,522,985.49 17.11 600,696,722.63 24.04 -14.35 建材行业 水电 502,362,083.66 16.70 452,330,106.26 18.10 11.06 建材行业 人工费用 121,721,671.35 4.05 91,231,289.98 3.65 33.42 建材行业 制造费用 588,811,984.62 19.58 467,896,407.41 18.72 25.84 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 水泥、熟料 直接材料 693,551,471.67 29.00 517,697,736.37 24.16 33.97 水泥、熟料 辅助材料 29,355,065.72 1.23 49,734,767.56 2.32 -40.98 水泥、熟料 原煤 514,522,985.49 21.51 600,696,722.63 28.04 -14.35 水泥、熟料 电力 497,511,030.32 20.80 449,505,255.26 20.98 10.68 水泥、熟料 人工费用 103,107,222.74 4.31 81,103,370.31 3.79 27.13 水泥、熟料 制造费用 553,424,123.69 23.14 443,873,214.51 20.72 24.68 商品混凝土 直接材料 488,426,465.49 79.29 281,220,481.47 78.87 73.68 商品混凝土 辅助材料 68,720,766.03 11.16 38,368,547.90 10.76 79.11 商品混凝土 水电 4,851,053.34 0.79 2,824,851.003 0.79 71.73 商品混凝土 人工费用 18,614,448.61 3.02 10,127,919.67 2.84 83.79 商品混凝土 制造费用 35,387,860.93 5.74 24,023,192.90 6.74 47.31 (2) 主要供应商情况 单位：元 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例（%） 神华宁夏煤业集团有限责任公司 127,327,475.66 5.01 宁夏银星煤业有限公司 61,495,516.22 2.42 甘肃华亭煤电股份有限公司 32,959,754.40 1.30 陇南明源煤业运销有限责任公司 30,000,000.00 1.18 甘肃靖远煤电股份有限公司 29,403,204.74 1.16 合计 281,185,951.02 11.07 4、 费用 单位：元 项目 2013年 2012年 增减 比例 主要变动原因 销售 费用 353,394,201.03 254,605,563.31 38.80% 主要原因为本年度水泥、商品混凝土销量较去年同 期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、车辆 运输费用等支出增加 管理 费用 290,344,404.45 154,905,581.36 87.43 主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随 着产销量的提高，提取的费用增加，增加的主要费 用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、 安全生产费、以及固定资产后续支出增加等 所得税 费用 97,574,498.06 57,133,970.64 70.78% 系因本年度利润增加所致 5、 现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 增减比例 主要变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 577,656,329.62 118,682,530.45 386.72 营业收入上升、到期解兑银 行承兑汇票所致 投资活动产生的 现金流量净额 -276,297,205.11 -216,861,824.91 -27.41 主要因支付收购乌海西水 55%股权款所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -689,776,276.00 -248,876,022.59 -177.16 银行借款减少所致 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 单位：元 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 变动主要原因 营业收入 4,206,873,740.71 3,147,867,864.92 33.64 注1 营业成本 3,012,658,892.84 2,513,435,654.45 19.86 注2 销售费用 353,394,201.03 254,605,563.31 38.8 注3 管理费用 290344404.45 154905581.36 87.43 注4 财务费用 136,850,517.70 161,987,686.93 -15.52 注5 资产减值损失 57,845,646.34 17,719,786.62 226.45 注6 投资收益 -73,259,884.54 -63,637,095.23 -15.12 注7 营业外收入 237,678,598.68 195,745,345.22 21.42 注8 所得税费用 97,574,498.06 57,133,970.64 70.78 注9 注1、主要原因为公司积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加； 注2、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加； 注3、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、 人员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加； 注4、主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随着产销量的提高，提取的费用增加， 增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生产费、以及固定资产 后续支出增加等； 注5、主要原因为本年度归还部分项目贷款所致； 注6、主要原因一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计提； 三是提取乌海西水、乌海赛马资产减值准备； 注7、主要原因为公司收购乌海西水55%的股权以及出售包头西水45%的股权所致； 注8、主要原因为增加中材甘肃、天水中材的退税； 注9、系因本年度利润增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年5月13日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券 的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短 期融资券，该事项已于2013年10月10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接 受注册通知书》（中市协注[2013]CP381号），本公司拟发行总额度人民币10亿元的 短期融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注册，正在筹备首期发行 中。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2012年度报告中披露了2013年度经营计划：2013年，公司计划产销水 泥1,200 万吨，产销商品混凝土260万方，实现营业收入33.8亿元。2013年度公司 实际生产水泥1,410.63万吨，完成计划的117.55%；销售水泥1,411.89万吨，完成 计划的117.66%；产销商品混凝土327.00万方，完成计划的125.77%；实现营业收 入42.07亿元，完成计划的124.47%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 建材 4,194,757,475.47 3,007,472,494.03 28.30 33.93 20.34 增加8.09 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 水泥及熟料 3,210,825,866.90 2,391,471,899.64 25.52 26.41 11.61 增加9.88 个百分点 商品混凝土 983,931,608.57 616,000,594.39 37.39 66.19 72.76 减少2.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 宁夏自治区内 2,772,927,157.42 29.72 宁夏自治区外 1,421,830,318.05 42.99 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 359,369,397.93 4.49 754,894,572.44 9.81 -52.39 应收账款 966,395,602.53 12.08 656,806,082.98 8.53 47.14 其他应收款 35,387,721.95 0.44 6,203,971.43 0.08 470.40 长期股权投资 57,600,000.00 0.72 375,616,972.37 4.88 -84.67 在建工程 483,734,356.84 6.05 313,981,247.13 4.08 54.06 商誉 1,002,082.33 0.01 2,271,090.29 0.03 -55.88 递延所得税资产 52,589,151.08 0.66 36,837,293.15 0.48 42.76 短期借款 783,000,000.00 9.79 600,000,000.00 7.79 30.50 应付票据 11,248,200.00 0.14 7,757,000.00 0.10 45.01 应付账款 951,917,761.75 11.90 721,099,069.24 9.37 32.01 预收款项 70,476,065.22 0.88 43,335,787.12 0.56 62.63 应付职工薪酬 46,164,556.89 0.58 13,109,007.79 0.17 252.16 应交税费 51,786,882.59 0.65 -4,369,101.36 -0.06 1,285.30 应付股利 22,196,447.31 0.28 8,507,909.42 0.11 160.89 其他应付款 98,531,045.38 1.23 54,744,905.88 0.71 79.98 长期借款 45,000,000.00 0.56 605,000,000.00 7.86 -92.56 长期应付款 940,000.00 0.01 2,909,886.76 0.04 -67.70 货币资金：主要因偿还银行借款及支付收购股权款 应收账款：主要因混凝土销售多采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致使 在混凝土销售大幅度增长的同时，应收账款增加； 其他应收款：主要因合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致； 长期股权投资：系收购乌海西水55%股权及出售包头西水45%股权； 在建工程：主要因喀喇沁公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出；乌海赛马日产2500吨 水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设； 商誉：根据2012年所得税汇算清缴结果，对收购宁夏煜浩砼业有限公司商誉重新进行了测试； 递延所得税资产：本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司本部所得税税率由15%调整为 25%所致； 短期借款：系归还银行长期借款，增加短期流动资金借款所致； 应付票据：系本年为了降低资金成本加大了票据支付业务。 应付账款：合并报表范围增加，以及应付货款增加所致； 预收款项：主要原因为收购乌海西水,合并报表范围增加所致； 应付职工薪酬 ：主要原因为提取2013年度绩效工资所致； 应交税费：主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加； 应付股利：主要原因为合并报表范围增加所致； 其他应付款：合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致； 长期借款：系本年度归还长期借款 长期应付款：控股公司天水华建支付购买泵车的分期付款。 (四) 核心竞争力分析 公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、 混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到50%，水泥产能布局和销售网络覆盖 宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公 司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山， 资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知 名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的" 赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992年来连续被自治区质量技术监督局评为宁夏著名 商标，"赛马"牌商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"，助力公司未来 销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源 等方面具有明显优势。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为46,887.49万元，比去年同期减少34,247.41 万元，减少幅度为42.21%。 （1）公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁公司 增资，增资金额共计20000万元，其中公司按98%的持股比例向其增资19600万元， 赤峰市青山水泥有限公司按2%的持股比例向其增资400万元。增资后，公司持有 喀喇沁公司的股权比例不变仍为98%，报告期公司增资全部到位。喀喇沁公司水泥 生产线正在建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售。 （2）公司控股子公司赛马科进与喀喇沁公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公 司，注册资本1500万元，其中赛马科进以现金出资900万元（报告期实际到位资金 450万元），占注册资本的60%，喀喇沁公司以现金出资600万元（报告期实际到位 资金300万元），占注册资本的40%。喀喇沁赛马混凝土有限公司成立后，投资1000 万元建设年产40万方商品混凝土移动搅拌站项目，从事混凝土的制造及销售，报告 期公司将喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。 （3）公司出资26,411.00万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有的乌海西 水55%的股权，公司于2013年7月完成上述事项，乌海西水成为公司全资子公司。 报告期公司将乌海西水纳入合并报表范围。 （4）公司于2012年10月设立的全资子公司宁夏赛马，2013年1月正式独立 运营，纳入公司合并报表范围。该公司主营水泥及水泥熟料的制造与销售。 （5）2013年8月19日公司全资子公司宁夏赛马以现金126.49万元收购宁夏共 赢投资有限责任公司持有宁夏建富投资服务有限公司100%股权；2013年8月22日 公司控股子公司青水股份以现金16.68万元收购宁夏建富投资服务有限公司持有青 苑物业100%股权。2013年8月20日宁夏建富投资服务有限公司与其全资子公司骏 升物业签订吸收合并协议，由骏升物业吸收合并宁夏建富投资服务有限公司，2013 年9月22日完成吸收合并工作。报告期公司将骏升物业、青苑物业纳入合并报表范 围。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来 源 宁夏银行 股份有限 公司 12,500,000.00 30,640,000.00 1.85 57,300,000.00 3,676,800.00 0 长期 股权 投资 购买和 现金红 利转股 合计 12,500,000.00 30,640,000.00 / 57,300,000.00 3,676,800.00 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股 比例 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 138,553.31 14,370.66 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 100 15,051.63 82.31 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 17,720.35 439.53 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 49,740.11 4,606.55 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 51 97,252.77 5,738.99 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 100 39,251.94 -3,946.19 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 68,903.54 5,461.28 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 80 98,497.57 6,824.21 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 192,307.39 13,888.58 乌海市西水水泥有限责任公司 （7-12月） 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 55086.83 -5,801.50 参股公司全称 业务性质 持股 比例 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 乌海市西水水泥有限责任公司 （1-6月） 水泥及水泥熟料的生产与销售 45 64,664.59 -5,631.12 包头市西水水泥有限责任公司 （1-7月） 水泥及水泥熟料的生产、销售 45 22,113.74 -2202.15 （1）2013年1-12月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入77,153.41 万元，比上年增长27.73%，营业利润11,795.38万元，比上年增长215.86%，净利润14,370.66 万元，比上年增长108.23%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本 下降。 （2）2013年1-12月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入41,703.22万元， 比上年增长25.65%，营业利润3,533.43万元，比上年增长473.18%，净利润4,606.55万元，比 上年增长93.01%，。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。 （3）2013年1-12月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入72,242.53 万元，比上年增长76.78%，营业利润5,042.05万元，比上年增长21.61%，净利润5,738.99万 元，比上年增长34.09%。该公司经营业绩增长的主要原因是混凝土销量同比上升。 （4）2013年1-12月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入69,701.06万元， 比上年增长38.19%，营业利润6,715.54万元，比上年增长523.06%，净利润6,824.21万元，比 上年增长1,044.10%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。 （5）2013年1-12月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入46,780.46万元， 比上年增长22.48%，营业利润2,281.16万元，比上年增长166.05%，净利润5,461.28万元，比 上年增长268.98%。 该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。 （6）2013年1-12月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入15,119.12万元， 比上年增长22.23%，营业利润-3,948.35万元，比上年减亏6.41%，净利润-3,946.19万元，比上 年减亏6.59%。 （7）2013年1-12月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入101,965.72万元， 营业利润11,932.94万元，净利润13,888.58万元。该公司为新增合并范围。 （8）2013年1-6月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入12,633.3万元， 营业利润-5,992.39万元，净利润-5,621.49万元。2013年7-12月乌海市西水水泥有限责任公司 成为公司全资子公司，实现营业收入10,878.02万元，营业利润-5,559.49万元，净利润-5,801.50 万元。2013年7月公司收购了乌海西水55%股权，乌海西水成为公司全资子公司。 （9）2013年1-7月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入8,190.82万元， 营业利润-2,528.20万元，净利润-2,202.15万元。2013年8月公司出售了持有包头西水45%股权。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 宁夏赛马4,500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套9MW 纯低温余热发电项目 39,146.00 100.00 1,265.71 37,968.30 青水股份太阳山120万吨骨料生产线项目 1,600.00 90.00 1,470.99 1,470 宁夏赛马已有熟料生产线配套建设2×150万吨水泥粉磨 系统项目 37,776.10 50.00 2,121.25 17,430.27 宁夏赛马粉煤灰精细加工项目 11,402.00 30.00 79.07 79.07 天水中材2*2500T/D新型干法水泥生产线及配套纯低温 余热发电项目 60,900.00 99.00 1,115.54 73,132.79 乌海西水水泥粉磨技改项目 8,895.00 0.19 16.54 16.54 青铜峡混凝土公司2×50万方商混站项目一期工程 4,200.20 50.00 617.56 1,050.53 中材甘肃纯低温余热发电项目 5,500.00 90.00 4,111.54 4,608.34 宁夏建材大厦 8,716.65 95.00 4,287.03 8,405.27 乌海赛马纯低温余热发电项目 4,200.00 70.00 2,883.94 2,883.94 宁夏赛马200万吨骨料生产项目 1,862.00 60.00 1,093.34 1,093.34 中材甘肃水泥窑脱硝项目 300.00 80.00 255.57 255.57 天水中材水泥窑脱硝项目 300.00 80.00 154.09 154.09 喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线配套9MW纯低温余 热发电项目 77,591.20 50.00 24,075.70 26,593.56 合计 262,389.15 / 43,547.87 175,141.61 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 经济增速放缓和产能过剩的矛盾加剧，生产经营成本刚性上升。近年来，我国 水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现过剩。2013年，国家基础设施投资增速 放缓，水泥市场供大于求，竞争加剧。 国家出台《水泥工业"十二五"发展规划》提出，到2015 年，基本淘汰落后产 能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组，大力整合中小水泥企 业，提高产业集中度，到2015年末，力争水泥企业户数比 2010年减少三分之一。 2015年协同处置线比例达到10%，把水泥企业打造成循环经济企业，成为城市"净化 器"，是未来水泥行业发展的方向。产能严重过剩已成为中国经济运行中的突出矛盾 和诸多问题的根源，水泥被列入严重产能过剩行业。2013年，国务院出台了《关于 化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，意见指出，受到发展阶段、发展理念和体制机 制等多种因素的影响，目前我国部分行业出现了产能严重过剩矛盾。从全局和长远 来看，遏制矛盾进一步加剧，引导好投资方向，对加快产业结构调整，促进产业转 型升级，防范系统性金融风险，保持国民经济持续健康发展意义重大。要坚决管住 和控制增量、调整和优化存量，深化体制改革和机制创新，加快建立和完善以市场 为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制，并确定了坚决遏制产能盲目扩张、清理 整顿建成违规产能、淘汰和退出落后产能等当前化解产能严重过剩矛盾的8项主要 任务。强调要着力加强宏观调控和市场监管，坚决遏制产能盲目扩张；着力发挥市 场机制作用，完善配套政策，分别"消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批"过 剩产能；着力创新体制机制，加快政府职能转变，推进产业转型升级。 "十二五"期间 ，国家原则上将不再审批单纯扩大产能的项目，控制总量、调整 存量；工信部发布《水泥行业准入条件》，提高准入门槛，核准项目差别化；行业集 中度进一步提升，到2015年末前10强企业的水泥产量占全国水泥总产量的比重达 到35%以上，熟料产能比重达到50%以上。为了优化水泥区域布局，优势企业将加大 兼并重组力度。在严格控制产能扩张，坚持减量置换落后产能的政策下，并购力度 必然加大。水泥工业将大力实施节能减排技术改造，推行清洁生产，降低综合能耗， 减少污染物排放，推广减排降噪新技术、新设备，进一步提高散装水泥使用比例。 2、公司未来发展面临的机遇和挑战 （1）公司面临的机遇 1） 水泥工业"十二五"将以节能减排为重点，鼓励不以新增产能为目的的技术 改造，鼓励大型水泥企业并购重组落后企业，提高企业的核心竞争力。"十二五"期 间，公司将凭借自身在所在区域内资产规模、技术、质量等方面的优势适时进行并 购重组，通过实施技术改造等措施加大节能减排力度，巩固和提高公司区域市场地 位，不断提高核心竞争力。 2） 中央将西部大开发放在国家区域协调发展总体战略的优先位置，加大投入 体现项目倾斜。 国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出"十二五"时期要坚持把深 入实施西部大开发战略放在区域发展战略优先位置，继续把基础设施建设放在优先 位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。公路、铁 路、水利等基建投资仍有一定增长潜力，将拉动水泥需求。 西部省区提出"十二五"缩小与东部地区差年与全国同步达到小康水平的发展目 标。西部地区仍有较大发展机遇，西部企业有较大的发展空间。宁夏、甘肃等西部 地区，受益于西部大开发政策，公司将紧抓西部大开发战略政策的实施带来的市场 机遇，扩大市场销售区域，提高盈利能力。 3） 城乡居民收入保持较快增长，我国仍处于大规模建设时期，国家大规模的 建设保障性安居工程、公共服务设施建设，进一步拉动水泥需求的增长。 国家新农村建设，逐步加大农村基础设施投入，拉动农村市场水泥需求。工业化、 城镇化的进程在一个较长时期内仍将继续拉动投资增长。2013年，《国务院关于加 强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）发布，将提振水泥需求预期， 今后城市基建投资增速加快成为带动水泥需求增长主因。 （2）公司面临的挑战 公司所在区域及周边水泥产能严重过剩明显，市场竞争激烈。2014年公司仍然 面临区域水泥产能过剩的局面，若水泥市场需求没有明显提高，区域水泥企业市场 竞争激烈的局面将进一步加剧，劳动力成本上升，房地产投资增速出现回落，公司 盈利能力在一定程度将受到水泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。 (二) 公司发展战略 坚持实施"技术领先、管理领先、品牌领先"战略，紧紧抓住"十二五"期间国家 整合水泥企业的发展机遇，加快经济结构调整和发展方式转变，促进产业转型升级， 提高发展质量和效益。积极推进兼并重组，优化区域布局，通过技术创新和并购重 组等方式做优做强公司水泥及商品混凝土主业。 (三) 经营计划 2014年，公司计划水泥产销量1330万吨，产销商品混凝土292万方，实现营 业收入43.2亿元。为完成这一任务，公司2014年主要工作如下： 1、持续推进管理提升，充分调动所属公司的运营优势，提高各企业运行效率； 加强所属企业间的协同能力，不断提高公司整体运营质量。 2、加强营销队伍建设，深入研究市场需求，采取灵活多变的销售策略，奋力开 拓市场，提高水泥、混凝土销量，使公司水泥、混凝土产能得到有效发挥，争取以 增加销量弥补销售价格下降带来的劣势，巩固和提高区域市场占有率。 3、通过技术改造等措施做好节能降耗工作，细化企业内部成本管理，强化成本 费用的管控，加大对成本费用的考核力度，努力降低成本费用。 4、精心组织好喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线、乌海西水年产175万吨水 泥粉磨项目的建设，使其在年内建成投产并发挥效益，成为公司新的利润增长点。 (四) 可能面对的风险 1、国家宏观经济政策风险 国家西部大开发、城镇化建设、新农村建设政策的实施，进一步加大支持中西 部地区的发展力度，将为公司的发展带来一定的机遇，但上述政策的实施放缓或在 公司所在区域不能及时有效实施，将给公司发展带来风险。 2、市场风险 目前区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，将增加公司发展战略和经营目标实现 的难度。 3、融资风险 水泥行业被列入产能严重过剩行业，将给公司融资带来一定的压力，同时可能 增加公司的融资成本 面对上述风险，公司主要要做好以下几方面工作： （1）深入进行宏观政策、产业政策研究，通过市场调研和分析，提高政策及市 场的预判能力。 （2）加强预算管理，强化对各子公司财务收支、资金使用、成本管理、物资采 购、销售业务、技改项目等重点环节的审计和评审，提高公司风险防范和管控能力。 （3）加强技术改造，做好节能降耗、资源综合利用工作，降低企业成本，发挥 公司在区域市场的技术、质量、品牌优势，提升企业市场竞争力。 （4）严格控制非生产性的资金支出，加大应收账款清收力度，盘活资金用于提 高和维护生产运营效率，为公司的总体发展奠定良好的资本积累。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 0 1.9 0 90,854,397.98 300,045,646.91 30.28 2012年 0 0.5 0 23,915,941.70 61,240,649.25 39.05 2011年 10 4.5 0 107,621,737.65 353,304,974.92 30.46 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司收购内蒙古西水创 业股份有限公司持有的 乌海西水55%的股权，本 次交易完成后，公司将持 有乌海西水100%的股权 详见公司于2013年6月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于收购乌 海西水公司55%股权的公告》（公告编号：2013-022） 公司出让持有包头西水 45%的股权，本次交易完 成后，公司不再持有包头 西水股权 详见公司分别于2013年6月22日、2013年8月14日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《公司关于出让包头西水公司45%股权的公告》（公告编号： 2013-023）、《公司关于出让包头西水公司45%股权的进展公告》（公告编 号：2013-028） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 被收购资 购买日 资产收购价 自收购日 自本年初 是否 资产 所涉及 所涉 该资产为 关 方或最 终控制 方 产 格 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润（适 用于同一 控制下的 企业合并） 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 收购 定价 原则 的资产 产权是 否已全 部过户 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 联 关 系 宁夏共 赢投资 有限责 任公司 宁夏建富 投资服务 有限公司 100%股权 2013 年8月 19日 1,264,888.64 322,815.04 0 否 净资 产评 估值 是 是 0.07 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 （一）经公司第五届董事会第五次会议审议批准， 公司与中国中材国际股份有限公司签署项目建设 总承包合同，合同总价款为16400万元。截止报 告期末，该合同尚在履行中。 详见公司于2012年7月25日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与 中国中材国际股份有限公司签署关联交易合同的 公告》（公告编号：2012-017） （二）经公司2013年第一次临时股东大会审议批 准，公司控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设 有限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款 为57600万元。截止报告期末，该合同尚在履行 中。 详见公司分别于2013年1月23日、2013年1月 23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《公司关于控股子公司喀喇沁公司与苏州中 材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告 编号：2013-002）、《公司2013年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2013-008） （三）经公司2013年第四次临时股东大会审议批 准，公司与中材集团财务有限公司签署金融服务 协议，由中材集团财务有限公司在协议有效期 （2013年度、2014年度、2015年度）内为公司 提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理 详见公司分别于2013年8月16日、2013年9月 4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《公司关于与中材集团财务有限公司签署金 融服务协议之关联交易公告》（公告编号： 委员会批准的可从事的金融服务业务。截止报告 期末，该合同尚在履行中。 2013-030）、《公司2013年第四次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2013-034） （四）经公司第五届董事会第十八次会议审议批 准，公司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有 限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款为 8000万元。截止报告期末，该合同尚在履行中。 详见公司于2013年12月27日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于全 资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署 项目建设总承包合同签署关联交易合同的公告》 （公告编号：2013-039） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 73,300.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 104,800.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 104,800.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 9,000.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 9,000.00 (三) 其他重大合同 1、2009年11月18日，乌海市西水水泥有限责任公司与中材节能发展有限公 司（2010年12月6日更名为中材节能股份有限公司，以下简称"中材节能"）签订 《中材节能发展有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热 发电项目投资合同》，双方约定利用乌海西水一条日产2500吨水泥熟料新型干法回 转窑生产线、一条日产4600吨水泥熟料新型干法回转窑生产线产生的余热建设余热 发电站项目，该项目建设采用BOT方式，中材节能负责投资建设该项目（该项目预 计总投资8,100.37万元），项目建成后，利用乌海西水两条水泥熟料生产线产生的 余热发电，中材节能按照比乌海西水水泥生产线生产用电向当地国家电网购电的实 际综合电价每度电低0.06元的价格向乌海西水供电，供电量达到70000万度时，乌 海西水结清全部供电费用后，中材节能无条件将余热发电站以一元价格转让给乌海 西水，从此整个余热发电站的资产属乌海西水所有；在合同生效后，中材节能在项 目所在地设立子公司，中材节能在该合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公 司。按照合同约定，中材节能于2010年12月3日在项目所在地乌海市设立全资子 公司乌海中材节能余热发电有限公司（以下简称"乌海中材节能"），2010年12月5 日中材节能将上述合同项下的全部权利、义务转让给乌海中材节能，自此乌海中材 节能开始履行上述合同。自上述双方签订合同之日至 2013年6月30日期间乌海西 水一直由内蒙古西水创业股份有限公司控股、实际控制，2013年7月公司完成对乌 海西水的收购，乌海西水成为公司的全资子公司，公司、乌海西水、中材节能（中 材集团持有其77.83%的股权）同受中材集团实际控制，根据上海证券交易所股票上 市规则第十章第一节10.1.3之规定，上述交易合同项下交易将构成关联交易。截至 2013年12月31日，上述项目尚未正式投入运营，上述合同未发生实质交易。 2、其他重大合同详见本节六、重大关联交易。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 股份 限售 中国中 材股份 有限公 司 本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自 登记至本公司账户之日起36个月内不上市交易或 转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会 或上海证券交易所的有关规定执行 2014年12月20 日到期 是 是 其他 中国中 材股份 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证 赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立 长期 否 是 组 相 关 的 承 诺 有限公 司、中 国中材 集团有 限公司 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实 业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行 使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行 干预 盈利 预测 及补 偿 中国中 材股份 有限公 司 若在补偿测算期间（即2011年、2013年、2013年）， 宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累 积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润 数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份 对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通 过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材 股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁 夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部 股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 补偿测算期间任 一年度实现的累 积净利润数低于 重组评估报告累 积预测净利润数 出现时起至补偿 的股份被回购注 销或赠送给其他 股东 是 是 解决 同业 竞争 中国中 材股份 有限公 司 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争 的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业 务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序， 明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成 后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以 收购或托管的方式解决。 解决与祁连山股 份的同业竞争于 2013年5月13日 到期，其他承诺 为长期 是 否 到期未履行。中 材股份因相关各 方没能达成一致 意见，没有形成 解决甘肃祁连山 水泥集团股份有 限公司与宁夏建 材集团股份有限 公司同业竞争的 成熟方案，故没 有按期履行承 诺。 详见公司 于2013年 6月6日发 布的《宁 夏建材集 团股份有 限公司实 际控制人 及控股股 东解决同 业竞争承 诺的履行 情况的公 告》 解决 同业 竞争 中国中 材集团 有限公 司 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收 购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的 解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山 股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内 部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁 连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争 的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 解决与祁连山股 份的同业竞争于 2013年5月13日 到期，其他承诺 为长期 是 否 到期未履行。中 材集团因相关各 方没能达成一致 意见，没有形成 解决甘肃祁连山 水泥集团股份有 限公司与宁夏建 材集团股份有限 公司同业竞争的 成熟方案，故没 有按期履行承 诺。 详见公司 于2013年 6月6日发 布的《宁 夏建材集 团股份有 限公司实 际控制人 及控股股 东解决同 业竞争承 诺的履行 情况的公 告》 解决 同业 竞争 中国中 材集团 有限公 司 中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司 水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展 的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股 东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用 符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5 年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥 业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务 的同业竞争。 2015年9月7日 到期 是 是 解决 关联 交易 中国中 材股份 有限公 司、中（未完）  |