[董事会]锦州港：第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2014-013 锦州港股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 锦州港股份有限公司第八届董事会第二次会议于2014年3月10日在北京召 开，公司应出席会议董事11人，实际出席会议的董事10人，董事张国峰委托董 事徐健出席会议并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席本次会 议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《公司2013年年度报告和境外报告摘要》，内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 公司董事、高管人员对2013年年度报告签署了书面确认意见。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《董事会2013年度工作报告》 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过《2013年度财务决算报告》 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《2013年度利润分配预案》 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属 于母公司股东的净利润154,693,777.75元，其中，母公司净利润为107,148,271.87 元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积10,714,827.19元，拟按本年度母公司实现净利润的10% 提取任意盈余公积10,714,827.19元后，扣除本年度发放现金股利40,606,471.63 元后，可供股东分配的利润为613,558,603.55元。 会议决定，以截至 2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民 币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度不 进行资本公积转增股本。 表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报 告审计机构和内部控制审计机构。其中年度财务审计费用为70万元人民币，内 部控制审计费用为20万元人民币。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用 另行支付。 表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。 董事张国峰建议我公司选择国际四大事务所的国内所为公司提供审计和内 控服务，并且每三年进行一次招标，所以就本议案投反对票。 六、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司出具了《关于锦州港 股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。内容详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于日常关联交易的议案》 公司2013年实际完成日常关联交易总金额24,122万元。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，公司对2014年度的日常关联交易预计如下： 1、向关联人提供劳务： （1）中国石油天然气集团公司其附属公司金额为24,000万元，占同类交易 金额的比例13.19%； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （2）东方集团股份有限公司之附属公司金额为800万元，占同类交易金额 的比例0.44%；关联方董事张宏伟、孙明涛回避表决； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）锦州新时代集装箱码头有限公司金额为350万元，占同类交易金额的 比例0.19%； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （4）中电投锦州港口有限责任公司金额为200万元，占同类交易金额的比 例24.10%；关联方董事刘钧回避表决； 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 2、向关联人销售商品： （1）中国石油天然气集团公司其附属公司金额为20万元，占同类交易金额 的比例1.04%； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （2）锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为15万元，占同类交易 金额的比例为0.78%； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （3）锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司金额分 别为35万元、360万元，占同类交易金额的比例分别为1.83%、18.78%； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、接受关联人提供的劳务： 锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 分别为1700万元、300万元，分别占同类交易金额比例的100%； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独 立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。 八、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》 公司内部控制自我评价报告全文及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《公司2013年度社会责任报告》 报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《独立董事2013年度履职报告》。报告全文详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《董事会审计委员会2013年年履职情况报告》，详见上海证 券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于锦州港部分土地使用权转让给锦州开元石化有限责任 公司的议案》 会议同意向锦州开元石化有限责任公司转让港区内土地约100100㎡（合150 亩），本议案涉及关联交易，详见公司临时公告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于与锦州港国有资产经营管理有限公司置换部分土地 使用权的议案》 按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，此次置换土地行 为属于关联交易，详见关联交易公告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十四、原则通过《公司2014年度综合计划》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十五、原则通过《公司2014年高级管理人员薪酬方案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》 会议同意公司以持有的锦州港现代粮食物流有限公司76%股东权益注册设 立全资子公司（目前对应的净资产值为6,236万元），以该子公司的全部股权进 行评估后对东方集团孙公司增资（尚需评估确认）。详见公司临时公告。 关联方董事张宏伟、孙明涛回避表决； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于成立全资子公司并委托经营的议案》 会议同意公司以公司油品业务除了油码头之外的资产8.76亿元及5 亿元现 金，注册成立全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司，委托股东西藏海涵交 通发展有限公司经营。此次委托经营详见公司临时公告。 关联方董事刘辉、鲍晨钦回避表决； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》， 公司将于2014 年4 月3日采取现场投票的方式召开2013 年年度股东大会。 具体安排详见2014 年3 月13 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。 上述第一、第二、第三、第四、第五、第七、第十、第十六和第十七项议案 尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 公司独立董事对上述审议事项中的第四、第五、第六、第七、第八、第九、 第十二、第十三、第十五、第十六和第十七项议案及“公司对外担保情况”发表 了独立意见。 特此公告。 锦州港股份有限公司 董 事 会 2014年3月13 日 中财网
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