[年报]锦州港：2013年年度报告
600190 2013年年度报告 董事长：张宏伟 二〇一四年三月十日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张国峰 因公出差 徐健 三、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人张宏伟、主管会计工作负责人肖爱东及会计机构负责人（会计主管人员） 陈晓建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请投资者注意投资风险。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以截至 2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分 配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27 第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 33 第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 36 第十节 财务会计报告................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、锦州港 指 锦州港股份有限公司 本年度、报告期 指 2013年1月1日到2013年12月 31日 公司章程 指 锦州港股份有限公司章程 东方集团 指 东方集团股份有限公司 大连港、大连港集团 指 大连港集团有限公司 西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司 锦港国经 指 锦州港国有资产经营管理有限公 司 西藏天圣 指 西藏天圣交通发展投资有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节"董事会报告"关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 锦州港股份有限公司 公司的中文名称简称 锦州港 公司的外文名称 JINZHOU PORT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 JZP 公司的法定代表人 张宏伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王健 李桂萍 联系地址 锦州经济技术开发区锦港大街 一段1号 锦州经济技术开发区锦港大街 一段1号 电话 0416-3586462 0416-3586234 传真 0416-3582431 0416-3582431 电子信箱 WJ@JINZHOUPORT.COM MSC@JINZHOUPORT.COM 三、 基本情况简介 公司注册地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 公司注册地址的邮政编码 121007 公司办公地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 公司办公地址的邮政编码 121007 公司网址 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM 电子信箱 JZP@jinzhouport.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董监事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 锦州港 600190 B股 上海证券交易所 锦港B股 900952 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年4月22日 注册登记地点 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 企业法人营业执照注册号 210700004033374 税务登记号码 210701719686672 组织机构代码 71968667-2 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建 筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和"三来一补"业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；经济性信息咨询 服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经 营。 公司主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2008年7月31日发布董事会公告，董事会认为，根据目前实际情况，对照《公司法》、《上 市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制 人的认定标准，本公司已不存在控股股东与实际控制人。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市西城区阜成门外大街外经 贸大厦 920-926 签字会计师姓名 陆红 黄骁 曹鹏 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区银城中路168号 上海银行大厦 签字的保荐代表人 姓名 郁韡君、王懿 持续督导的期间 2013年12月19日至2014年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 1,844,630,277.16 1,168,692,686.34 57.84 1,188,084,096.82 归属于上市公司股东的净 利润 154,693,777.75 131,257,766.79 17.85 250,359,447.17 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 119,398,789.10 90,811,478.38 31.48 250,658,679.22 经营活动产生的现金流量 净额 537,123,858.32 483,620,675.22 11.06 514,752,173.02 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 5,633,539,146.98 4,087,618,715.99 37.82 3,956,411,512.95 总资产 11,198,384,680.93 10,253,209,103.77 9.22 7,846,971,868.50 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.10 0.08 25.00 0.16 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.08 25.00 0.16 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.08 0.06 33.33 0.16 加权平均净资产收益率（%） 3.73 3.26 增加0.47个百分点 6.47 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.88 2.26 增加0.62个百分点 6.48 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 31,696,658.61 处置长期股权投 资、固定资产报废 损失等净收益 10,990,894.36 -2,580,881.86 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 9,850,417.93 航道等与资产相 关的政府补助分 期计入当期损益 的金额 14,043,645.42 2,961,278.15 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 407,832.53 企业取得子公司、联 营企业及合营企业的 投资成本小于取得投 资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允 价值产生的收益 24,084,721.58 对外委托贷款取得的 损益 3,370,080.00 3,900,195.00 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 2,028,005.09 992,858.43 -952,050.00 少数股东权益影响额 86,117.43 -62,947.68 114,495.15 所得税影响额 -11,736,290.41 -13,503,078.70 -249,906.02 合计 35,294,988.65 40,446,288.41 -299,232.05 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司整体经营情况回顾与分析： 2013年，在国际国内经济复苏缓慢、增速下滑的形势下，公司背负着空前的市场压力和财 务压力，港口货源结构性矛盾依然存在，集装箱受地方政策影响继续亏损运行。同时，港口建 设的投入、折旧和财务费用增加，使公司的盈利能力增长缓慢。面对上述严峻形势和港口运营 的困难局面，公司在董事会正确领导下，在全体员工的共同努力下，逆境自强、砥砺前行，继 续坚持"亿吨大港、能源先行、合作联动、港城共荣"的总体发展思路，聚焦重点，攻克难点， 化解热点，抢抓节点，克服了诸多不利因素的影响，圆满完成了全年各项任务指标。 报告期内，公司实现营业收入184,463.03 万元，完成年计划的135.49%，同比增长57.84%。 实现归属于上市公司股东净利润15,469.38万元，同比增长17.85 %。实现基本每股收益0.1元， 同比增长25.00%。 报告期内主要工作： 在资本运作方面，完成向特定对象非公开发行人民币普通股440,504,130股，实现了投资主 体多元化，进一步优化公司股权结构；有力缓解公司经营困境，进一步改善公司财务状况；拓 展战略合作领域，进一步强化公司核心竞争力，促进公司未来稳健发展。 在生产营运方面，公司一手抓市场开发，一手抓生产提速提质提效，生产营运呈现先抑后 扬、企稳回升行情，粮食、油品、煤炭、集装箱、钢杂、矿粉等货种均实现大幅增长，其中， 粮食吞吐量历史性突破1300万吨大关，成为2013年生产营运最大亮点。原油与成品油齐头并 进，分别同比增长13%和17%；煤炭成功逆袭，超额完成年度任务，下水份额居东北港口之首； 自营集装箱提前101天完成全年计划；矿石市场占有率稳步增长。 在港口建设方面，港口建设以进一步完善港口功能为工作主轴，以满足港口实际需求为基 准，严控港建投资，突出重点项目，完成港建投资61,864.67万元，完成年度计划的71%。2013 年主要完成了60万立油罐区一期工程、航道拓宽工程、生产调度指挥中心等三大工程建设任务。 在项目运作方面，2013年，公司重点拓展与港口关联度高、产业链长、带动力强、附加值 高的投资项目，力求做到辅业助攻主业，主辅协同发展。华润电力煤炭专业化码头合资项目、 中丝集团罐区合资项目和大庆油经锦州港下海项目取得实质进展。 在内部管理方面，公司进一步完善治理结构，建立和健全内控体系，第七届董事会荣获中 国上市公司董事会"金圆桌"奖优秀董事会荣誉称号；公司质量、职业健康安全、环境管理体系 运行良好，成功通过中国船级社质量认证公司对体系换版及再认证进行的现场审核；公司密切 联系工作实际，力求教育实践活动与改善民生和谐联动，落到实处、取得实效。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,844,630,277.16 1,168,692,686.34 57.84 营业成本 1,323,408,742.49 754,004,419.20 75.52 销售费用 14,939,739.00 8,494,470.13 75.88 管理费用 107,275,216.36 88,933,615.67 20.62 财务费用 187,618,500.34 136,989,908.07 36.96 经营活动产生的现金流量净额 537,123,858.32 483,620,675.22 11.06 投资活动产生的现金流量净额 -820,521,725.09 -1,595,062,060.71 48.56 筹资活动产生的现金流量净额 1,113,505,306.39 1,094,077,691.95 1.78 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、物流代理等业务，港口作业主要货种 为煤炭、油品、粮食、金属矿、钢材等。其直接经济腹地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、 朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业， 包括石油、钢铁生产、粮食购销、物流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、矿、粮食等商品 销售业务及对驻港单位提供水电服务等。 2013年，公司通过采取有针对性地进行市场开发、生产作业提质提效等措施，最大限度减 小宏观经济形势不利因素的负面影响，其中煤炭、粮食、集装箱吞吐量同比均有较大幅度增长， 总吞吐量增长了22%，实现主营业务收入130,837万元，同比增长了43%；实现煤炭等贸易、 提供水电等其他业务收入53,626万元，同比增长了109%。 （2）主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 客户 金额 占全部营业收入的比例（%） 1、 203,115,561.38 11.01 2、 116,165,849.97 6.30 3、 112,861,838.18 6.12 4、 87,653,352.21 4.75 5、 83,914,339.89 4.55 前五名客户销售收入合计 603,710,941.63 32.73 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 装卸 装卸成本 698,304,076.10 52.77 430,381,530.30 57.08 62.25 堆存 堆存成本 38,759,288.03 2.93 34,998,157.44 4.64 10.75 船方 船方成本 39,430,558.05 2.98 30,138,805.64 4.00 30.83 物流代理 物流代理成本 55,941,691.76 4.22 23,917,775.51 3.17 133.89 商品销售 商品销售成本 490,973,128.55 37.10 234,568,150.31 31.11 109.31 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 供应商 金额 占采购总额的比例（%） 1、 158,611,498.06 30.71 2、 61,961,538.46 12.00 3、 48,358,644.53 9.36 4、 40,056,353.87 7.76 5、 26,612,820.51 5.15 前五名供应商采购金额合计 335,600,855.43 64.98 4、 费用 单位：元 币种:人民币 利润表项目 本年金额 上年金额 变动 幅度% 说明 销售费用 14,939,739.00 8,494,470.13 75.88 增加子公司增加、销售收入增 加，销售费用相应增加 财务费用 187,618,500.34 136,989,908.07 36.96 借款平均占用额增加及利息 费用部分停止资本化致利息 支出增加 5、 现金流 （1）报告期内，公司经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动均未超过30%，投 资活动产生的现金流量净额为-82,052万元，同比增加了48.56%，主要原因是本期支付在建工 程、固定资产等款项同比减少了68,468万元，支付委托贷款金额同比减少了8,500万元共同影 响的结果。 （2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为53,712万元，本年度净利润为15,469万元， 差异为38,243万元，主要原因详见合并财务报表附注"49：现金流量表补充资料"。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种:人民币 利润表项目 本年金额 上年金额 变动 幅度% 变动额 占利润 总额% 说明 营业收入 1,844,630,277.16 1,168,692,686.34 57.84 297.76 吞吐量增加致港口装卸 收入增加及商品销售收 入增加共同所致 营业成本 1,323,408,742.49 754,004,419.20 75.52 250.83 折旧、物料消耗等增加 所致 销售费用 14,939,739.00 8,494,470.13 75.88 2.84 子公司增加及销售收入 增加，销售费用相应增 加 财务费用 187,618,500.34 136,989,908.07 36.96 22.30 借款平均占用额增加及 在建工程转固部分利息 费用停止资本化致利息 支出增加 投资收益 13,752,740.14 -4,102,142.20 435.26 7.87 转让合营企业股权，转 让收益增加 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年12月19日，本公司发布"非公开发行股票发行结果暨股份变动公告"及"非公开发行 A股股票发行情况报告书"，完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公 司非公开发行440,504,130股A股工作。 本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，提高流动资产水平，公司 整体财务状况将得到改善，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行完成后，锦州港航道 扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时与已建成/在建的大吨级泊位形成良好的业 务联动，提高公司的经济效益；偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况 和资金实力，保证业务的持续健康发展。公司还将积极尝试与认购对象展开进一步深度合作， 提高公司的竞争力。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司继续以"亿吨大港，能源先行，科学规划，理性投资"重要思想为指导，以 生产营运为龙头，以基础设施为保障，以项目运作为储备，以内部管理为动力，一方面加大市 场开发力度，确保主业实现增长；另一方面通过延伸产业链条、扩大经营领域，培育港口新的 增长点。公司完成营业收入184,463.03 万元，较年初计划136,145.5万元增长35.49 %。 港口建设继续聚焦重点工程，把握建设节奏，统筹当前兼顾长远，全年港口投资6.19亿元， 较年初计划减少30.56 %；其中锦州港油品罐区工程（一期）完成投资2.07亿元，锦州港生产 调度中心工程完成投资9,784.85万元，锦州港航道扩建工程完成投资8,963.29万元，其它单列 工程完成投资1.68亿元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 港口装卸 业务 1,119,280,981.97 698,304,076.10 37.61 46.59 62.25 减少6.02 个百分点 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,471,225,524.33 13.14 717,306,834.36 7.00 105.10 应收票据 86,161,325.92 0.77 62,644,220.33 0.61 37.54 预付款项 28,157,167.36 0.25 66,398,375.86 0.65 -57.59 其他应收款 33,558,260.20 0.30 71,281,584.29 0.70 -52.92 存货 27,049,811.09 0.24 58,880,626.34 0.57 -54.06 一年内到期 的非流动资 产 4,367,599.70 0.04 17,752,343.87 0.17 -75.40 长期应收款 4,306,048.05 0.04 -100.00 固定资产 7,705,807,341.53 68.81 5,729,586,456.32 55.88 34.49 在建工程 1,137,955,969.33 10.16 2,702,935,981.23 26.36 -57.90 长期待摊费 用 14,287,796.27 0.13 6,000,303.28 0.06 138.12 其他非流动 资产 85,000,000.00 0.83 -100.00 短期借款 530,000,000.00 4.73 505,000,000.00 4.93 4.95 应付账款 1,257,815,088.80 11.23 1,625,404,829.82 15.85 -22.62 应付职工薪 酬 61,554,198.67 0.55 41,501,901.84 0.40 48.32 应交税费 12,572,999.48 0.11 3,575,564.94 0.03 251.64 应付利息 13,061,955.54 0.12 8,062,538.21 0.08 62.01 一年内到期 的非流动负 债 496,090,000.00 4.43 18,000,000.00 0.18 2,656.06 其他流动负 债 8,795,420.23 0.08 146,346,743.12 1.43 -93.99 长期借款 1,975,877,500.00 17.64 2,539,927,500.00 24.77 -22.21 股本 2,002,291,500.00 17.88 1,561,787,370.00 15.23 28.21 资本公积 2,663,512,625.64 23.78 1,672,183,630.77 16.31 59.28 货币资金 ：非公开发行股票募集资金增加所致。 应收票据 ：未到期银行承兑汇票增加所致。 预付款项 ：本期结算所致。 其他应收款 ：本期收回所致。 存货 ：本期实现销售所致。 一年内到期的非流动资产 ：本期收回及转入一年内到期的融资租赁款所致。 长期应收款 ：转出一年内到期的非流动资产所致。 固定资产 ：在建工程转固及外购固定资产增加所致。 在建工程 ：在建工程转固所致。 长期待摊费用 ：苫垫资材增加所致。 其他非流动资产 ：收回委托贷款所致。 短期借款 ：银行借款增加所致。 应付账款 ：本期支付所致。 应付职工薪酬 ：期末未支付薪金同比增加所致。 应交税费 ：主要为应交增值税、所得税增加所致。 应付利息：应付借款利息增加所致。 一年内到期的非流动负债 ：转入一年内到期的长期借款所致。 其他流动负债 ：再保理业务及信用证结算业务应付款本期支付所致。 长期借款 ：长期借款转入一年内到期所致。 股本 ：非公开发行股票股本增加所致。 资本公积 ：非公开发行股票发生股本溢价所致。 (四) 核心竞争力分析 1、地理区位优势 锦州港在环渤海湾港口中具备一定的地理优势。在东北振兴政策、辽宁省政府"五点一线" 以及整体开发锦州湾战略、北煤南运、蒙煤入海等有利因素影响下，锦州港正面临着难得的历 史发展机遇。交通部以及辽宁省政府对辽宁各港口功能上给予了明确定位，有利于避免各港口 的功能重复建设和无序竞争，有利于锦州港在现有成绩的基础上，进一步做大做强，最终建成 中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源大港的转变。 2、粮食货源优势 锦州港连续十年保持"内贸玉米中转第一大港"的地位。临港地区已形成一个完善的粮食贸 易市场，粮食交易活跃，港口为所有客户搭建平台，采取一站式服务；锦州港粮食航线布局合 理，粮食船期密集，形成了多条玉米运输的"黄金水道"。锦州港与银行等金融机构合作，开展 动产质押业务，延伸了港口服务领域，通过模式创新将港口金融与货物采购、物流配送、销售 结合起来，使物流监管业务提升到一个更高水平。 3、油品货源优势 辽西是石油化工企业相对集中的地区，"三锦"（锦州、锦西、盘锦）是辽宁省重点发展的 三大石化企业所在地，中石油锦州、锦西两厂都将成为千万吨炼化大厂，这也将使锦州及辽西 地区成为中国北方重要的石油化工生产加工和物流基地，同时锦州国家石油战略储备基地也已 开工建设。这些都为将锦州港打造成中国北方油品大港奠定有利的基础和条件。 4、煤炭货源优势 北煤南运通道的形成，为锦州港提供了稳定的货源保障。内蒙古地区蕴藏着大量的煤炭等 矿产资源，已探明储量为141亿的白音华煤田现已投入生产，锦州港以其最经济、最便捷的特 殊地理位置，成为最理想的北煤南运出海口。中电投集团为白音华煤田下海修建的"赤-大-白" 铁路，将有利于锦州港煤炭吞吐量的提升。另外，锦州港也是蒙古国资源最便捷的出海口，蒙 古国的矿产资源也有可能成为锦州港重要的货源保障。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额26,129万元，与上年同比减少了4,755万元，同比减少 了15.40%，具体情况如下： 经公司2013年1月13日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司与中丝 辽宁化工物流有限公司共同组建中丝锦州化工品港储有限公司，合资公司注册资本500万元， 其中本公司以现金出资245万元，占注册资本的49%，中丝辽宁化工物流有限公司出资255万 元，占注册资本的51%。合资公司主营国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理； 货物、技术进出口、劳务服务等业务。该公司目前正处于筹建期，尚未发生经营业务。 根据公司2013年4月10日召开的第七届董事会第三十次会议决议，公司与辽宁宝地建设 有限公司签订了《股权转让协议》，双方一致同意：以辽宁锦港宝地置业有限公司2013年3月 31日经审计、评估后的净资产为依据，将公司持有辽宁锦港宝地置业有限公司50%的股权转让 给辽宁宝地建设有限公司，股权转让价格为6,200万元，投资成本为5,000万元。截至本报告期 末，相关股权转让手续已办理完毕，相关股权转让款项已结清。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 起始日 到期日 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 辽宁锦港宝地置 业有限公司 2,500 1.5年 2012-4-13 2013-10-12 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 辽宁锦港宝地置 业有限公司 3,000 1.5年 2012-4- 25 2013-10-24 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 辽宁锦港宝地置 业有限公司 3,000 1.5年 2012-5-9 2013-11-08 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 是否 逾期 是否关 联交易 资金来源并说明是 否为募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资 金 合营公司 312.50 312.50 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资 金 合营公司 363.00 363.00 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资 金 合营公司 349.00 349.00 经公司于2012年3月16日召开的第七届董事会第十九次会议审议，同意本公司以委托贷 款方式向本公司合营企业—辽宁锦港宝地置业有限公司（以下称锦港宝地公司）提供委托贷款， 根据其实际资金使用计划分期支付，借款期限1.5年，借款年利率为12%，锦港宝地公司承担 贷款利息及一切相关费用。 报告期内，锦港宝地公司将8,500万元委托贷款的本金及后续利息全部偿还，委托贷款合 同终止履行。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2009 非公开发行 191,142.00 506.72 189,683.49 2013 非公开发行 145,366.36 72,438.13 72,438.13 70,180.82 专户存储 合计 / 336,508.36 72,944.85 262,121.62 70,180.82 / 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2008]1402号）核准，公司于2009年3月24日向大连港集团有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）24,600万股，每股发行价格为人民币7.77元，募集资金总额为人民币191,142 万元，扣减发行费用后，募集资金净额为人民币188,174.39万元。至本报告期末，前次募集资 金已使用完毕。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，公司于2013年12月以非公 开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通 股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实 际募集资金净额为142,620.81万元。该募集资金已于2013年12月17日全部到位，业经华普天 健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金 到位之日至2013年12月31日，已使用募集资金72,438.13万元，募集资金余额为70,180.82万 元（包含利息收入）。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 募 集 年 份 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 二 〇 〇 九 年 锦州港第三港池301B原油泊位工程 否 61,000.00 61,900.80 是 2,211.07 否 注 锦州港第二港池206通用散杂泊位工 程 否 24,074.02 20,911.86 是 3,073.10 是 锦州港粮食现代物流项目一期工程 否 30,700.00 15.99 34,206.69 是 3,841.41 是 锦州港第二港池205通用散货泊位工 程 否 22,356.87 18,762.47 是 3,704.60 是 偿还部分银行贷款及补充流动资金 否 50,043.50 490.73 53,901.67 是 二 〇 一 三 年 锦州港航道扩建工程 否 42,000.00 19,317.32 19,317.32 是 偿还银行贷款 否 100,000.00 52,500.00 52,500.00 是 补充流动资金 否 620.81 620.81 620.81 是 合计 / 330,795.20 72,944.85 262,121.62 / / / / 注：该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制， 该泊位尚未实现25万吨级的设计通过能力，故未能达到预期效益。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注册 资本 持股 比例 (%) 主营 业务 本企 业持 股比 例 (%) 年末资产 总额 年末净资 产总额 本年 营业收入 本年 净利润 锦州港现代粮食 物流有限公司 控股子 公司 1,000 76 粮食装卸、仓 储 76 18,081 8,195 14,499 5,152 锦州港物流发展 有限公司 全资子 公司 2,350 100 船舶、货物代 理、物资仓储 100 9,260 5,528 11,849 1,154 （2）主要联营企业情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 关联关系 注册 资本 主营业务 本企业持 股比例 (%) 年末资产 总额 年末净资 产总额 本年净 利润 锦州新时代集装箱码头有限 公司 联营企业 32,084 海上集装箱装卸与内 陆中转等 34 60,034.89 29,933.95 -639.93 锦州中理外轮理货有限公司 联营企业 858 国内国际航线船舶理 货、计量等 29 3,369.02 2,430.37 199.78 中电投锦州港口有限责任公 司（注） 联营企业 50,000 提供码头、过驳锚地、 港口装卸、物资仓储 等 33 92,911.16 43,831.99 注：中电投锦州港口有限责任公司处于筹建期，尚未运营。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 三港池东岸区通用泊位工程 106,966.10 预转固 3,909.02 120,978.53 4,081.28 锦州港油品罐区工程（一期） 84,568.81 在建 20,688.84 70,679.46 合计 191,534.91 / 24,597.86 191,657.99 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形势下， 港口作为国际物流供应链的重要参与者，对全球经济发展的作用日益突出。港口行业具有资本 密集性、规模经济性、周期性和区域性。随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的 港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的 大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未 来将具备更为广阔的发展空间。 环渤海港口众多且呈无序开发之势，港口项目重复建设，区域定位分工趋同，市场运力明 显过剩。在锦州港周边，坐落着葫芦岛港、龙栖湾港、绥中港以及盘锦荣兴港等已经或正在形 成能力，使锦州港在竞争中面临更加紧迫的生存与发展压力。 (二) 公司发展战略 2014年公司将追求主辅均衡发展，努力实现双轮驱动；以国家深化改革政策为契机，实施 经营模式转型升级，全面推进专业化管理，挖掘基层公司潜力，实现港口效益最大化，为冲击" 亿吨大港"目标不懈探索、积聚力量。 (三) 经营计划 2014年是锦州港转型升级和实现亿吨大港目标的攻坚之年，既要看到危机，也要抓住机遇； 既要立足当下，又要着眼长远；既要保持合理增速，更要注重质量效益。努力把锦州港建设成 为质量效益型、顺畅高效型、多元创新型、管理精细型港口。依据公司“十二五”发展规划、2014 年面临的困难与挑战及年度工作重点，公司制定了2014年各项计划指标：2014年公司计划营 业收入达到255,902万元，年度计划总投资额为23,900万元，其中：新建工程投资20,510万元、 续建工程投资600万元、港区导助航设施维护190万元、项目前期费2,600万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将优先使用现有资金，合理利用募集资金，有效利用债权融资，积极使用银行贷款等 多种融资方式取得的资金，以满足公司经营的资金需求。 (五) 可能面对的风险 （一）风险 1、市场面临较大压力。中国经济在结构优化和产业升级过程中，会逐渐转为中速发展模式； 受之影响，港口将步入缓步增长期。当前我国转变能源消费结构以及治理大气雾霾措施的出台， 清理钢铁、水泥等高耗能产业过剩产能的举措，以煤炭为重要货源的锦州港将面临严峻的市场 形势。 2、成本压力不容忽视。最近三年多的时间里，公司在港口建设上累计已投入资金46.9亿 元。随着60万立油罐区一期工程以及航道拓宽工程于2013年相继竣工投产，停止资本化后2014 年公司将面临财务费用的增加及折旧费增加；此外华润煤炭专业化码头项目、中丝辽化罐区项 目等合作项目还将陆续投入资金，使得公司资金缺口较大；加之部分港口生产经营所需的生产 资料价格有所上涨，新年度公司将面临比较大的成本上涨压力。 3、辅业不强亟需改变。多年来，锦州港坚持"以港为本"的发展思路，在促进港口迅速壮大 的同时，也带来了一定的问题，一旦港口主业发展受到阻碍，港口利润受到的影响是无法弥补 的。尽管近年来公司开始尝试两条腿走路，但辅业相对较弱的局面并没有得到明显改观。 （二）对策 1、在生产营运方面，一是创新经营模式，推行专业化管理，在现有生产公司的基础上组建 专业化公司，通过增强基层公司积极性、通过精细化管理实现挖潜增效；二是继续加强市场开 发，争取各货种增量，特别要确保褐煤第一大港地位，确保粮食第一大港份额，确保集装箱减 亏增效；三是进一步强化生产管理，提高效率，提升服务，确保安全，特别要做好港口自有罐 区的生产组织和安全保障。一切工作秉承"效益为先"的原则，向管理要效益、向效率要效益、 向节约要效益、向技术要效益，向安全要效益，实现港口生产经营快速升级。 2、在港口建设方面，总的原则是严控投资，不上新项目，不开新工程。要确保建设与前期 密切衔接；坚持服务生产，使每项工程最大程度符合实际需要；跟踪工程的使用情况，做好竣 工质保服务；把好质量关和造价关，使每一笔投资效益最大化。前期工作要争取航道扩建工程 补贴款尽早到账；加快油罐区一期等验收；加快已完工程验收；做好各项前期工作的基础性工 作，为港口未来发展提供充足陆域支持。 3、项目工作要强化内培，扩大外引，向能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目倾斜， 向与公司主业相关的上下游产业项目倾斜，向投资回报较高的高附加产业项目倾斜，努力实现 主辅业"双轮驱动"，挖掘我港基础优势和增长潜力，在金融、地产、贸易、物流等领域中遴选 出能为公司带来经济效益的投资少、见效快的项目。 4、企业管理以升级为主线，围绕专业化管理，建立有效的绩效机制，充分释放专业化公司 的主观能动性；拓宽融资渠道，优化银行贷款结构，降低借款利率；充分发挥薪酬杠杆作用， 形成企业利润与员工工资双增长的长效机制；打造智慧港口，实现信息化升级，整体提升港口 信息化水平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的执行情况 2013年4月9日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预 案，即以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本1,561,787,370 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币0.26 元（含税），共分配现金股利人民币40,606,471.62元，此次分配后剩 余可分配利润留待以后年度分配，本年度不进行资本公积转增股本。报告期内，公司2012年度 利润分配方案已实施完毕。 2014年3月10日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过公司2013年度利润分配 预案：以截至 2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分 配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审 议。 2、现金分红政策的制定和调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号），为完善公司分红决策机制和利润分配政策，2013年4月9日，公司召开2012年年度股东 大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司进行利润分配的原则和形式、 现金分红的条件、现金分红的比例和时间、股票股利分配的条件、决策机制等方面进行了方面 进行了完善和修订。 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据 《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012） 37号）和公司《章程》的规定，公司第七届董事会第二十八次会议审议制订了《公司中长期分 红规划》，进一步细化了关于股利分配原则的条款，增加了股利分配决策的透明度和可操作性。 为进一步完善公司法人治理结构，按照上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第 七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，公司2014年第一次临时股东大 会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，在公司《章程》中明确了现金分红在公司 利润分配中的优先顺序。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0.25 50,057,287.50 154,693,777.75 32.36 2012年 0.26 40,606,471.62 131,257,766.79 30.94 2011年 250,359,447.17 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司披露了社会责任报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保 方 担保 金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保起始 日 担保到期 日 担保 类型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 锦州 港股 份有 限公 司 公司 本部 锦州港 龙煤瑞 隆能源 有限公 司 8,500 2013-4-18 2013-4-19 2014-4-18 连带 责任 担保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 8,500 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 8,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 8,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.5 为解决锦州港龙煤瑞隆能源有限公司经营发展的资金需求，经公司2013年4月9日召开的 2012年年度股东大会批准，同意公司向锦州港龙煤瑞隆能源有限公司提供不超过10,000万元贷 款担保，借款期限为12个月。 报告期内，公司向锦州港龙煤瑞隆能源有限公司提供了连带责 任保证借款担保8500万元，担保期间自2013年4月19日起至2014年4月18日止。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 与再融资相 关的承诺 解决同业竞 争 大连港集团 有限公司 大连港集团承诺：将尽职、勤勉地履行《中华人民共和 国公司法》、《锦州港股份有限公司章程》所规定的股东 职责，不利用公司的股东地位或身份损害公司及公司其 他股东、债权人的合法权益；大连港集团现与公司不存 在实质性竞争；大连港集团将根据上市公司规范运作的 要求，避免与公司形成实质性同业竞争。 2013-8-2 是 是 解决同业竞 争 大连港集团 有限公司 截至承诺函签署之日，大连港集团未直接在锦州地区经 营港口业务，不存在与锦州港所经营的业务构成直接竞 争的情况。大连港集团在大连地区所经营的港口业务， 因地理位置、腹地等差异，与锦州港不存在实质性竞争。 大连港集团将根据上市公司规范运作的要求，避免与锦 州港形成实质性同业竞争的情况。 2014-2-13 是 是 股份限售 西藏海涵交 通发展有限 公司 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易 2013-12-19 是 是 股份限售 西藏天圣交 通发展投资 有限公司 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易 2013-12-19 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 20 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 2,500 2013年4月9日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的 议案》。会议同意续聘"华普天健会计师事务所（北京）有限公司"为公司2013年度财务审计机 构和内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为 20万 元人民币。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、关于公司非公开发行完成情况 2013年3月7日，公司股票因重大事项停牌，公司正式启动非公开发行股票工作。3月8 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，决定分别向西藏海涵交通发展有限公司和西藏天 圣交通发展投资有限公司实施定向增发，发行数量合计为人民币普通股A股440,504,130股， 发行价格为3.33元/股（2012年度利润分配方案实施完成后，发行价格相应调整为3.30元/股）。 2013年4月26日，中国证监会受理本次发行申报材料，7月24日，公司定向增发申请获 得中国证监会证券发行审核委员会2013年第90次会议审核通过。 2013年9月6日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1150号《关于核准 锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》。12月19日，完成新增股份登记托管和锁定工作， 12月23日，公司披露发行情况报告书及和股份变动公告，发行对象披露权益变动报告书。非 公开发行工作全面结束。 2、关于股东股权转让进展 2013年12月27日，本公司股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称"锦港国经"） 与大连港集团有限公司（以下简称"大连港集团"）签署了《股份转让协议》，锦港国经向大连港 集团转让其持有的本公司78,557,905股无限售条件流通A股股份，占本公司总股本的3.92%； 股份转让价格确定为3.51元/股，转让价款为275,738,246.55元。根据《国有股东转让所持上市 公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》及相关法律、法规的规 定，上述股份转让事宜尚需获得有权国资监管部门的批准、证监会对本次股份转让无异议，以 及大连港股份有限公司放弃优先受让权，存在一定的不确定性。2014年1月16日，大连港股 份有限公司宣布放弃优先受让权。上述内容详见2013年12月28日"公司关于股东权益变动的 提示性公告"及2014年1月2日"公司详式权益变动报告书"。 截止本报告日，公司尚未收到两股东股权转让国资委的批准文件。 3、关于发行短期融资券 公司于2012年4 月11 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于发行短期融资券的 议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过6亿元人民币的短期融 资券。2013年7月，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协 注【2013】CP257号），该协会接受本公司发行短期融资券注册。短期融资券注册金额为6亿元， 注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销；公司可在注 册有效期间内分期发行短期融资券，公司将根据资金需求和市场情况择机发行，并将及时履行 相关公告义务。详见2013年7月9日公司《关于短期融资券注册申请获准的公告》（临2013-029）。 4、与西藏海涵签署《战略合作框架协议》 西藏海涵在认购本公司非公开发行股份的同时，拟与公司开展长期战略合作。2013年3月， 与本公司签署《战略合作框架协议》，公司与西藏海涵将在锦州港发展煤炭加工、混配、仓储业 务进行深度合作，在锦州港建立煤炭加工、混配、仓储项目基地。合作双方将考虑采取合资方 式建设、经营码头。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 440,504,130 440,504,130 440,504,130 22 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 440,504,130 440,504,130 440,504,130 22 其中： 境内非国有法 人持股 0 0 440,504,130 440,504,130 440,504,130 22 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通 股份 1,561,787,370 100 0 0 1,561,787,370 78 1、人民币普通股 1,338,980,400 85.7 0 0 1,338,980,400 66.9 2、境内上市的外资股 222,806,970 14.3 0 0 222,806,970 11.1 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1,561,787,370 100 440,504,130 440,504,130 2,002,291,500 100 2、 股份变动情况说明 2013年3月8日召开的公司第七届董事会第二十八次会议及2013年4月9日召开的公司 2013年度第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》 等相关议案，批准公司向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司两家投 资者非公开发行A股440,504,130股。2013年9月6日，公司取得了中国证监会核准文件（证 监许可[2013]1150号）。2013年12月19日，公司完成了本次非公开发行股份的登记确认工作。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动对公司2013年每股收益无影响，致2013年每股净资产由发行前的2.69元，增加 到2.81元，每股净资产增加了0.12元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2013年12月27日，本公司接到股东锦州港国有资产经营管理有限公司的通知，锦港国经 与大连港集团于2013年12月27日签署了《锦州港国有资产经营管理有限公司（作为转让方） 与大连港集团有限公司（作为受让方）关于锦州港股份有限公司（作为目标公司）的股份转让 协议》，该协议主要内容为锦港国经向大连港集团转让其持有的本公司78,557,905股无限售条件 流通A股股份，占本公司总股本的3.92%；股份转让价格确定为3.51元/股，转让价款为 275,738,246.55元。2013年12月28日，公司发布《锦州港股份有限公司关于股东权益变动的 提示性公告》（临2013-043）。2014年1月2日，公司受股东大连港集团委托，代为披露《锦州 港股份有限公司详式权益变动报告书》。上述股份转让事宜尚需获得有权国资监管部门的批准、 证监会对本次股份转让无异议，以及大连港股份有限公司放弃优先受让权，存在一定的不确定 性，请投资者注意投资风险。 2014年1月17日，大连港股份有限公司在上海证券交易所网站披露董事会决议，宣布放 弃优先受让权。本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 （未完）  |