[公告]中国平安：募集资金存储及使用管理办法
中国平安保险（集团）股份有限公司 募集资金存储及使用管理办法 第一章总则 第一条为规范中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益， 保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等有关法律、法规和《中 国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》 ”） 的相关规定，并结合本公司的实际情况，特制订本办法。 第二条本办法所称募集资金系指通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不 包括实施股权激励计划募集的资金。 第三条本公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 促本公司规范使用募集资金，自觉维护本公司募集资金安全，不得参 与、协助或纵容本公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条本公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或 者挪用本公司募集资金，不得利用本公司募集资金及募集资金投资项 目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 1 第二章募集资金的存储 第五条为保证募集资金的安全使用和有效监管，本公司实行专 户存储制度。即开立专项账户，用于募集资金的存放和收付。本公司 在募集资金到账后一个月内与保荐人以及存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。专 项账户的设立由董事会批准，并在申请公开募集资金或者非公开发行 股票时，将设立情况及材料报上海证券交易所备案。专项账户不得存 放非募集资金或用作其他用途。 第六条募集资金专户存储三方监管协议至少包括以下内容： （一）募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向本公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人； （三）本公司 1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超 过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额 （以下简称“募集资金净额”）的 20%的，应及时通知保荐人； （四）保荐人有权随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）本公司、保荐人和商业银行的违约责任。 上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第七条上述协议在有效期届满前，如因保荐人或商业银行变更 等原因提前终止，本公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人签 订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所 备案并公告。 2 第三章募集资金的使用 第八条本公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金，在使用募集资金时，必须严格按照本公司内部管理制度 履行审批手续。 第九条在本公司半年报和年报中披露专项账户资金的使用情况。 第十条募集资金使用涉及具体投资项目的，按照本公司承诺的 计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门 定期向本公司董事会办公室提供具体的工作进度和计划。 第十一条当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 本公司应及时报告上海证券交易所并公告。 第十二条募集资金使用涉及具体投资项目的，在项目出现以下 情形时，项目管理部门对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决 定是否继续实施该项目，并根据监管要求在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有）。 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十三条本公司募集资金原则上应当用于主营业务。本公司使 用募集资金不得有如下行为： 3 1、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 2、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 3、违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条本公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集 资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经本公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本公司 应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十五条本公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如适用)不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，本公司 应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经本公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本公司 应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 4 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十七条本公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应 当符合如下要求： 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行； 2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易； 3、单次补充流动资金时间不得超过 12个月； 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 本公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经本公司 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 本公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，本公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 第十八条本公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 5 行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%， 且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。 第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的， 应当经本公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表 决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本公司应 当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性 和详细计划； 4、在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助的承诺； 5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的 影响； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十条本公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关 规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露 义务。 第二十一条募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目 6 完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须 经本公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确 同意意见后方可使用，并在本公司董事会会议后 2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100万元或低于该项 目承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报 告中披露。 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条募集资金使用涉及具体投资项目的，项目全部完成 后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，须 经本公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事 会发表明确同意意见后方可使用，并在本公司董事会会议后 2个交易 日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，经本 公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 可使用，并在本公司董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500万元或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定 期报告中披露。 7 第四章募集资金投向变更 第二十三条募集资金投资项目发生变更，须经本公司董事会、 股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意 见后方可变更。 仅变更投资项目实施地点的，可以免于履行前款所述程序，但须 经本公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并 公告变更原因及保荐人的意见。 第二十四条变更投向后的募集资金须投资于主营业务。 第二十五条若变更募集资金投向，本公司应在提交董事会审议 后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新投资项目的投资计划； （四）新投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投向需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，参照相关监 管规定进行披露。 第二十六条本公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。 8 第二十七条募集资金使用涉及具体投资项目的，若本公司将项 目对外转让或置换，本公司应在提交董事会审议后 2个交易日内报告 上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换投资项目的具体原因； （二）已使用的投资于该项目的募集资金金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换投资项目的意见； （七）转让或置换投资项目需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 本公司相关管理部门须关注转让价款收取和使用情况、换入资产 的权属变更情况及持续运行情况，董事会办公室负责相关信息披露事 宜。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十八条募集资金到位后，及时办理验资手续，由本公司聘 请的会计师事务所出具验资报告，并按照发行申请文件中承诺的使用 计划来使用募集资金。 第二十九条募集资金通过本公司子公司或本公司控制的其他企 业运用的，应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本 办法的各项规定。 第三十条本公司董事会办公室根据有关法律法规，真实、准确、 9 完整地披露募集资金的使用情况。 第三十一条在募集资金全部使用完毕之前，董事会每半年度全 面核查资金使用进展情况，由本公司相关部门针对募集资金的存放与 使用情况起草《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本公司应当在该 报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 本公司应当在该报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。 该报告经本公司董事会和监事会审议通过后，在 2个交易日内报 告上海证券交易所并公告。年度审计时，本公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向 上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十二条每个会计年度结束后，本公司董事会在上述报告中 披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十三条本公司独立董事、董事会审计与风险管理委员会及 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独 立董事、董事会审计与风险管理委员会或监事会可以聘请注册会计师 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司当予以积极配合，并 承担必要的费用。本公司董事会在收到注册会计师鉴证报告后 2个交 易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为本公司募集资 金管理和使用存在违规情形的，本公司董事会应同时公告违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 10 第三十四条违反国家法律法规及《公司章程》使用募集资金或 未履行法定批准程序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人按照相 关法律法规的规定承担相应的责任。 第六章附则 第三十五条本办法由本公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十六条本办法自董事会审议通过之日起生效并予以施行。 11 中财网
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