[年报]昆明制药：2013年年度报告
昆明制药集团股份有限公司 600422 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因 说明 被委托人姓名 董事 汪思洋 公务出差 何勤 董事 刘会疆 公务出差 何勤 独立董事 辛金国 公务出差 李万寿 独立董事 梅健 公务出差 屠鹏飞 三、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主 管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2014年3 月12日公司七届十六次董事会审议通过公司2013年度利润分配的预案，2013 年实施现金红利分配，每10股派3.5元，合计派发现金股利119,395,561.95元， 不进行公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................ 4 第二节 公司简介 .................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 7 第四节 董事会报告 ................................................................................ 9 第五节 重要事项 .................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 51 第八节 公司治理 .................................................................................. 64 第九节 内部控制 .................................................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 70 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 昆明制药集团股份有限公司 本公司 指 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药 指 昆明制药集团股份有限公司 昆药集团 指 昆明制药集团股份有限公司 华方医药 指 华方医药科技有限公司 二、 重大风险提示： 本公司已在本报告中详细描述资金资源配置的风险、政策风险等，敬请关注年报 全文。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 昆明制药 公司的外文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司的外文名称缩写 KPC 公司的法定代表人 何勤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 卢冰 联系地址 云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路166号 云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路166号 电话 0871-68324311 0871-68324311 传真 0871-68324267 0871-68324267 电子信箱 irm.kpc@holley.cn bing.lu@holley.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号 公司注册地址的邮政编码 650106 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号 公司办公地址的邮政编码 650106 公司网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 irm.kpc@holley.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证 券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 昆明制药 600422 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司自上市以来，主营业务为中西药生产、销售等，无变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2000年上市，控股股东为云南医药集团有限公司；2002年，华立产业集团有 限公司通过受让股权成为公司控股股东；2009年，经浙江省工商行政管理局核准， 华立产业集团有限公司更名为华方医药科技有限公司。目前，公司控股股东为华方 医药科技有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙） 办公地址 云南省昆明市白塔路131号 汇都国际6层 签字会计师姓名 管云鸿 陈荣举 报告期内履行持续督导职责的保荐机 构 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏 大厦A座38-45楼 签字的保荐代表 人姓名 杨建斌、王荣鑫 持续督导的期间 2013年7月17日至2014 年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减(%) 2011年 营业收入 3,584,294,919.09 3,016,021,800.06 18.84 2,434,008,102.73 归属于上市公司股东 的净利润 231,623,314.73 181,750,108.17 27.44 130,122,930.70 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 213,230,606.29 166,354,138.14 28.18 120,941,571.51 经营活动产生的现金 流量净额 241,969,668.22 213,330,130.21 13.42 140,236,287.40 2013年末 2012年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,757,991,412.79 938,680,101.30 87.28 818,178,360.18 总资产 2,885,839,475.35 2,151,765,104.70 34.11 1,629,894,793.78 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.7118 0.5785 23.04 0.4142 稀释每股收益（元／股） 0.7118 0.5785 23.04 0.4142 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.6553 0.5295 23.76 0.3849 加权平均净资产收益率 （%） 18.15 20.94 减少2.79个 百分点 17.01 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 16.71 19.17 减少2.46个 百分点 15.81 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损 益 -131,693.32 -2,028,374.80 -18,932.67 计入当期损益的政 府补助，但与公司正 常经营业务密切相 关，符合国家政策规 定、按照一定标准定 额或定量持续享受 的政府补助除外 18,395,798.33 21,064,090 12,520,627.80 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 -687,689.61 758,297.46 -540,295.10 其他符合非经常性 损益定义的损益项 目 4,957,540.93 少数股东权益影响 额 -432,781.16 -1,288,441.33 -1,115,497.66 所得税影响额 -3,708,466.73 -3,109,601.30 -1,664,543.16 合计 18,392,708.44 15,395,970.03 9,181,359.21 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目 标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司 年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入35.84亿元， 比上年同期增长18.84%；实现利润总额2.84亿元，比上年同期增长17.22%；实现 净利润2.32亿元，比上年同期增长27.44%；实现经营性净现金流量2.42亿元，比 上年同期增长13.43%。 2013年，受国际市场订单减少影响，蒿甲醚原料出口业务大幅减少，造成海外 业务收入下滑46.69%。 子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司受三七原料价格影响、销售计划 未达年初制定的目标，亏损1,536.63万元，较上年同期的净利润733.83万元，下降 309.4%，绝对值减少2,270.46万元，对合并净利润的影响较上年减少1,303.02万元 （按本公司持有昆明制药集团金泰得药业股份有限公司57.39%股份计算）。 子公司昆明贝克诺顿制药有限公司受市场环境影响，2013年实现净利润 2,100.24万元，较上年同期的净利润3,261.08万元下降35.60%，绝对值减少1,160.84， 对合并净利润的影响较上年减少580.42万元（按本公司持有昆明贝克诺顿制药有限 公司50%股份计算）。 子公司昆明中药厂有限公司2013年实现净利润4,281.06万元，较上年同期的净 利润2,410.35万元增长77.61%，对合并净利润的影响较上年增加1,870.71万元。（按 本公司持有昆明中药厂有限公司100%股份计算） (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,584,294,919.09 3,016,021,800.06 18.84 营业成本 2,539,434,890.65 2,058,261,095.07 23.38 销售费用 542,138,931.22 541,394,383.30 0.14 管理费用 189,623,242.13 157,592,959.93 20.32 财务费用 22,019,684.63 11,827,366.78 86.18 经营活动产生的现金流量净额 241,969,668.22 213,330,130.21 13.42 投资活动产生的现金流量净额 -721,180,521.51 -204,904,881.09 251.96 筹资活动产生的现金流量净额 487,688,766.95 44,619,623.19 992.99 研发支出 21,277,105.25 18,947,829.32 12.29 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 1、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对 市场的掌控力和议价能力。 2、继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势好。 3、积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 母公司2013年实现针剂产量20,438.20万支，较上年同期下降31.35%，销量24,677.79万 只，较上年同期下降5.64%；口服剂产量242,587.98万片，较上年同期下降15.10%，销量275,982.2 万片，较上年同期下降1.94%。 (3) 主要销售客户的情况 本年主要销售客户前五名合计545,188,345.30元，占销售总额的15.22%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 药品生产 原辅材料、 动力费、人 工 918,955,793.50 36.50 847,127,282.52 41.49 8.48 保健食品 生产 原辅材料、 动力费、人 工 1,774,881.97 0.07 1,709,620.95 0.08 3.82 药品批发 与零售 原辅材料、 动力费、人 工 1,597,102,961.87 63.43 1,192,868,757.40 58.43 33.89 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 天然植物 药系列 原辅材料、 动力费、人 工 732,150,226.79 28.83 672,276,570.55 32.66 8.91 化学合成 药 原辅材料、 动力费、人 工 186,805,566.71 7.36 174,850,711.97 8.50 6.84 外购药品 采购成本 1,597,102,961.87 62.89 1,192,868,757.40 57.96 33.89 保健食品 原辅材料、 动力费、人 工 1,774,881.97 0.07 1,709,620.95 0.08 3.82 （2）主要供应商情况 本年采购前5名的供应商合计754,888,803.73元，占采购总额的21%。 4、 费用 2013年公司财务费用与上期相比增加了1.019.23万元，增长86.18%，主要原因为 发行短期融资券产生的利息支出。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 7,789,992.47 本期资本化研发支出 13,487,112.78 研发支出合计 21,277,105.25 研发支出总额占净资产比例（%） 1.13 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.59 (2) 情况说明 截止2013年末研发支出比上年同期增加233万元，同比增长12.29%。增长的主要 原因是公司2013年对新产品开发增加投入，截止期末开发项目尚未研究完毕。 6、 现金流 1、投资活动产生的现金流较上年变动较大的主要原因是：项目投资支出较大且购买 的理财产品尚未到期。 2、筹资活动产生的现金流量金额较上年变动较大的原因是:主要是增发A股及短期 融资券的发行收到的现金。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减 （%） 药品生 产 1,907,957,923.58 918,955,793.50 51.84 8.36 8.48 减少 0.05个 百分点 保健食 品生产 2,196,761.94 1,774,881.97 19.20 15.47 3.82 增加 9.07个 百分点 药品批 发与零 售 1,649,172,012.03 1,597,102,961.87 3.16 33.75 33.89 减少 0.09个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减 （%） 天然植 物药系 列 1,516,425,645.81 732,150,226.79 51.72 8.83 8.91 减少 0.03个 百分点 化学合 成药 391,532,277.77 186,805,566.71 52.29 6.59 6.84 减少 0.11个 百分点 外购药 品 1,649,172,012.03 1,597,102,961.87 3.16 33.75 33.89 减少 0.09个 百分点 保健食 品 2,196,761.94 1,774,881.97 19.20 15.47 3.82 增加 9.07个 百分点 公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列 等名、特、优、新天然药物产品。以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品为主，利用冻 干、控释、缓释、微粉开发拥有30多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其 中国家一类新药5个。注射用血塞通冻干粉针、天眩清注射液、血塞通软胶囊销量 分别比上年同期增长31.49%、41.76%、15.54%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,409,553,428.89 25.60 国外 149,773,268.66 -46.69 国内营销采取精细化管理，继续推进以三七系列、天麻系列等主导产品的大产品 营销战略，紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不断优化营 销渠道。 国外营销受订单减少影响，蒿甲醚原料药出口业务收入大幅下降。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 预付款项 64,000,197.37 2.22 121,938,017.12 5.67 -47.51 其他流动 资产 552,503,364.83 19.15 16,478,463.64 0.77 3,252.88 长期股权 投资 0.00 3,015,000.00 0.14 -100.00 在建工程 192,450,644.14 6.67 13,435,552.45 0.62 1,332.40 长期待摊 费用 2,831,793.17 0.10 1,604,565.22 0.07 76.48 短期借款 30,000,000.00 1.04 241,000,000.00 11.20 -87.55 应交税费 36,785,516.08 1.27 15,333,008.48 0.71 139.91 一年内到 期的非流 动负债 0.00 3,100,000.00 0.14 -100.00 长期借款 0.00 21,900,000.00 1.02 -100.00 其他非流 动负债 33,460,959.60 1.16 22,955,000.00 1.07 45.77 资本公积 853,293,521.87 29.57 199,444,312.19 9.27 327.84 专项储备 2,669,869.79 0.09 1,532,459.71 0.07 74.22 预付款项：本期项目设备到货验收 其他流动资产：本期购买理财产品增加 长期股权投资：本期计提减值准备 在建工程：本期设备转入在建工程 长期待摊费用：本期公司办公室装修费增加 短期借款：偿还贷款 应交税费：本期未交的税费增加 一年内到期的非流动负债：偿还贷款 长期借款：偿还贷款 其他非流动负债：本期计入递延收益的政府补助项目增加 资本公积：增发A股，增加资本公积 专项储备：本期计提安全生产储备金 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2000 首次发 行 39,343 36,931.02 将部分募集 资金的节余 资金2411.98 万元，投入到 复方抗疟新 药ARCO高 技术产业化 与国际化项 目 2013 增发 68,093 23,191.50 23,191.50 合计 / 107,436 23,191.50 60,122.52 / a. 公司于2000年通过首次发行募集资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元， 经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的 节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目， 该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司首次发 行的募集资金项目全部投入完成。 b.公司于2013年通过公开增发A股股票募集资金净额680,930,022.51元，已累计使 用23,191.5万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投 入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 项目 进度 现代药品营销中 心 否 2,980 3,994.90 已完 成 营销体系分支机 构建设 是 2,000 2,033.91 已完 成 云南天然药物研 究开发中心 是 2,980 2,317.98 已完 成 国际合作新产品 开发项目 是 1,000 53.37 已完 成 蒿甲醚原料药及 注射液车间技改 项目 否 4,780 7,323.34 已完 成 蒿甲醚等天然药 物和保健品口服 制剂技改项目 是 4,446.50 4,060.32 已完 成 天然药物冻干粉 针项目 是 4,480 4,495.22 已完 成 天然药物和保健 品软胶囊技改项 目 是 4,800 4,382.84 已完 成 中药现代化技改 项目 是 4,100 4,165.28 已完 成 补充公司流动资 否 7,776.50 7,776.50 已完 金 成 高技术针剂示范 项目 否 22,000 18,109.95 18,109.95 正在 实施 小容量注射剂扩 产项目 否 15,000 正在 实施 创新药物研发项 目 否 9,657.73 568.33 568.33 正在 实施 中药现代化基地 建设项目 否 23,000 4,513.22 4,513.22 正在 实施 合计 / 109,000.73 23,191.50 63,795.16 / 一、首发 注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1、现代药品营销中心 项目拟投入2,980万元，实际投入3,994.90万元。 2、营销体系分支机构建设 项目拟投入2,000万元，实际投入2,033.91万元。公司原募集资金项目--营销体系 分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医 药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实 施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模 的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建 设的部分募集资金1,800万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有 限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业 流通业务。经2004年12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司 2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资 金1,800万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司， 由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务 （相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证 券报》）。公司2006年11月16日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公 司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007年2月28日办理完成工商登记注销手 续。 3、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入2,980万元，实际投入2,317.98万元。经公司2007年11月15日公司 五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过 将云南天然药物联合研发中心项目结余资金662.01万元用于公司复方抗疟新药 ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年 12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列 入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金800万元人民币。 4、国际合作新产品开发项目 项目拟投入1,000万元，实际投入53.37万元。 国际合作新产品开发项目原拟投 入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用 是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用946.63万元 投入到公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，经公司2007年11月 15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会 审议对通过此变更（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业 发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民 币。 5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入4,780万元，实际投入7,323.34万元 6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入4,446.5万元，实际投入4,060.32万元。经公司2007年11月15日公 司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司 复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16 日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得 国家补助资金800万元人民币。 7、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入4,480万元，实际投入4,495.22万元 本着节约投资，在体现技术进 步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合GMP标 准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项 目固定资产总投资总额概算为1,787.13万元，配套流动资金268.87万元。调整后的 方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产 业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1 日公司四届六次董事会、2003年9月6日2003年度第一次临时股东大会审议通过 将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金 泰得57.39%的股权(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证 券报》、《中国证券报》)。 8、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入4,800万元，实际投入4,382.84万元。经公司2007年11月15日公 司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于公司复 方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16 日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获 得国家补助资金800万元人民币。 9、中药现代化技改项目 项目拟投入4,100万元，实际投入4,165.28万元。公司将募集资金项目"中药现 代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元投入，占48.75%股权， 募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合 作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标， 找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。 经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临 时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选 为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至2007年7月10日完成昆明中药全部股权 的工商过户手续。 10、补充公司流动资金 项目拟投入7,776.50万元，实际投入7,776.50万元。 二、增发 1、高技术针剂示范项目 项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、质 量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。募集 资金投资额181,099,498.35元中包含铺底流动资金59,629,600.00元，用于购买该项 目投产所需要的原材料。 2、小容量注射剂扩产项目 项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%； 铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2013年12月31日，该项 目尚未动工。 3、创新药物研发项目 项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费 用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他 费用为48.75 万元。 截止2013年12月31日发生的支出568.33万元全部为研究试验费。 4、中药现代化基地建设项目 项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万 元。截止2013年12月31日发生的支出4,513.22万元主要为购地款及土地平整费用。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项 目名称 对应的原承诺项目 变更 项目 拟投 入金 额 累计实 际投入 金额 是 否 符 合 计 划 项 目 进 度 是 否 符 合 预 计 进 度 收 益 组建大型快 速物流批发 公司（昆明制 药集团医药 商业有限公 司） 营销体系分支机构建设 1,800 1,800 是 已 完 成 否 收购云南金 泰得三七产 业股份有限 公司57.39% 的股权 天然药物冻干粉针项目 2,424 2,424 是 已 完 成 是 收购昆明中 药厂有限公 司65%的股 权 中药现代化技改项目 4,100 4,165.28 否 已 完 成 是 复方抗疟新 药ARCO高 技术产业化 与国际化项 目 ①、 国际合作新产品开发 项目等节余资金)②、 云南天然药物联合研 究中心项目节余资金 ③、蒿甲醚系列等天然 药物和保健品口服制 剂技改项目节余资金 ④、天然药物和保健品 软胶囊技改项目节余 资金 5,525 项 目 正 建 注：复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目 经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开 发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、 蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然 药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金417.16万元)，合计2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投 资5,525万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得 国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12 月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 4、主要子公司、参股公司分析 子公司名称 注册资本（万 元） 总资产（万 元） 净资产（万 元） 净利润（万 元） 昆明中药厂有限公司 7,877 30,010.94 19,149.56 4,281.06 昆明贝克诺顿制药有限公司 422 30,415.63 20,704.34 2,100.24 昆明制药集团医药商业有限 公司 8,000 49,380.99 9,791.42 636.91 昆明制药集团金泰得三七产 业股份有限公司 3,520 11,456.60 4,261.68 -1,529.75 西双版纳版纳药业有限责任 公司 2,000 5,940.35 3,822.58 381.71 昆明制药集团国际医药发展 有限公司 1,000 1,000.14 999.93 云南昆药生活服务有限公司 105 1,993.64 955.44 305.49 （1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药 及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）； 中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、 生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2013年实现主营业务收入、营业利润、 净利润分别为31,288.46元、4,725.91万元、4,281.06万元，其中净利润比上年同期 的2,410.35万元增长77.61%。 （2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和 销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开 发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。 （3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成 药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生 化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械， 注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子 材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒 剂、消毒器械、卫生用品。 （4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、 日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统 一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公 司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。 （5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片 剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产 销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营） （6）昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括： 仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制剂；不得在国 内销售药品；医药科技开发及咨询服务。 （7）云南昆药生活服务有限公司：包装包材、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 天然植物原料 药创新基地 11,474.10 正在实施 107.44 2,379.71 锅炉房改造项 目 911.3 已完成 69.1 850.71 植化三车间植 物药改造 654.78 已完成 137.64 443.89 合计 13,040.18 / 314.18 3,674.31 （1）2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地 的预案，该议案已经2012年11月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过 在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为11,474.10 万元。目前项目仍在实施中。 （2）公司2010年1月19日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油） 锅炉项目的议案，预计投资911.3万元，工期180天。截止2013年12月31日，项 目已完工。 （3）公司于2011年10月14日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药 分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直保 持了较快的发展速度。2013年医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长 17.9%；利润总额2,197亿元，同比增长17.6%，继续维持较高水平。其中，中药饮 片、中成药增速较快，分别为30.9%和21.4%；化学药品原药、医疗器械、生物生 化药品增速稍低，分别为14.1%、13.2%和13.2%。全行业销售收入利润率约10.1%, 与上年同期基本持平。除化学药品原药、中药饮片等初级产品销售利润率较低外， 其余子行业销售收入利润率均高于产业平均水平。（数据来源：国家发改委网站） 从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人 口老龄化加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国 医药工业将逐步实现由大到强的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再 次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益 者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版 GMP加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。严格药品委托生产资质审查和审批， 实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接通过新版认证等 一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整， 药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。 近年来，随着人民群众生活水平的提高，心脑血管疾病患者数量呈逐年上升趋 势，患者年龄呈现年轻化趋势。根据卫生部心血管防治研究中心发布的《中国心血 管报告2012》，估计我国每年死于心血管病（包括心脏病和脑血管病）约 350 万人， 占总死亡原因的41%，居各种疾病之首。我国每天心血管病死亡 9,590人，估计每 小时心血管病死亡400 人，每 10 秒钟心血管病死亡 1 人。估计全国心血管病患者 2.9 亿，即每 5 个成人中有 1人患心血管病。其中高血压2.66 亿，卒中至少 700 万， 心肌梗死 250 万，心力衰竭 450万，肺心病 500 万，风湿性心脏病 250 万，先天性 心脏病200 万。心脑血管疾病已成为威胁人民生命、健康的主要疾病之一。目前我 国心脑血管药市场仅次于抗感染药，属于第二大类药，约占全国药品销售规模的 15%。虽然我国心脑血管药物需求旺盛，但当前生产规模还不能满足国内需求，尤 其是高端药物多依赖进口，国产心血管病药物市场还有很大成长空间。加之，近年 来随着化学药物对许多心脑血管疾病表现乏力以及毒副作用较大的情况下，利用高 新技术开发成功的治疗心脑血管疾病的植物提取类制剂，以其多靶点的治疗效果和 优于化学药的安全性，在对心脑血管疾病的治疗上发挥着愈来愈重要的作用。尤其 在国内，复方丹参滴丸、地奥心血康、步长脑心通、血塞通注射液等中药、天然药 物品种在治疗心脑血管疾病方面已占有相当的主导优势，为天然药物治疗心脑血管 疾病市场提供了较好的市场空间。 三七总皂苷类产品、天麻素类产品、青蒿素类产品为公司目前主打的三大天然 植物药系列。 1、三七总皂苷类产品： 公司的三七总皂苷类产品包括：注射用血塞通（冻干粉针剂，商品名络泰）、血 塞通注射液、血塞通软胶囊、血塞通滴丸、血塞通片等，主要成分为三七总皂苷。 三七总皂苷类产品属于活血通脉药，能够活血化瘀，通脉活络，具有抑制血小板凝 集和增加脑血流量的作用，用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症，冠心病 心绞痛，视网膜中央静脉阻塞等属淤血阻滞症的治疗。该类产品在临床上主要用于 治疗心脑血管疾病。 目前国内心脑血管疾病用药中，三七总皂苷类针剂的使用量一直处于上升趋势， 常被用作脑梗塞急性发作和脑梗塞后遗症的维持治疗，现已成为国内综合性医院心 内科、神内科和内分泌科的基本药物。 图表1 2012年我国脑血管疾病用药竞争格局图 资料来源：米内网，南方医药经济信息所 图表2 2012年我国脑血管疾病用药企业竞争格局图 资料来源：米内网，南方医药经济信息所 C:\Users\OHJ\Desktop\新建文件夹\getchartCA7E504V.png C:\Users\OHJ\Desktop\新建文件夹\getchartCA0D55ZZ.png 图表3 2012年血塞通注射液企业竞争格局图 资 料来源：米内网，南方医药经济信息所 2013年公司主力产品注射用血塞通同比2012年销售增长31.49%，血塞通软胶 囊销售增长15.54%。 2、天麻素类产品： 天麻素类产品包括：天麻素注射液、天麻素胶囊、乙酰天麻素片、天麻素片。 主要成分为天麻素或乙酰天麻素。天麻素类产品主要用于：神经衰弱、神经衰弱综 合症及血管神经性头痛等症，亦可用于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、药性 眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等病症的治 疗，也可用于镇静、安眠、镇痛。 天眩清是昆明制药天麻素注射液的商品名及天麻素系列产品的品牌，主要用于 精神神经类疾病的医治。近两年，由于医生及患者对精神疾病的重视，精神安定类 用药再次获得快速发展。2012年，天麻素占精神安定类药物市场份额8.27%，排名 第5位。在天麻素整体市场中，昆明制药天眩清占54%，连续五年排名第一位。 http://psa.menet.com.cn:8081/VIP/getchart.jsp?img=chart1&id=FEAC62C45D33E49B1343DB8CE76A5F1B.jvm2_6544 图表4：临床用精神安定药2008年-2012年竞争格局 资料来源：米内网，南方医药经济信息所 图表5：2012精神安定药竞争格局 资料来源：米内网，南方医药经济信息所 C:\Users\OHJ\Desktop\新建文件夹\getchartCAZDZEA7.png C:\Users\OHJ\Desktop\新建文件夹\getchartCAPYTFC3.png 图表6：天麻素2012年企业竞争格局 资料来源：米内网，南方医药经济信息所 C:\Users\OHJ\Desktop\新建文件夹\getchartCALJXL1S.png 五年来，天麻素整体市场平稳增长，近两年增长趋缓，增速维持在20%左右。昆药 天眩清近五年增长平稳，2009年-2013年五年年化增长率42%，超过市场整体增长水 平。公司天眩清2012年占天麻素市场份额54%，排名第1位。在天麻素市场方面，西 南药业和北京悦康药业是公司最主要的竞争对手，但总体来看公司具有较大的优势， 处于行业领先地位。2013年公司主打产品天眩清天麻素注射液销售增长41.76%。3、 青蒿素类产品： 公司的青蒿素类产品包括：蒿甲醚注射液、蒿甲醚片、ARCO片(复方磷酸萘酚 喹片)、复方蒿甲醚片。其中，蒿甲醚针剂是目前抗疟药针剂销售量最大的品种。 疟疾作为一种流行病，抗疟药的使用受到国际卫生机构与政府职能部门的密切关注 和指导。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍 生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。其 中运用最广泛的是蒿甲醚和青蒿琥酯。口服制剂主要用于治疗非复杂性疟疾，而复 杂性疟疾、重症疟疾及不适宜口服治疗的非复杂性疟疾患者则需要使用注射剂治疗。 目前主要使用的青蒿素类注射剂针剂有蒿甲醚注射液、青蒿琥酯注射用粉针,青蒿琥 酯直肠栓剂，喹宁注射液、氯喹注射液及奎尼丁注射液。从毒副反应及安全性、耐 药性等综合考虑考量，2010年世界卫生组织发布第二版疟疾治疗目录，主要推荐使 用蒿甲醚注射液及青蒿琥酯注射用粉针。蒿甲醚注射液由于1995年就开始被世界卫 生组织录入“基本用药目录”，且延续至2010年版本依然有收录，认可及使用时间较 长，较之青蒿琥酯注射剂使用更广，是除了喹宁注射液之外的运用最广泛的非口服 类抗疟药。 国际上蒿甲醚针剂主要的生产厂家见表1-7。 图表1-7： 国际上蒿甲醚注射液主要生产厂家 商品名 生产厂家 原产地 国际质量情况 Artem、 Artemedine 昆明制药 中国 原料WHO认证，制剂中国 CFDA认证 Artemetherinj DafraPharma 比利时 WHO GMP认可 β-artemether ArencoPharma 比利时 原料及制剂均非WHO认证 Larither IPCA 印度 原料及制剂均非WHO认证 Paluther Sanofi-Aventis 法国 WHO GMP认可 作为国内蒿甲醚注射液唯一获得生产批准文号的企业，昆明制药的蒿甲醚注射 液疗效明显、品质可靠、认知度较高，截止 2013年蒿甲醚注射液等抗疟疾系列产 品已在全球33个国家注册销售，累计销售额超过2亿美元。 公司生产的蒿甲醚注射液具有以下竞争优势：一是企业拥有符合国际标准的蒿甲 醚原料生产车间，拥有丰富的通过GMP、WHO、澳大利亚TGA以及美国FDA的 GMP认证经验，这为生产符合国际标准的制剂创造了有利条件；二是蒿甲醚注射液 生产工艺要求较高，现有生产厂家较少，同质及恶性竞争相对较低；三是拥有一定 的国际市场基础，在海外的非口服抗疟药市场占有率高的国家中可达70%，低的国 家中也有10%；四是蒿甲醚注射液价格具有较强的竞争能力，仅从目前定价策略来 看处于中等位置上，低于欧洲厂家的定价，在保障合理利润前提下，随着项目产品 产能规模的扩大，其市场销售价格仍有下降的余地，蒿甲醚制剂仍有较大的发展空 间。 (二) 公司发展战略 公司的战略定位为：成为以植物药为主，兼做化学药的国际化企业，并择机进 入生物制药。 1、继续推进大产品战略。通过将针剂线营销队伍改变地区经理身份、增加招 商队伍、遴选新的代理商等措施，进一步完善精细化招商模式，巩固和提升公司核 心主导品种的市场占有率，保持适度的增长规模。 2、做好现有生产区产能和新基地建设的协调。根据公司整体规划，母公司、昆 明中药厂有限公司在昆明高新技术开发区马金铺新城产业园国家生物产业基地的昆 药生物医药科技园项目建设已逐步展开。需要做好正常生产经营和项目建设的整体 协调，项目建设做到既符合再融资项目建设的需要，又要学习国际先进水平，引进 国际先进的生产线。 3、设立并购基金，加快并购步伐。与专业投资机构合作，成立产业并购基金， 获得专业化的并购团队支持，拓宽公司产业发展的领域，投资产业可覆盖大健康领 域。 4、完善机制，加快研发的进度。通过进一步完善研发队伍的激励机制，力争现有 研发项目的进度得到加快，创新药取得实质性突破。 继续引进高端研发人才，搭 建国际合作平台，国际合作项目有实质性进展。 5、继续推进多层次的人才培养体系建设，确保与公司发展规划要求相匹配的人才 需求。 (三) 经营计划 2014年公司计划主营业务收入同比增长20%以上，为此公司主要在营销的精细 化管理、加快新基地建设、开源节流等方面采取措施。 1、转变营销模式：在原有销售规模的基础上，对新的营销渠道进行探索，完成 销售规模的扩张，增加主营业务收入； 2、开源节流：在新版GMP的基础上，加强各成本费用管理，合理有效的节约 成本； 3、抓项目建设进度，争取新厂房的投产使用创造更多价值以摊薄经营成本； 合理分配利用建设资金，确保新基地项目建设顺利进行； 4、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定 不同的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人 快 速发展需要。 5、与专业机构合作成立产业并购基金，加快并购步伐。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司将通过优化资产结构，拓展筹融资渠道，充分利用各种金融工具降低 资金使用成本；同时加强各成本费用项目管理，加快资金周转速度，合理安排资金 使用计划，为公司健康快速发展夯实基础。 经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金6亿元，公 司将通过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。 资金来源和工作计划： 1、2013资金余额约6.5亿元，其中银行融资1.5亿元，再融资5亿元，政府资金400 万元； 2、2014年计划支出8.3亿元，其中再融资项目支出6.8亿元，其他项目（研发及改 造扩建项目）支出1亿元。 3、2014年融资计划：自有资金5,000万元，银行融资1.43亿元，其他融资方式3 亿元，政府资金680万元。 (五) 可能面对的风险 1、资金资源配置的风险： 为提升盈利能力，扩大企业规模，公司连续几年加大基础建设投入，2013年成功 增发A股7亿元，发行短期融资券1.5亿元。但，筹融资渠道变窄且监管部门对资 金筹措监管日益加强，使公司经营资金日益紧张，带来相应风险。为缓解当前资金 紧张，合理配置公司资金，以保证当前正常经营活动、积极扩宽筹融资渠道，以取 得更多资金扩展公司业务成为当前公司重要的战略规划。 2、药品降价风险 自1997年以来，国家发改委累计已31次降低了药品最高零售价，其中，最近 一次的化学药品降价共涉及20类药品、400多个品种、700多个代表剂型规格，平 均降价幅度为15%；而中成药的最近一次降价是在2009年，当时有超过1000个 基本药物品规整体下调价格12%。药品降价有利于降低患者经济负担，受到了社 会的广泛关注和欢迎。 由于中药的种植、运输成本在增加，中药的价格一直居高难下。2013年10月， 国家发改委发布了低价药品管理征求意见稿。2014年2月19日，发改委药品价格 评审中心公示称：2月13日，药价评审中心在北京召开了妇科、眼科、耳鼻喉科、 骨伤科和皮肤科中成药的价格预评审会议。 从国家政策导向来看，2014年中药降价可能性较大，对药品生产企业来说， 不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价格和人力成本，正在逐 步蚕食企业的利润空间，虽然公司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压 缩也提升了企业的经营风险。 3、环保政策不断严格的风险。 公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产 生废气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规 实行达标排放，并根据省市环保部门的要求进行实时监控。 但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受 限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的 更高要求，公司持续加大在环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此， 公司将考虑将天然植物原料药创新基地建设项目搬迁至昆明马金铺片区建设，采取 “工业上山”的方式，以更先进的技术提升环保能力和水平，同时以保证公司的正 常生产经营。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、《公司章程》规定： （1）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）利润分配政策 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司 在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。 公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司利润分配以现金分配方式为 主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出 预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分 配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见。 （3）利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金 需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分 配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方 案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后 的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事 发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 2、2013年3月8日公司七届四次董事会审议通过2012年年度利润分配方案的预 案；2013年4月2日召开的2012年年度股东大会审议通过2012年年度利润分配方 案。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股份。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 3.5 119,395,561.95 231,623,314.73 51.55 2012年 3 94,252,800 181,750,108.17 51.86 2011年 2 62,835,200 130,122,930.70 48.29 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司2013年度社会责任报告，全文刊登于2014年3月14日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn. 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 关于2013年股份授予的事项： 一、授予日：2013年6月28日。 二、授予数量：实际授予数量412,662股， 实际授予对象共5人。 三、授予价格：26.5元/股。 截止2013 年7 月22 日，本次授予的 412,662 股已由无限售流通股变更为限售 流通股并且已经完成本次股份授予的全部 过户手续。 临2013-047号《股权激励授予结果公告》， 详见2013年7月24日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 关于2011年授予股权激励所涉限制性股票 第二次解锁事宜 本次解锁的已授出股权激励股份数量为 108,205股。 本次解锁的股权激励股份可上市流通日为 2013年7月2日。 临2013-030号《关于2011年授予 股权激 励所涉限制性股票第二次解锁的公告》，详 见2013年6月25日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 关于2012年授予股权激励所涉限制性股票 第一次解锁事宜 本次解锁的已授出股权激励股份数量为 219,600股。 本次解锁的股权激励股份可 上市流通日为2013年5月27日。 临2013-024号《关于2012年授予 股权激 励所涉限制性股票第一次解锁的公告》，详 见2013年5月21日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年度日常关联交易预估事项 2013年3月8日公司七届四次董事会审议 通过公司2013年关联交易预估的议案。此 议案经2013年4月2日公司2012年年度 股东大会审议通过。 临2013-015号《2013年日常关联交易预估 公告》全文刊登于2013年3月12日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 临2013-018号《2012年年度股东大会决议 公告》全文刊登于2013年4月3日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 19,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 19,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 19,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.1 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 15,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,000 （1）本公司2013年4月23日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额不可撤销担保书，为子公 司昆明制药集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的贷款、开立信用证、开具票据 提供总额度3,500万元担保，期限1年，截止2013年12月31日昆明制药集团医药商业有限公 司在招商银行昆明滇池路支行的开票余额为5831.17万元，存缴票据保证金2,332.47万元。 （2）本公司2013年9月10日与兴业银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合同，为子公 司昆明制药集团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司昆明分行的贷款、开立信用证、开 具票据提供总额度5,000万元担保，期限1年，截止2013年12月31日昆明制药集团医药商业 有限公司在兴业银行股份有限公司昆明分行的开票余额为2,021.31万元，存缴票据保证金670.00 万元。 （3）本公司2013年11月28日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合同， 为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行的贷款、开立 信用证、开具票据提供总额度2,000万元担保，期限1年，截止2013年12月31日昆明制药集 团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行的开票余额为305.02万元，存缴票 据保证金94.00万元。 （4）本公司2013年5月10日与广发银行股份有限公司昆明海源路支行签订最高额保证金质押 合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在广发银行股份有限公司昆明海源路支行的贷 款、开立信用证、开具票据提供总额度1,500万元担保，期限1年，截止2013年12月31日昆 明制药集团医药商业有限公司在广发银行股份有限公司昆明海源路支行的开票余额为1,590.00 万元，存缴票据保证金477.00万元。 （5）本公司2013年5月29日与曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合同， 为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行的贷款、开 立信用证、开具票据提供总额度3,000万元担保，期限1年，截止2013年12月31日昆明制药 集团医药商业有限公司在曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行的开票余额为3,826.52万元， 存缴票据保证金1,339.31万元。 （6）本公司2013年5月22日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额保证合同，为子公司昆明 中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行提供综合授信额度3,000万元担保，期限1年，截 止2013年12月31日昆明中药厂有限公司在招商银行昆明滇池路支行的授信额度使用金额为 零。 （7）截止2013年12月31日止，公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明 贝克诺顿药品销售有限公司提供信用担保，于2013年07月23日在交通银行护国支行获得流动 资金贷款500万元，担保期限1年，于2013年12月11日在交通银行护国支行获得流动资金贷 款500万元，担保期限1年，共计提供信用担保1,000万元。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 实际控制 人 发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于 2012 年 12 月24 日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公司 诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长期 培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的5 年内，根据青蒿 素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产 并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制 药在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业在 青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于2013 年3 月22 日拟通过下述 方式以避免同业竞争：（1）将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结构，充分 保持昆明制药在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆明制药按 上市公司的规范独立自主经营，确保昆明制药具有独立完整的业务体系及直接面 向市场的独立经营能力；（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利 用作为实际控制人地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于 其他公司的决定，若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使 发行人受到损失的，实际控制人将承担相关责任；（3）采取积极措施消除发行人 与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体 措施包括但不限于：a.在5 年内，即在2017 年12 月31 日之前，逐步以并购、重 组以及业务调整等方式，完成发行人昆明制药增发A 股申请文件 招股意向书 1-1-13 1与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。b.协助发行 人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构c.逐步以并购、重组以及业务调整 等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。 通过上述措施，在未来五年内，将彻底解决发行人与实际控制人控制下的青蒿素 类企业的同业竞争问题。 2017 年12 月31 日 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 关 联 交 易 控股股东 及实际控 制人 本公司控股股东、实际控制人承诺：作为昆明制药的控股股东、实际控制人，（未完）  |