[关联交易]信邦制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订版）
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-016 贵州信邦制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书摘要（修订版） 购买资产交易对方通讯地址 张观福贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号 丁远怀贵州省贵阳市云岩区吉祥路 2号 安怀略贵州省贵阳市云岩区盐务街 马懿德上海市武宁南路 195弄 配套融资交易对方通讯地址 贵州贵安新区金域投资中心 （有限合伙） 贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇一四年三月 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。投资者可在本报告书刊 登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至下午 5:00，于贵州信邦制药 股份有限公司查阅上述文件（联系地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号；电话：0851-8660261；联系人：孔令忠）。 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人 已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而 聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。” 本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次 重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。” 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项尚需本公司股东大会批 准和相关审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 1-1-2 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案已获中国证监会审批 2013年 11月 27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了本次交易方案及相关议案。2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东 大会审议通过本次交易具体方案。 2014年 3 月 13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司 向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号）， 核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 二、正式方案较预案发生调整 （一）方案调整情况 为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。 正式方案与预案的主要差异如下表： 序号内容预案正式方案 1 收购方式 发行股份购买张观福、丁远怀、 安怀略、马懿德 4名自然人所 持科开医药 93.01%股权 发行股份及支付现金购买张观 福、丁远怀、安怀略、马懿德所 持科开医药 98.25%股权。其中发 行股份购买张观福、丁远怀、安 怀略、马懿德所持科开医药 93.01%股权；用现金购买张观 福、安怀略、马懿德所持科开医 药 5.24%股权 2 收购标的资产收购科开医药 93.01%股权收购科开医药 98.25%股权 3 募集资金用途 募集配套资金 31,000万元用于 补充科开医药营运资金 募集配套资金 31,000万元用于科 开医药控股子公司肿瘤医院综合 楼建设项目和补充科开医药营运 资金 4 交易总额 交易总额为 125,362.21万元 （包括募集配套资金） 交易总额为 130,683.96万元（包 括募集配套资金） 1-1-4 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （二）本次方案调整不构成重大方案调整 1、方案重大调整的相关规定 根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重 大调整问题，明确审核要求如下： （1）关于交易对象 1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方 案的重大调整，需重新履行相关程序。 2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交 易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下 述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调 整。 （2）关于交易标的 1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标 的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交 易标的资产及业务完整性等。 2、本次调整不构成方案重大调整 1）相关指标计算 单位：万元 交易标的资产总额资产净额交易价格营业收入 科开医药 93.01%股权 132,079.18 28,174.56 94,362.21 134,375.75 科开医药 98.25%股权 132,079.18 28,174.56 99,683.96 134,375.75 新增标的资产与原资产的比例 0% 0% 5.64% 0% 注：在计算上述指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、 资产净额以被投资企业 2013年 6月 30日合并财务报表的资产总额、归母净资产额为准，营 业收入以被投资企业 2012年度合并财务报表的营业收入为准；交易价格以交易双方最终协 1-1-5 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 商确定的交易标的作价为准。 2）本次交易不构成重大方案调整 本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为 98.25%，较预案 93.01%增加 5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、 资产净额、交易价格、营业收入均未超过 20%。由于标的公司未发生变化，增加 收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营 构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。 三、本次重组情况概要 根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协 议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付 现金的方式购买科开医药 98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远 怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药 93.01%股权，以支付现金方式购 买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药 5.24%股权）。同时，为提高本次交易 整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金 金额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。 本次交易情况如下： 1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其 持有的科开医药 93.01%股权，具体情况如下： 序号名称 信邦制药拟向 其发行股份数 （股） 拟出让所持科开医药 股权（元） 出让股权比例 1 张观福 28,136,925 46,032,010 45.37% 2 丁远怀 18,337,408 30,000,000 29.57% 3 安怀略 9,733,924 15,924,700 15.70% 4 马懿德 1,470,354 2,405,500 2.37% 合计 57,678,611 94,362,210 93.01% 1-1-6 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德 3名自然人所持科开医药 5.24% 股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付 5,321.75万元。具体 交易情况如下： 序号名称 信邦制药支付现金 （元） 拟出让所持科开医药股权 （元） 出让股权 比例 1 张观福 37,642,500 3,764,250 3.71% 3 安怀略 9,200,000 920,000 0.91% 4 马懿德 6,375,000 637,500 0.63% 合计 53,217,500 5,321,750 5.24% 3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金 31,000 万元，配套资金总额不超过交易总额的 25%。 本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目 和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节本次发行 股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。 本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药 1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药 99.81%股权。另外 0.19%股 权由两名名义股东代 17名其他实际股东持有。该 17名实际股东因无法联系或出 国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。 科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出 让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以 10元/出资额的价格进行收购， 待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以 10元/出资额的价格转让给信邦 制药。信邦制药亦出具承诺，将以 10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药 剩余 0.19%股权。 四、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用收益法和资产基础法对科开医药 100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字 [2013]第 1229 号《评估报告》，截至 2013年 6月 30日，科开医药股权价值（母公司）评估情 况如下： 1-1-7 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 单位：万元 项目评估基准日 评估基准 日账面值 评估值增值金额 评估值 增值率 交易作价 科开医药 100%的股权 2013年 6月 30日 22,814.51 100,519.69 77,705.18 340.60% - 科开医药 98.25%的股 权 2013年 6月 30日 22,415.26 98,760.60 76,345.34 340.60% 99,683.96 注：以上账面值为科开医药母公司 2013年 6月 30日的经审计的账面值。 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易各方以标的资产截至 2013年 6月 30日收益法评估结果为主要定价参考 依据，并综合考虑科开医药财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因 素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 99,683.96万元。各交易 对方拟出让的科开医药股权的作价情况如下： 序号股东名称 拟出让所持科开医药 股权（元） 拟出让所持科开医药股权 占科开医药总股权比例 交易作价（元） 1 张观福 49,796,260 49.08% 497,962,600 2 丁远怀 30,000,000 29.57% 300,000,000 3 安怀略 16,844,700 16.60% 168,447,000 4 马懿德 3,043,000 3.00% 30,430,000 合计 99,683,960 98.25% 996,839,600 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易涉及向张观福等 4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公 告日，即 2013年 8月 28日。 上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集 1-1-8 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁 价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一 致”。 信邦制药向张观福等 4名自然人发行股票的发行价格和向金域投资发行股 份募集配套资金的发行价格，均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 16.42元/股。2013年 6月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含 税），调整后发行价格为 16.36元/股。 2、发行数量 （1）向张观福等 4名自然人发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》，向张观福等 4名自然人发行股份数量的计 算公式为： 发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股 权的交易价格）÷发行价格 依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数。 按照科开医药 93.01%股权的交易价格 943,622,100元计算，本次交易向张观 福等 4名自然人合计发行股份数预计为 57,678,611股。最终发行数量将以中国证 监会核准的发行数量为准。 （2）向金域投资发行股份数量 根据《非公开发行股票之股份认购协议》及《非公开发行股票之股份认购协 议之补充协议》，向金域投资发行股份的计算公式为： 发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格 依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数。 按照本次募集配套资金总额 31,000万元计算，向金域投资发行股份数为 1-1-9 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 18,948,655股。 （3）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 张观福等 4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下：张观福、安怀略、 马懿德本次重组新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；丁远怀本次重组 新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。募集配套资金发行对象金域投资本 次新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让。此后按中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 六、本次配套融资安排 为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金 域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，用于科开医药控股子公司肿 瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。 本次发行股份及支付现金购买标的资产 98.25%股权的交易价格为 99,683.96 万元，配套融资金额为 31,000万元，交易总金额为 130,683.96万元，募集配套 资金占交易总额的比例为 23.72%，未超过交易总金额的 25%。 七、利润补偿及承诺安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》 1-1-10 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的 资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相 关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿。 具体安排如下： （一）利润补偿期间 利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。 如本次交易在 2013年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年、2015 年；如本次交易在 2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、 2016年。 （二）预测净利润数及承诺 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将 对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中 98.25%股份对应 的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 科开医药预测净 利润数 7,768.74 8,811.29 9,657.69 10,037.81 标的资产对应的 承诺净利润数 7,632.78 8,657.10 9,488.68 9,862.15 注 1：若本次重组在 2013年内完成，则利润补偿期为 2013年、2014年、2015年；若本次 重组在 2014年内完成，则利润补偿期为 2014年、2015年、2016年。 注 2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。 （三）利润预测补偿 信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药 98.25%股权 在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情 况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实 际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 1-1-11 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已 补偿金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不 冲回。 上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之 间进行分摊： 姓名分摊比例 张观福 49.95% 丁远怀 30.10% 安怀略 16.90% 马懿德 3.05% 交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应 对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。 具体补偿安排约定如下： 先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予 补偿的股份数量的确定方式如下： 当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格 若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信 邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等 方式获得相应股份予以补偿。 信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份 数量，并依法予以注销。 若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足 以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。 1-1-12 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （四）减值测试及补偿 在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并出具专项审核意见。 如：标的资产期末减值额>补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数×本次发 行股份价格+补偿期限内利润补偿方已补偿现金，则利润补偿方应向公司另行补 偿，另需补偿的金额计算方法如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值金额-补偿期限内已补偿金额 上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进 行分摊： 姓名分摊比例 张观福 49.95% 丁远怀 30.10% 安怀略 16.90% 马懿德 3.05% 需要进行补偿时，先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股 份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下： 另需应补偿股份数=另需应补偿金额/本次发行股份价格 若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信 邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式 获得相应股份予以补偿。 信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数 量，并依法予以注销。 若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足 以补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以本次重组取得的现金补足。 1-1-13 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （五）利润补偿的实施程序 信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年 度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的 10个工 作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿 方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量， 利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记公司申请将其需 补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法 规规定对该等股份予以注销。 信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会 的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信 邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清 偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。 利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补 偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户 内。 （六）其他安排 利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得 的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。利润补偿方用于补偿 的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额。 股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方 式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送 给信邦制药。 假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发 行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。 1-1-14 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易科开医药 98.25%股权的交易价格为 99,683.96万元，加上本次交易 前收购科开医药 1.56%股权交易价格 1,581.10万元，累计计算的交易价格为 101,265.06万元，截至评估基准日科开医药账面归属于母公司净资产为 28,174.56 万元，2012年末信邦制药归属于母公司净资产为 101,767.06万元，交易价格与 账面值的较高者占 2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为 99.51%。标 的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即 2012年度经审计的财务会 计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000万元。按照《重组办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。 九、本次交易构成关联交易 本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人及金域投资， 其中张观福为本公司的控股股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易 构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳重组 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司 实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。 十一、本次重组前后股权结构变化 本次交易前，公司的总股本为 17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产 及配套融资的发行价格 16.36元/股，发行股份购买的 93.01%股权交易价格 94,362.21万元，配套融资 31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后， 公司将新增股本 7,662.73万股，总股本达到 25,022.73万股。本次发行股份购买 资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下： 名称 本次重组前本次重组后 股票数量（股）持股比例（ %）股票数量（股）持股比例（ %） 张观福 69,720,000 40.16 97,856,925 39.11 1-1-15 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 丁远怀 --18,337,408 7.33 安怀略 --9,733,924 3.89 马懿德 --1,470,354 0.59 金域投资 --18,948,655 7.57 其他投资者 103,880,000 59.84 103,880,000 41.51 合计 173,600,000 100.00 250,227,266 100.00 本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司 40.16%的股份，本次交 易完成后，张观福将直接持有本公司 39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际 控制人。 十二、本次重组的重大风险提示 除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下： （一）标的资产评估增值率较高的风险 根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第 1229号评估报告，科开医药 100%权益评估值为 100,519.69万元。截至 2013年 6月 30日，科开医药账面净 资产 22,814.51万元（科开医药母公司报表数据，根据信会师报字[2013]第 113892 号审计报告），增值 77,705.18万元，增值率为 340.60%。本次交易标的资产评估 值增值率较高，提请投资者注意该等风险。 （二）政策风险 目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行 业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规 划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策 或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医 药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药 流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药 1-1-16 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显， 市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化 产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经 营业绩可能会受到不利影响。 （四）市场经营风险 本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业 的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未 来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈 利能力产生不利影响。 （五）业务整合风险 本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务 的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公 司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和 管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可 能对公司经营产生一定影响。 （六）标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益 科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利 为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。 本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市 公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于 “控制”的判断标准，不纳入 科开医药合并报表范围。 本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变， 即上市公司在未来经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院、乌当医院的投 资中获取直接收益。 （七）部分建筑物存在产权瑕疵的风险 截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建 1-1-17 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 筑物中尚有 19项未办理房屋所有权证，明细如下： 公司名称建筑物名称建筑面积（平方米） 配电房 43.16 科开医药母公司 消毒中心 1,668.56 职工宿舍 472.00 职工食堂 454.33 供应室 534.08 学生宿舍 387.20 保洁室 29.40 被服班 162.92 空调机房 180.00 食堂 1651.82 肿瘤医院 新建行政楼 851.05 消防泵房 40.46 大门外门面房 36.00 门面房旁库房 8.40 门面房（污水处理站旁） 85.80 门面房（大门旁） 41.62 科开药房工程 103.13 妇瘤外科开水房 22.50 安顺医院办公大楼（门诊楼） 2,817.95 上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计 9,590.38平方米，账面净值合 计 1,787.56万元，资产基础法评估净值合计 2,233.19万元，评估净值占资产基础 法总资产评估值的比例为 1.90%、占净资产评估值的比例为 3.48%。在相关产权 证书办理完毕前，上述房屋建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的 风险。 对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下： 为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本 1-1-18 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕 相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割 之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以 等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使 用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药 产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支 出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购 款及现金补偿均按如下比例分摊： 姓名分摊比例 张观福 49.95% 丁远怀 30.10% 安怀略 16.90% 马懿德 3.05% （八）本次交易完成后新增商誉存在减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果科开医药未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对信邦制药当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。 （九）科开医药、白云医院负债率较高的风险 2011年、2012年、2013年 9月 30日，科开医药的资产负债率分别为 74.61%、 74.62%、76.13%，资产负债率处于较高的水平，主要系由其商业模式和融资渠 道限制所致；2012年末、2013年末，白云医院的资产负债率分别为 76.61%、 78.76%，资产负债率处于较高的水平，主要系其处于发展初期，对资金需求量较 大。本次交易注入资产科开医药及白云医院资产负债率较高，特请投资者注意风 险。 1-1-19 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 目录 声明 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案已获中国证监会审批................................................................ 4 二、正式方案较预案发生调整................................................................................ 4 三、本次重组情况概要............................................................................................ 6 四、本次交易标的资产的估值及交易作价............................................................ 7 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.................................................... 8 六、本次配套融资安排.......................................................................................... 10 七、利润补偿及承诺安排...................................................................................... 10 八、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 15 九、本次交易构成关联交易.................................................................................. 15 十、本次交易不构成借壳重组.............................................................................. 15 十一、本次重组前后股权结构变化...................................................................... 15 十二、本次重组的重大风险提示.......................................................................... 16 目录 ......................................................................................................................... 20 释义 ......................................................................................................................... 23 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26 一、本次交易的背景.............................................................................................. 26 二、本次交易的目的.............................................................................................. 28 四、本次交易的决策过程...................................................................................... 36 五、本次交易的基本情况...................................................................................... 37 1-1-20 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 39 七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 40 八、本次重组前后股权结构变化.......................................................................... 40 九、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................................................... 41 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 42 一、公司基本情况简介.......................................................................................... 42 二、公司设立及上市情况...................................................................................... 43 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.............................................. 49 四、公司主营业务发展情况.................................................................................. 50 五、公司最近三年及一期主要财务指标.............................................................. 51 六、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................. 52 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 54 一、交易对方概况.................................................................................................. 54 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况.............................................................................................................. 57 三、交易对方控制的企业产权关系结构图.......................................................... 57 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况.................................................. 59 五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源充足性及合规性情况.......... 59 六、丁远怀与安怀略不是一致行动人.................................................................. 62 第四节交易标的资产的基本情况 ........................................................................... 64 第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 198 一、本次发行股份情况概述................................................................................ 198 二、本次发行股份的具体方案............................................................................ 198 1-1-21 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 209 四、独立财务顾问具有保荐人资格.................................................................... 210 第六节财务会计信息 ........................................................................................... 211 第七节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ..................................... 228 一、独立董事对本次交易的意见........................................................................ 228 二、中介机构对本次交易的结论性意见............................................................ 232 1-1-22 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、信 邦制药 指贵州信邦制药股份有限公司 信邦有限指贵州信邦制药有限责任公司 长城公司指中国长城资产管理公司 科开医药 指贵州科开医药股份有限公司或贵州科开医药有 限公司 标的资产指科开医药 98.25%股权 金域投资指贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 交易对方 指张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人 及金域投资 张观福等 4名自然人指张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 发行股份购买资产交易对方/ 股份补偿方 指张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人 利润补偿期限 指 2013、2014和 2015年（若重组未能在 2013年 内完成则向后顺延一年） 贵医附院指贵阳医学院附属医院 药品销售部 指科开医药前身：贵阳医学院科技开发公司药品 销售部 肿瘤医院指贵州省肿瘤医院有限公司 科开医疗器械指贵州科开医疗器械有限公司 科开大药房指贵州科开大药房有限公司 安顺医院指贵医安顺医院有限责任公司 乌当医院指贵阳医学院附属乌当医院 1-1-23 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 白云医院 指贵阳医学院附属白云医院（更名前为贵医白云 分院） 光正制药指贵州光正制药有限责任公司 光正医药指贵州光正医药销售有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行、本次重大资产重组 指 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 《发行股份购买资产协议》指 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资 产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远 怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远 怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补 充协议》 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司 国枫凯文、法律顾问指北京国枫凯文律师事务所 立信、会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华、评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日指 2013年 6月 30日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《规范重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 1-1-24 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元指人民币元、万元 《国发 40号文》 指《国务院关于促进健康服务业发展的若干意 见》 新版 GMP 指《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 1-1-25 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）促进健康服务业快速发展的政策导向 2013年 9月 28日，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干 意见》（国发【2013】40号），对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策 措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标， 主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗 器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。《国发 40号文》中提出了“到 2020年健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重 要力量”的总体目标。为了达到该目标，《国发 40号文》进一步提出了加快形成 多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗 器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支 持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。 《国发 40号文》明确了健康服务行业未来发展的政策导向，我国健康服务 行业将进入新一轮多元化快速发展的时期。 （二）公司的发展战略 公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过 募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体 系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域， 向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成 为覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心 竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。 公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企 业成本和社会交易成本，势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医 疗卫生事业的有序发展做出贡献。 1-1-26 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 基于公司既有的竞争优势，公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础， 以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗 卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划，并致力于成为领先的地区性综合性 医药医疗产业集团。 在制药领域，公司的发展思路是：1、依托公司既有制药业务体系，继续保 持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心 药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；2、通过 收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细 分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；3、通过自建等方式涉足中成药 原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展 的稳定性提供必要保障。 在医药流通领域，公司的发展思路是：1、依托既有的传统医院销售网络， 在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满 足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配 送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；2、继续增强公司在 快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。 在医疗领域，公司的发展思路是： 1、深化现有的医院网络，通过自主培养、 合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑公司在医疗领域的持续深化发展 规划；2、通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量，建 立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展。 为了实践公司的发展规划，达成经营目标，公司必须合理利用收购、自建等 方式拓展既有产业链。在中成药制药领域，公司已经通过首次公开发行募集资金 项目建设、收购和自建等多种方式，初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体 系，但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持；在 医药流通和医疗领域，公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的 步伐，以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位，但医药流 通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将 遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。 1-1-27 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 科开医药是贵州省内实力较强的医药流通企业。科开医药目前下属包括贵州 省肿瘤医院在内的多家医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网 络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建 立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。本次重大资产 重组完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。科开医药的业务领域与本 公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充；其所拥 有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实 施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。 二、本次交易的目的 （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东 利益 科开医药 2011年、2012年末资产总额分别为 97,619.69万元、112,686.17万 元，增长率分别为 32.95%、15.43%；2011年、2012年末净资产分别为 24,788.97 万元、28,594.94万元，增长率分别为 58.04%、15.35%，交易标的资产增值较快， 资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股 东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力 和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。 本次交易前，上市公司 2011年度、2012年度的净利润分别为 4,607.88万元， 4,782.90万元。本次发行股份购买科开医药股权以发行价格 16.36元/股计算，根 据发行股份购买科开医药 93.01%股权交易价格需要发行 57,678,611股股份。科 开医药 2012年实现的归属于交易对方（93.01%股权部分）的净利润 5,054.69万 元除以新发行的股份，计算所得的每股收益为 0.88元，明显高于上市公司 0.28 元/股的盈利能力。 假设本次交易在 2012年 1月 1日完成，科开医药纳入上市公司后，上市公 司 2012年每股收益为 0.37元，高于交易前上市公司 0.28元的每股收益。本次交 易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。 1-1-28 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间 公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过 募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体 系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域， 向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成 为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的 核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。 公司业务协同效应的具体体现如下： 1、医药流通业务将成为公司全产业链架构中上下游连接的纽带 科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业。重组完成后，科开医 药将为公司引入完善的医药流通运营网络，实现公司在医药流通领域的阶段性突 破，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带，从而进一步增强公司在医 药行业的核心竞争力。同时，公司的主打产品销售已经形成了稳定市场和用户群， 将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用。 2、医疗服务业务是公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的 重要组成部分 科开医药拥有 4家成建制的医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外 辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的 运营模式。重组完成后，科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业 务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源，同时将 大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的谈判能力，并成为公司持续发展所 需的核心竞争力的重要组成部分。 （三）充分利用资本市场，推动科开医药的进一步发展 目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开 医药的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响 了科开医药的发展速度。 1-1-29 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全 分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用 自身上市公司的平台优势进行融资，并投入科开医药，突破既有资本限制，使其 获得更加广阔的发展空间。 三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析 本次交易标的资产为科开医药 98.25%的股权，拟进入上市公司的资产包含 科开医药及其下属子公司、白云医院、乌当医院。白云医院、乌当医院为非盈利 性医院，进入上市公司的必要性、对上市公司的影响及符合上市公司发展定位情 况分析如下： （一）白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性 1、白云医院、乌当医院为科开医药整体业务的一部分 科开医药母公司作为医药商业企业在 2011年、2012年、2013年 1-9月向医 院销售实现的收入（不含消毒服务收入）占母公司销售收入的比例分别为 59.47%、63.35%、68.56%。科开医疗器械作为医药商业企业在 2011年、2012年、 2013年 1-9月向医院销售实现的收入占科开医疗器械销售收入的比例分别为 100.00%、98.72%、97.37% 。医院作为药品及医疗器械的重要销售终端对于科 开医药的医药流通业务的发展具有非常重要的作用。 根据卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》等规范 性文件的规定：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委 托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。科开医药掌握了医 药及医疗器械销售的重要终端医院资源将有助于公司与上游药品生产企业进行 商业博弈，从药品及医疗器械的供应链服务中获取收益。科开医药掌握的医院数 量及规模大小将影响公司获得上游药品生产企业药品代理权的数量及销售利润 率水平。科开医药通过设立或收购医院增加终端市场覆盖率。白云医院、乌当医 院和肿瘤医院、安顺医院一样均为科开医药这几年进行战略布局所建设的医药销 售的终端资源，是科开医药整体业务体系中的一部分。如果科开医药将白云医药、 乌当医院转让与无关联第三方将对科开医药能否继续享有两家医院药品及医疗 1-1-30 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 器械的配售权构成较大的不确定性。 2、白云医院、乌当医院未来发展空间较大 白云医院目前正建设二期项目，二期工程项目建成后，白云医院的编制床位 数将由目前 500张增加到 1,130张。乌当医院 2013年 10月开始运营。两家医院 运营时间不长，科开医药以投资方式设立上述两家医院投资成本低于收购同类型 成熟医院。 白云医院、乌当医院均为贵州省内非营利性医院。国家卫生计生委、国家中 医药管理局于 2013年 12 月 30日下发《关于加快发展社会办医的若干意见》（国 卫体改发〔 2013〕54号），明确在区域卫生规划和医疗机构设置规划中为非公立 医疗机构留出足够空间，优先满足非营利性医疗机构需求。 贵州省整体经济水平较为落后，2012年贵州省医疗卫生机构每千人拥有的 床位数仅有 3.05张，而全国的平均水平是每千人拥有 4.24张床位1，根据贵州省 卫生厅党组书记宋宇峰专题访谈2，全省按照四千万人计算，比全国的平均水平 相差近四万张床。贵州省医疗服务需求空间巨大。白云医院的发展目标是“国内 知名、省内一流”的高标准的三级甲等综合医院，乌当医院的发展目标是成为重 点发展学科的三级甲等综合医院。白云医院、乌当医院未来具有较大的发展空间。 随着白云医院、乌当医院进一步发展，科开医药将凭借对白云医院、乌当医 院的出资通过供应链服务获得稳定的收益。考虑到非营利性医院并没有经营期限 限制，科开医药因此获得的收益将是长期的。 3、白云医院进入上市公司有利于医疗服务业务人才的培养 医疗市场的竞争核心是人才竞争，医院要在竞争中掌握主动权、立于不败之 地，必须重视人才培养和加大人才培养力度。只有依靠高素质的人才，才能展示 医院的医疗水平、科技实力、教学质量、管理能力和精神风貌，促进医院各项事 业的发展。医院人才的培养能够使医院获得综合竞争优势从而实现可持续发展。 1国家卫生和计划生育委员会：《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 2 http://www.gog.com.cn/zonghe/system/2012/04/16/011417003.shtml 1-1-31 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 根据科开医药的战略规划，未来白云医院将发展成为拥有 2,500左右床位数 的大型三级甲等医院。白云医院发展到拥有 2,500床位数的规模时，科室体系将 有足够的空间建立完整。完备的科室建设能够使白云医院在提高临床技术水平的 基础上，全面指导教学和科研工作，培养中青年技术骨干。学科建设和人才培养 相辅相成，是实现医院可持续发展的一项重要战略任务。 白云医院拥有省内一流的高精尖大型诊疗设备上百台件，如日本东芝 1.5核 磁共振、64排螺旋 CT机、DSA、数字胃肠机、德国西门子全自动生化仪、全自 动六分类血液分析仪、全自动血液分析仪等，满足了各种常规和高端医疗项目的 临床应用，并为白云医院乃至整个科开医药集团教学、科研提供高端研究平台， 也确保了人才培养的硬件条件。 随着科开医药旗下医院规模的不断扩张，公司对医疗服务人才的需求也逐步 加强。科开医药将在集团层面对下属医院的人才储备、流动进行统一的管理和安 排。白云医院作为科开医药出资举办的民办非营利医院，其人才的培养和储备将 为整个科开医药下属医院服务，成为科开医药旗下控股医院的人才培养和储备基 地。 因此，白云医院是科开医药未来持续发展的有力支撑，本次交易将其纳入上 市公司是公司医疗服务业务人才培养和储备的需要。 4、乌当医院进入上市公司是公司保持科开医药业务开展的连续性和稳定性 的需要 乌当医院作为科开医药下属子公司肿瘤医院参与出资的事业单位法人，其合 作模式具有开创性和探索性，是科开医药医疗服务业务扩张模式的重要补充。乌 当医院在省内乃至国内率先采用国有企业-民营资本-公立医院多方合作、非营利 性自收自支事业单位法人性质载体等多种具有开创性的公益性医疗服务建设模 式，对贵州省乃至目前国内医疗服务领域的民营资本进入方式和国有企业 -民营 资本合作方式作出了有益探索。另外，在目前国家大力推动民营资本进入医疗卫 生行业的背景下，科开医药将始终致力于旗下医疗服务网络的不断扩展；乌当医 院该等模式及其后续运营情况将为科开医药后续业务拓展提供可靠路径和重要 参考，也将成为科开医药继续突破医疗服务既有地域性、制度性障碍的有力手段， 1-1-32 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 是科开医药在医疗服务业务领域扩张模式的重要补充。本次交易将乌当医院跟随 科开医药一起纳入上市公司是上市公司保持科开医药纳入上市公司后业务开展 的连续性和稳定性的有益补充。 5、白云医院、乌当医院进入上市公司是公司发展战略的需要 信邦制药作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来， 通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销 售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药 领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致 力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强 公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的改革发展中占得先机。 白云医院是三级综合医院，乌当医院的发展目标是成为三级综合医院，白云 医院和乌当医院是科开医药旗下医疗服务板块的重要组成部分。作为医药流通的 下游产业，医疗服务业务是公司业务开展的终端。重组完成后，白云医院、乌当 医院将成为公司的制药、医药流通等业务的终端依托，为公司的制药和医药流通 业务提供稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的 议价能力，成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分。 （二）将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围对上市公司的影 响 1、扩大科开医药的销售规模 将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围，有利于增强公司对药品和医疗器 械销售终端的掌控力度。根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药流通行业 的主流模式，能否取得更多医院的医药配送权将决定医药流通企业的业务量、市 场份额及利润水平。 2、增强科开医药同上游厂家的议价能力 科开医药通过控制白云医院、乌当医院等医院的配送权，进而控制制药企业 的销售渠道，使得科开医药在与上游制药企业的业务合作中具有较强的话语权和 议价能力。故科开医药对产业链上下游较强的控制能力为科开医药持续、稳定、 1-1-33 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 快速发展奠定了坚实的基础。 若本次交易不将白云医院、乌当医院纳入重组范围，科开医药将其转让给无 关联第三方，则可能削弱科开医药对终端市场的覆盖，从而影响科开医药的市场 规模以及同上游厂商的议价能力。 3、有助于避免同业竞争 本次重组，肿瘤医院、安顺医院将进入上市公司，若白云医院、乌当医院不 进入上市公司，则会形成同业竞争。 4、上市公司不能从白云医院、乌当医院办医结余中取得回报，也不承担相 应责任 根据《关于印发 <关于城镇医疗机构分类管理的实施意见>的通知》（卫医发 〔2000〕233号），“非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的 医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支 结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目 等。营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构。” 2011年 10月 10日，贵州省卫生厅发布了《贵州省卫生厅转发关于进一步 鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见的通知》（黔卫发【 2011】3号），根据 该通知，贵州省关于鼓励和引导社会资本举办医疗机构执行发展改革委、卫生部、 财政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医 疗机构的意见》。 根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》第十九条的规 定：非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续 发展。对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期 改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。 根据贵州省卫生厅《贵州省卫生厅转发关于进一步鼓励和引导社会资本举办 医疗机构的意见的通知》（黔卫发【2011】3号）的规定，此前有关规定与该意 见不一致的，以该意见为准。 由此，贵州省内对非营利性医院结余不能分红执行发展改革委、卫生部、财 1-1-34 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗 机构的意见》的相关规定。 白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，具有独立法人资格，自负盈亏， 独立核算，独立承担民事责任。其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收 支结余只能用于自身的发展，重组完成后，上市公司不能从这两家医院办医结余 中取得回报，也不承担相应责任。 目前，已有益佰制药、新华医疗、三精制药、华润三九、复星医药、诚志股 份等多家上市公司通过设立或股权转让等方式对非营利性医院进行投资。其中， 诚志股份下属的丹东市人民医院、新华医疗下属的平阴县中医院均为事业单位。 据网络查询，丹东市人民医院 2013年发布招聘事业单位人员岗位表。平阴县人 民政府门户网站 2013年 8月 17日发布的 2013年事业单位引进高层次人才公告3， 根据公告所附 2013年事业单位引进高层次人才岗位汇总表，平阴县中医医院为 需引进高层次人才的事业单位。经查询有关法律、法规的规定，目前并未禁止事 业单位法人进入上市公司体系，因此，乌当医院进入上市公司未违反法律、法规 的规定。 综上，本次交易完成后，信邦制药不能从白云医药、乌当医院办医结余中取 得回报，也不就其对外承担民事责任而承担相应责任。将白云医院、乌当医院纳 入本次重组范围能够为上市公司的发展提供大量储备人才，增强医药和器械的销 售业务，完善上市公司制药、医药流通和医疗服务的全产业链布局，从而提高上 市公司的盈利能力，增加投资者回报。 （三）符合上市公司发展定位及“最大化全体股东利益”的交易 目的 上市公司的发展定位是形成以自有传统中成药制药业务为基础，以控股地区 性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医药医疗全产业 链业务体系架构，致力于成为国内一流的医药医疗产业集团。医疗服务行业为资 3 http://zhengwu.pingyin.gov.cn/contents/164/29872.html 1-1-35 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒， 直接进入行业的难度很大。因此公司在医疗领域的发展思路主要是通过收购方式 扩大公司在医疗领域控制的医院数量，通过建立医疗终端推动公司在医药流通领 域、制药领域的进一步发展。 白云医院、乌当医院作为非营利性医疗机构，其办医结余不能用于投资者分 红。本次交易评估时考虑了上述因素，对白云医院、乌当医院未单独进行作价。 重组完成后，作为医疗卫生全产业链终端，白云医院、乌当医院能够推动公司制 药、医药流通领域的进一步发展。因此这两家医院办医结余不能用于投资者分红 不会损害全体股东的利益。 因此，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必 然选择。本次重组将白云医院和乌当医院纳入上市公司符合公司在医药医疗行业 的战略规划，是公司业务发展的重要补充，也符合“最大化全体股东利益”的交 易目的。 四、本次交易的决策过程 （一）信邦制药的决策过程 1、2013年 8月 26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过 了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等议案。 2、2013年 11月 27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过 了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 3、2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 （二）科开医药的决策过程 2013年 11月 26日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。 1-1-36 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （三）关联方回避表决情况 本次交易涉及向公司现有控股股东发行股份及支付现金购买资产，因此本次 交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相 关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开 股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股 东表决通过。 本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：经查，本次交易构成重大资产 重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已 依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定， 表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公 司发行股份购买资产协议》、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开 发行股票之股份认购协议》及附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项 符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 五、本次交易的基本情况 （一）本次交易的基本情况 根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协 议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付 现金的方式购买科开医药 98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远 怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药 93.01%股权，以支付现金方式购 买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药 5.24%股权）。同时，为提高本次交易 整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金 金额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。 本次交易情况如下： 1-1-37 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其 持有的科开医药 93.01%股权，具体情况如下： 序号名称 信邦制药拟向 其发行股份数 （股） 拟出让所持科开医药 股权（元） 出让股权比例 1 张观福 28,136,925 46,032,010 45.37% 2 丁远怀 18,337,408 30,000,000 29.57% 3 安怀略 9,733,924 15,924,700 15.70% 4 马懿德 1,470,354 2,405,500 2.37% 合计 57,678,611 94,362,210 93.01% 2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24% 股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付 5,321.75万元。具体 交易情况如下： 序号名称 信邦制药支付现金 （元） 拟出让所持科开医药 股权（元） 出让股权比例 1 张观福 37,642,500 3,764,250 3.71% 3 安怀略 9,200,000 920,000 0.91% 4 马懿德 6,375,000 637,500 0.63% 合计 53,217,500 5,321,750 5.24% 3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金 31,000 万元，配套资金总额不超过交易总额的 25%。 本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目 和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节本次发行 股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。 本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药 1.56%股 权，本次交易完成后，公司将持有科开医药 99.81%股权。另外 0.19%股权由两 名名义股东代 17名其他实际股东持有。该 17名实际股东因无法联系或出国等原 因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。科开医 药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持 1-1-38 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以 10元/出资额的价格进行收购，待本次 重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以 10元/出资额的价格转让给信邦制药。 信邦制药亦出具承诺，将以 10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余 0.19%股权。 （二）交易对方名称 本次交易所涉及的交易对方包括张观福、丁远怀、安怀略、马懿德及金域投 资。 （三）交易标的名称 本次交易所涉及的交易标的为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合法持有的 科开医药 98.25%的股权。 （四）交易价格及溢价情况 根据张观福、丁远怀、安怀略、马懿德与本公司签订的《发行股份购买资产 协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格 将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的 评估值，由本次交易各方协商确定。 根据本次交易的评估机构中天华出具的以 2013年 6月 30日为评估基准日的 评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了 评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据。科开医药 100%股权评估值为 100,519.69万元，拟收购资产的评估值为 98,760.60万元。以评估值为基础，经 本次交易各方协商，最终交易价格确定为 99,683.96万元（即 10元/出资额）。 采用收益法对科开医药全部股权价值在评估基准日 2013年 6月 30日的评估 值合计为 100,519.69万元，账面净资产（母公司）为 22,814.51万元，增值率为 340.60%。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人及金域投资， 其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易 1-1-39 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产科开医药 98.25%股权的交易价格为 99,683.96万元，加上 本次交易前信邦制药收购科开医药 1.56%股权的交易价格 1,581.10万元，累计计 算的交易价格为 101,265.06万元，截至评估基准日科开医药账面归属于母公司净 资产为 28,174.56万元，2012年末信邦制药归属于母公司净资产为 101,767.06万 元，交易价格与账面值的较高者占 2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比 重为 99.51%。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即 2012年度 经审计的财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000万元。按照《重组办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。 八、本次重组前后股权结构变化 本次交易前，公司的总股本为 17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产 及配套融资的发行价格 16.36元/股、发行股份购买的 93.01%股权交易价格 94,362.21万元及配套融资 31,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成 后，公司将新增股本 7,662.73万股，总股本达到 25,022.73万股。本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如 下： 名称 本次重组前本次重组后 股票数量（股）持股比例（ %）股票数量（股）持股比例（ %） 张观福 69,720,000 40.16 97,856,925 39.11 丁远怀 --18,337,408 7.33 安怀略 --9,733,924 3.89 马懿德 --1,470,354 0.59 金域投资 --18,948,655 7.57 其他投资者 103,880,000 59.84 103,880,000 41.51 合计 173,600,000 100.00 250,227,266 100.00 1-1-40 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司 40.16%的股份，本次交 易完成后，张观福将直接持有本公司 39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际 控制人。 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序： 1、2013年 8月 26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过 了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等议案。 2、2013年 11月 27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过 了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 3、2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 4、2014年 3 月 13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限 公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 1-1-41 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第二节上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司中文名称：贵州信邦制药股份有限公司 公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD 公司法定代表人：张观福 公司成立日期：1995年 1月 27日 注册资本：17,360.00万元 公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96号 公司办公地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号 企业法人营业执照注册号：520000000025003 国税税务登记号码：522728709593915号 地税税务登记号码：522728709593915号 组织机构代码：70959391-5 办公地址邮政编码：550014 电话：0851-8660261 传真：0851-8660280 电子信箱：xinbang@xinbang.com （未完）  |