[年报]天科股份：2013年年度报告
四川天一科技股份有限公司 600378 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司负责人古共伟、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计 主管人员）聂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本297,193,292 股为基数，每10股派1.0元（含税）,不进行资本公积金转增。 2013年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议通过，需提交 2013年度股东大会通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................ 1 第二节 公司简介 .................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 5 第四节 董事会报告 ................................................................................ 7 第五节 重要事项 .................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 30 第八节 公司治理 .................................................................................. 38 第九节 内部控制 .................................................................................. 43 第十节 财务会计报告 .......................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 122 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、天科股份 指 四川天一科技股份有限公司 报告期 指 2013年度 元、万元、亿元 指 人民币的货币单位 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述公司面临的风险因素，敬请查阅第四节董事会报 告“关于公司未来发展的讨论与分析”（五）中“可能面对的风险及应对措施” 部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 四川天一科技股份有限公司 公司的中文名称简称 天科股份 公司的外文名称 SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 ctyc 公司的法定代表人 古共伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏丹 魏冬梅 联系地址 四川省成都市外南机场路常乐二段12号 四川省成都市外南机场路常乐二段12号 电话 028-85963417 028-85963659 传真 028-85963417 028-85963659 投资者咨询 专线 028-85963362 三、基本情况简介 公司注册地址 成都市高新区高朋大道5号 公司注册地址的邮政编码 610041 公司办公地址 四川省成都市外南机场路常乐二段12号 公司办公地址的邮政编码 610225 公司网址 http:// www.tianke.com 电子信箱 ctyc@tianke.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 天科股份 600378 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1999年8月5日 注册登记地点 成都市高新区高朋大道5号成都高新区技术创新 服务中心 企业法人营业执照注册号 510109000151784 税务登记号码 510198716067876 组织机构代码 71606787-6 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见天科股份2000年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 无变化 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2007年10月16日公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的《关于四川 天一科技股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权 [2007]1148号）,同意公司第一大股东西南化工研究设计院有限公司将持有的公司 5682.1293万股股权划转给中国昊华化工集团股份有限公司(下称:昊华集团)。此次股 份划转后,昊华集团持有公司股份5682.1293万股,占总股本的23.13% 2007年10月23日上述股权划转过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，昊华集团成为公司第一大股东，股份性 质为国有股东。西南化工研究设计院有限公司不再持有公司任何股份。 2013年9月4日，原公司第二大股东盈投控股增持公司股票1,001,276股，占 公司总股本的0.34%，增持后盈投控股持有公司股份68,917,690股，占公司总股本 的23.19%，成为公司第一大股东。 截至2013年12月31日，本公司第一大股东盈投控股有限公司持有本公司无限 售条件股份持有公司股份68,917,690股，占公司总股本的23.19%。而第二大股东中 国昊华化工集团股份有限公司及其一致行动人持有公司24.16%的股份，公司实际控 制人仍为中国化工集团公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦B座二楼 签字会计师姓名 文武兴 唐文中 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 684,358,581.72 657,015,132.83 4.16 615,304,171.50 归属于上市公司股东的净利 润 74,630,436.90 68,872,462.37 8.36 61,235,152.58 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 73,697,244.91 64,817,681.07 13.70 50,120,252.88 经营活动产生的现金流量净 额 89,485,452.88 199,408,411.69 -55.12 24,393,023.35 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 667,287,521.06 613,057,734.37 8.85 572,436,198.49 总资产 1,116,454,641.18 1,052,796,469.01 6.05 926,208,847.87 （二）主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.21 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.21 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.25 0.22 13.64 0.17 加权平均净资产收益率（%） 11.69 11.76 减少0.07个百 分点 11.30 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 11.54 11.06 增加0.48个百 分点 9.25 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -72,452.62 990,820.13 10,562,683.94 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,039,380.00 3,679,050.00 2,550,000.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 62,450.00 85,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 60,160.45 466.69 -25,507.15 所得税影响额 -156,345.84 -700,555.52 -1,972,277.09 合计 933,191.99 4,054,781.30 11,114,899.70 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年世界经济仍然处于深度调整期，全球经济既缓慢向好发展，又面临复苏 基础不稳、动力不足的问题。中国经济总体保持健康平稳发展，同时处于增长速度 换挡期与结构调整阵痛期叠加的阶段。化工行业需求萎缩与产能过剩交织，传统产 业面临新业务拓展、新商业模式的挑战。公司积极应对复杂多变的内外部经济环境， 把握稳中求进的总基调，加强市场管理，完善营销体系，积极开拓国际市场，统筹 推进、扎实工作，保持全年生产经营的总体工作平稳运行。2013年，公司全年主营 业务收入为68,435.86万元，净利润7,576.60万元。同比增长分别为4.16%和8.10%， 实现了公司的收入和利润的双增长。 1、加强市场营销体系的建设，提升生产经营运行质量。 推进营销体系建设，积极开拓国内外市场。面对市场低迷和竞争日益激烈的双 重压力，公司坚持以市场需求为导向，加强营销体系建设，转变营销理念，调整营 销策略。加强客户管理，针对每一个客户实施差异化经营。在价格体系规范的基础 上，及时、提前进行价格调整，抢先一步，不丢合同与订单。 市场开拓方面，公司通过完善装置规模化、设计模块化等技术措施，优化了工 艺路线，降低了装置运行成本，进一步巩固了在传统产业的市场份额。目前，在国 内大型的PSA－H2项目中，公司市场占有率一直稳定在50％以上。同时公司还根 据自身特点和技术优势，加快了从设计公司向工程公司转变的步伐，强化了对EPC 项目的推广力度，目前通过青海盐湖镁业有限公司的焦炉煤气PSA制氢装置、唐山 佳华煤化工有限公司20万吨/年焦炉煤气制甲醇和绵阳风洞工程三个大型总承包项 目的顺利进行，提高了公司大型总承包项目的管理水平，初步实现传统设计向总包 设计的转变，也给未来的总承包项目用户带去了信心。 2、加强公司产品结构调整、业务整合 2013年公司加大对核心支柱产业变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产业的 支持力度，加大技术改造投入，提高产品技术水平，提升市场竞争能力和盈利能力， 使其保持在国内市场的领先地位。在技术创新上加大投入，开拓新领域，加大对新 能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域新技术、新产品的研究和技术开发力 度，促进科研成果向产业的发展转化，力求有多项实用的科技创新成果投入市场。 重点要依托公司现有研发基础及工程开发优势，加大节能环保、新能源、新材料等 技术创新领域方面的投入，大力发展工程总承包，加大力度拓展国际化经营，为公 司的持续发展打好基础并带来新的利润增长点。 公司根据国家相关产业政策，结合公司在变压吸附、工程开发设计及催化剂等 领域的技术优势和公司各产业的发展状况，坚持依靠科研和技术创新的战略方针， 坚持“以人为本、务实创新、专业经营、精益管理”的经营理念，逐步调整产业结 构，大力发展变压吸附、工程设计及催化剂优势支柱产业，配套产业以特种阀门和 吸附剂为重点创新项目，使公司发展成为产业结构合理、管理科学、运行规范并拥 有先进核心技术和竞争力的上市公司。 3、加强持续改进精益管理、提升公司管理水平 细分专业持续改进，开展管理提升活动，坚持"精益管理、专业经营"的指导思 想，实现管理理念向追求效率和效益转变，管理机制向专业化、平台化、市场化的 转变，管理方式向集约化、精细化转变，管理手段向制度化、信息化转变，用科学 的方法不断提升公司经营管理水平。 积极推进采购变革，多策并举降本增效。通过强化引进新供应商、加大采购招 标力度、市场化方式比价、增加采购透明度、考评和评定分离、商技分评等工作的 开展，2013年的降本增效工作取得明显效果。为了调动采购人员的积极性，制订了 公司的采购效益评价办法，用量化的方式来评定实际的采购节约效果，并给予嘉奖。 加强全面预算管理，推进精益财务管理。2013年公司提出的精益管理、专业经 营的要求，公司持续优化预算管理流程，加强预算执行的跟踪分析工作，建立预算 执行分析制度，及时掌握预算执行进度与效果，通过预算分析和动态监测，全面提 升预算管理的科学性和准确性。 强化监督规范管理，风险防范逐步完善。高度重视内控规范实施工作，认真组 织实施，达要求，求实效。通过内控体系建设，进一步规范和完善了公司管理制度， 为有效防范经营风险和规范管理打下了良好基础。 4、重视科技研发创新驱动，推动科技成果产业化 完善科技创新体系，加快研发平台建立。2013年公司成立技术开发中心，积极 引进科技人才，加快关键技术和共性技术开发，推进科技成果产业化。2013年公司 开展在研项目共计22个，其中重点科技创新项目有："以电石炉尾气为原料制二甲 醚技术工业开发"、"焦炉煤气和转炉气制甲醇项目"、"铜吸附剂生产线生产工艺改 进及节能减排研究"、"轻油蒸汽转化催化剂的研制"、"30万吨煤制油工程高浓度二 氧化碳捕集与地质封存技术开发及示范"等。其中焦炉煤气和转炉气制甲醇技术已经 成功推广应用。 加强知识产权创造、应用、管理与保护，公司依靠专利增加了核心竞争力。截 止公司2013年底，公司拥有授权专利49件，其中发明专利37件。公司"一种回收 苯和甲苯的方法"获得中国化工专利优秀奖。 5、实施轮岗制度，充实人才队伍引育结合。 2013年公司根据内控体系建设的需要及人力资源发展的规划，2012年年底制定 了《岗位轮岗交流制度》，在2013年首先开展了采购岗位各层次人员的轮岗交流工 作。通过员工的轮岗交流，使员工得到多岗锻炼，增进岗位间的交流与合作，激励 员工，鼓励创新并防控风险。 2013年公司共引进39人，新进人员主要分布在工程设计和管理，科研开发和 技术服务及生产一线岗位。 2013年公司共组织培训7项，培训内容包括工程总承包技能与实战演练、安全 管理知识和安全资质认证培训、新入职员工培训、商务礼仪与职业形象、非财务人 员的财务管理培训等。 参与培训员工近1000余人.次，涉及工程技术人员、项目经理、财务人员、中 层管理人员、新入职员工。在培训的实施过程中，公司相关部门严格培训机构的筛 选、注重培训内容及与培训讲师沟通的工作，并通过严格考勤，培训效果评估等一 系列措施，切实提高培训质量，做到员工培训与公司的生产经营密切相连，更新员 工的观念，丰富员工的知识，提升员工的技能水平。 6、推进安全生产体系建设，加强检查落实整改。 公司全年未发生重大质量、环境、安全事故。 公司建立并全面执行GB/T24001-2004《环境管理体系 要求及使用指南》和 GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系 要求》，工程类产品获得环境和职业健康 管理体系认证，在2013年度，公司将催化剂类和阀门类产品新增列入认证范围，并 通过了认证公司的诊断审核，已具备在2014年增项的条件。 公司投入70余万元对污水及废气进行处置，达标排放。COD排放量为1.997 吨，同比下降13.19%，氮氧化物排放量为1.126吨，同比下降14.23%。 节能降耗方面，公司2013年度综合能耗为0.076吨标煤/万元产值，同比下降 11%。 2013年公司还加强企业安全文化建设，夯实安全生产基础。组织员工参加消防 安全演习活动，加强安全文化教育。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 684,358,581.72 657,015,132.83 4.16 营业成本 486,392,868.38 470,516,209.91 3.37 销售费用 28,018,336.97 24,549,667.08 14.13 管理费用 79,031,825.18 75,705,026.31 4.39 财务费用 -8,513,451.80 -5,701,381.40 -49.32 经营活动产生的现金流量净额 89,485,452.88 199,408,411.69 -55.12 投资活动产生的现金流量净额 -35,571,728.66 -134,365,594.85 -73.53 筹资活动产生的现金流量净额 -21,905,530.44 -12,582,380.24 -74.10 研发支出 21,453,569.61 22,069,386.00 -2.79 2、收入 （1）主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例（％） 中国燃气涡轮研究院 42,448,900.04 6.20 青海盐湖镁业有限公司 30,128,665.16 4.40 中国石油股份有限公司四川分公司 28,483,510.45 4.16 烽火藤仓光纤科技有限公司 26,796,329.15 3.92 唐山佳华煤化工有限公司 25,504,705.63 3.73 合计 153,362,110.43 22.41 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 专用化 学产品 制造业 主营业务成 本 479,044,725.21 80.17 466,962,101.51 80.69 2.59 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 销售商 品-石油 化工及 基础化 工产品 主营业务成 本 168,205,394.56 28.15 174,004,802.87 30.07 -3.33 提供劳 务-科研 开发及 服务设 计 主营业务成 本 310,839,330.65 52.02 292,957,298.64 50.63 6.10 （2）主要供应商情况 前五位供应商名称 金额 占采购总额比重(%) 北京氦普北分气体工业有限公司 20,662,057.75 5.15 西南化工研究院第一试验厂 20,038,647.82 4.99 天津辰创环境工程科技有限责任公 司 18,734,615.33 4.67 上海恒业化工有限公司 15,215,424.79 3.79 成都市中航物资有限公司 10,180,038.95 2.54 合计 84,830,784.64 21.13 4、费用 单位：元 财务报表项目 期末账面余 额/本期数 期初账面余 额/上期数 变动金额 变动幅 度（%） 原因 财务费用 -8,513,451.80 -5,701,381.40 -2,812,070.40 -49.32 主要是本期银行存款 利息收入增加所致。 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 21,453,569.61 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 21,453,569.61 研发支出总额占净资产比例（%） 3.13 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.13 （2）情况说明 公司研发重点及科技发展方向：公司围绕资源再生利用、节能减排、新能源开 发等相关技术为重点进行研究开发。主要涉及：变压吸附气体分离技术；碳一化学 工程技术开发；催化剂的研究与开发。 截止2013年12月公司研发费用财务列支2,145.35万元，销售收入为6.84亿元， 研发费用占销售收入比例约为3.13%，满足了高新技术企业对研发费用投入的要求。 1. 截止2013年12月底，公司在研项目共20项。完成项目结题鉴定的4项， 已完成试验，正在编制项目结题报告7项。 2. "铜吸附剂生产线生产工艺改进及节能减排研究"项目已通过公司考核验收小 组的验收，并于2013年7月1日转为正式生产,实现了改造目标。 3. 完成了重点项目：（1）轻油蒸汽转化催化剂的研制（2）二甲醚催化剂模试 及扩大制备试验的结题鉴定工作，上述两个项目已成功推向市场。 4. 2014年公司重点科研项目的推进：（1）"合成天然气催化剂"的研发；（2）" 为直接还原铁工艺开发配套的烃类转化催化剂"的研发；（3）"焦炉气制气基直接还 原铁（DRI）还原气工程技术开发"项目前期研究、项目立项工作。 6、现金流 财务报表项目 期末账面余额/ 本期数 期初账面余额/上 期数 变动金额 变动幅 度（%） 原因 经营活动产生的 现金流量净额 89,485,452.88 199,408,411.69 -109,922,958.81 -55.12 主要是由于本期收到其他 与经营活动有关的现金减 少所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -35,571,728.66 -134,365,594.85 98,793,866.19 -73.53 主要是由于本期购建固定 资产支付的现金减少所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -21,905,530.44 -12,582,380.24 -9,323,150.20 -74.10 主要是由于分配股利支付 的现金增加所致。 7、其它 （1）发展战略和经营计划进展说明 2013年，在面对国内外经济形势严峻的情况下，公司实现主营收入68,435.86万 元，同比增长4.16%，完成全年计划的103.69%；实现利润总额8,769.71万元，同 比增加了5.96%，完成全年计划的128.97%；存货余额9,875.89万元；应收款余额 9,742.48万元。综合来看，公司整体运营情况良好，在今年严峻的经济形势下，取 得这样的成绩来之不易。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 专用化学 产品制造 业 672,415,435.12 479,044,725.21 28.76 3.17 2.59 增加0.40 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 销售商品- 石油化工 及基础化 工产品 205,927,394.97 168,205,394.56 18.32 -4.27 -3.33 减少0.79 个百分点 提供劳务- 科研开发 及服务设 计 466,488,040.15 310,839,330.65 33.37 6.83 6.10 增加0.46 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 672,415,435.12 3.17 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 预付款项 25,144,886.04 2.25 39,782,637.97 3.78 -36.79 固定资产 310,286,046.94 27.79 131,568,785.19 12.50 135.84 在建工程 961,281.57 0.09 158,385,548.15 15.04 -99.39 其他应付款 25,588,798.24 2.29 37,341,137.80 3.55 -31.47 未分配利润 171,835,543.02 15.39 125,466,207.90 11.92 36.96 预付款项：主要是上期预付材料款在本期到货相应结转预付款项所致。 固定资产：主要是工程、技术开发办公大楼本期投入使用转固所致。 在建工程：主要是工程、技术开发办公大楼本期投入使用转固所致。 其他应付款：主要是本期支付员工房贴所致。 未分配利润：主要是本期利润增加所致。 （四）核心竞争力分析 公司2013年继续加强对核心支柱产业变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产 业的支持力度，加大技术改造投入，提高产品技术水平，提升市场竞争能力和盈利 能力，使其保持在国内市场的领先地位。在技术创新上加大投入开拓新领域，加大 新能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域新技术、新产品的研究和技术开发 力度，促进科研成果向产业的发展转化，力求有多项实用的科技创新成果投入市场。 重点要依托公司现有研发基础及工程开发优势，加大节能环保、新能源、新材料等 技术创新领域方面的投入，大力发展工程总承包，加大力度拓展国际化经营，为公 司的持续发展打好基础并带来新的利润增长点。 公司根据国家相关产业政策，结合公司在变压吸附、工程开发设计及催化剂等 领域的技术优势和公司各产业的发展状况，坚持依靠科研和技术创新的战略方针， 坚持以“人为本、务实创新、专业经营、精益管理”的经营理念，逐步调整产业结 构，大力发展变压吸附、工程设计及催化剂优势支柱产业，配套产业以特种阀门和 吸附剂为重点创新项目，使公司发展成为产业结构合理、管理科学、运行规范并拥 有先进核心技术和竞争力的上市公司。 （五）投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 募集资金承诺项目使用情况 （1）变压吸附供气中心项目 计划总投资4570万元，预计投产后年收益735万元。2001年7月开始，共投 入资金8144.58万元。报告期内供气中心项目收益主要在四平天科供气项目、气体 所及武汉供气分公司中体现，2013年度实现利润总额580.31万元。 （2）PSA 专用吸附剂项目 计划总投资3975万元，预计投产后年收益723万元。2002年5月开始，共 投 入资金1911.17 万元。报告期内PSA专用吸附剂项目收益主要体现在宁夏分公司中， 2013年度实现利润总额80.48万元。 （3）PSA 特种阀门项目 计划总投资2155万元，预计投产后年收益340万元。2002年6月开始，共投 入资金2370.47万元。报告期内PSA特种阀门项目收益在双流分公司中体现，2013 年度实现利润总额266.91万元。 （4）催化剂生产装置改扩建项目 计划总投资2975万元，预计投产后年收益804万元。2001年5月开始，共投 入资金3539.34万元。报告期内催化剂改扩建工程项目收益在泸州分公司中体现， 2013年度实现利润总额1852.53万元。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 本公司占 股权比例 （%） 四平市天科气 体有限公司 工业气体及配套产品的生产 销售。氧气、氮气及氩气等 3,758.06 4,854.17 4,726.33 298.83 62.00 武汉天科气体 发展有限公司 工业气体、标准气体、高纯 气体、特种气体等系列气体 产品的生产销售、研制、开 发、技术服务 500.00 609.15 517.85 -51.71 40.00 四川贡嘎神汤 温泉有限公司 旅游服务、洗浴、旅游商品、 日用百货、针纺织 品、住宿、 中餐、西餐、小吃、烟、酒 4,180.00 36,212.61 5,091.27 -136.59 27.56 宜宾天科煤化 工有限责任公 司 煤制合成气、；甲醇及下游产 品制造、销售；项目投资， 汽车货运 10,000.00 12,762.30 22.40 2013年6月28日，经宜宾天科煤化工有限公司董事会讨论审议，通过了解散 清算宜宾天科煤化工有限公司的决议，公司第五届董事会第九次会议和2013年第 一次临时股东大会分别决议通过同意解散宜宾天科清算解散事宜。2013年11月29 日，根据四川省高县人民法院（2013）宜高民破字第2-3号文件，四川省高县人民 法院裁定受理宜宾天科煤化工有限公司破产清算一案，指定四川酒都律师事务所为 宜宾天科煤化工有限公司管理人。截至2013年12月31日，宜宾天科煤化工有限 公司尚在破产清算过程中。 4、非募集资金项目情况 经本公司2012年4月10日第四届董事会第41次会议决议, 同意经营班子关 于公司工程及技术开发办公大楼的装修的方案，预计装修及设备费用约为4000万 元。至2013年12月30日，工程已完工，2013年度投入资金1295.54万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司主要技术及衍生产品主要有：变压吸附气体分离技术、工程设计、咨询、 碳一化学、精细化工领域的工程业务；转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。 目前公司PSA技术应用领域主要分布在石化、冶金、军工、化工等九大领域。 PSA技术应用包括氢气分离提纯(PSA－H2)、二氧化碳分离提纯(PSA－CO2)、 一氧化 碳分离提纯(PSA－CO)、脱除二氧化碳(PSA－CO2/R)、空气分离制富氧(PSA－O2)、空 气分离制氮(PSA－N2)、浓缩甲烷(PSA－CH4)、浓缩乙烯(PSA－C2H4) 等等。 随着产业结构调整，传统市场不断萎缩，与十二五规划有关的新项目如新能源 化工、节能减排方面有明显的进步。同时，公司在其他领域的需求比如煤层气、工 厂废气处理、垃圾填埋气等技术还需靠政府推动。 公司工程业务主要包括化工石化医药行业的工程咨询、开发及工程设计、工程 总承包业务。公司技术实力较强，拥有一支专业齐全、技术力量精干的队伍，现有 专业技术人员161名，其中教授级高工13人，高级工程师56人，工程师66名， 技术骨干占职工总数的60%以上。公司依托技术优势，从设计转型走工程总承包的 道路，先后完成了多个项目的工程总承包，目前在建的青海盐湖和燃气涡轮院的项 目今年都将完工。公司接单能力较强，当前人员配置限制了公司接单规模，未来可 能走兼并收购的道路来增强工程总承包能力。短期看，行业声誉和技术实力支撑下 的总承包业务仍然是公司业绩增长的有力支撑点。 公司催化剂业务主要分为两大类，合成氨用镍系催化剂和制甲醇用铜系催化剂。 公司镍系催化剂在国内有绝对话语权，市占率80%。铜系催化剂国内竞争比较激烈， 且主要为价格竞争，公司市占率40%左右。催化剂面临的主要问题是国内产能过剩， 未来需求主要来自现有产能的更新换代。公司将持续开发新产品，提高产品服务质 量，改进产品工艺，巩固催化剂市场。 （二）公司发展战略 公司总体战略规划为："传统产业保持优势、技术创新开拓新领域、资源有效整 合、管理优化上台阶、盈利能力更上一层楼" 。 （三）经营计划 2014年，公司面临的经济形势仍然不容乐观。传统业务和产品市场竞争依然激 烈，利润率下降；受国家产业结构调整因素等的影响，煤化工类的EPC总包项目锐 减，公司其他新产品新技术市场规模成长缓慢，公司经营成本相比2013年有增加 的趋势。 2014年公司计划收入6.5亿元，计划经营成本费用5.8亿元，利润总额7000万 元，为达到上述目标，公司需要做好以下方面的工作： 1、进一步加大精益管理和专业经营的力度和深度，加大营销力度，明确市场 定位，强化风险控制。在考虑市场增量的同时，也要关注存量调整带来的市场机遇， 尤其应在钢铁、焦化等行业控制过剩产能整合过程中找寻新机会。 2、加快公司技术开发中心建设进程，建立开放的科技创新组织体系，自主创 新，联合开发，集成创新统筹协调发展。紧紧围绕国家能源环保减排和资源能源综 合利用主题，开展相关新技术的研发工作。 3、继续坚持降本增效，厉行节约的政策，力争把经营成本和费用控制在合理 范围内。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 经初步测算，在2014年度： 1、公司维持当前业务所需营运资金2.5亿； 2、根据公司2014年度研发工作安排， 2014年预计开展“较高浓度CO搜集技 术研究”“褐煤提质尾气提氢副产LNG工艺技术开发”“为直接还原铁开发配套的烃 类重整催化剂”等20余项科研项目，预算经费约2000万元； 3、2014年泸州分公司，宁夏分公司和公司技术开发中心资本性支出资金计划 约为2310万元； 截止2013年12月31日，公司货币资金3.8亿元。能满足公司当前经营的基本 资金需求。 （五）可能面对的风险 1．战略风险分析 本公司作为科技型企业，技术转让和成套装置工程承包是主要经济来源，涉及 行业较多，包括石油、化工、医药、冶金、电子通讯等。因此销售收入与国家宏观 经济建设投入有正相关关系。目前国家对煤化工的产业调整等政策，对公司部分业 务有影响，使煤化工项目及二甲醚等相关技术的推广面临严峻挑战。 2．财务风险分析 2013年末公司应收账款原值有所增加，应收账款不能有效收回将严重影响公司 经营目标的实现。 公司现暂无借款，现金流状况较为健康。 3．市场风险分析 2013年下半年，国内的经济开始出现复苏迹象，但复苏步伐缓慢。很多项目由 于资金缺乏等原因，还处于缓建、停建状态，对以工程项目设计、施工等为主的变 压吸附和工程公司产业仍有不利影响。 4．运营风险分析 公司目前无金融衍生品业务（主要包括期货、期权、远期、掉期及其组合产品 等）曾发生或易发生失误的流程和环节；无非主业房地产投资、股票投资、基金投 资、委托理财等高风险业务情况。 企业在质量管理方面，建立并全面执行GB/T19001-2008《质量管理体系》标准， 工程类、催化剂类和阀门类产品均获得了质量管理体系认证证书。公司通过平时检 查、内部审核和认证公司监督审核对每年度质量管理工作进行检查和评审，对内部 审核和外部监督审核中发现的不符合项制定纠正和预防措施，及时纠正并采取预防 措施防止不符合的再次出现。 在安全、环保管理方面，建立并全面执行GB/T24001-2004《环境管理体系 要 求及使用指南》和GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系 规范》，根据管理体系 要求进行环境和职业健康安全的全面标准化管理。 根据国家法律法规和其他要求，结合内控制度建设，公司今年全面清理了安全 生产管理制度。细化安全生产责任制，将管理责任落实到各级人员；查漏补缺，完 善现有安全生产管理制度。 在执行中，公司按规定取得安全生产许可证、排污许可证等各类资质证书，且 证书均在有效期内；严格执行三级教育，安全管理人员和特种作业人员均持证上岗； 坚持月度安全检查制度，对发现的隐患及时整改。通过行之有效的管理，公司全年 未发生重大质量、环境、安全事故。 在专业人员知识结构、专业经验等方面，公司专业人员知识结构以理工类专业 技术为主,在实际工作中擅长技术开发、设计等技术性工作，懂得工程管理方面的技 术复合型人才欠缺，对于公司在迈向工程总承包方面存在一定的人才短板。 除此之外，目前公司应收账款和库存管理还存在薄弱环节，需要进一步加大事 前和过程管理力度和深度。 5．其他风险分析 公司一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年公司在科研开发上的投入均 保持在营业收入的3%以上（查阅高新企业标准）。虽然本公司已采取严格的知识产 权保护措施，国内知识产权保护环境仍然不容乐观。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响 的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司于2013年5月15日实施了2012年度股东大会审议通过的利润分配方 案，公司2012年度利润分配方案为：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润68,872,462.37元，可 供全体股东分配的利润140,679,399.53元。根据公司章程的有关规定，考虑到广大 股东的利益，同时兼顾公司在快速发展期对资金的需求和股东的长远利益，公司本 年度实施利润分配方案为： 以2012年末总股本 297,193,292股为基数，每10股派 0.70 元（含税），不进行资本公积金转增。 2、公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本297,193,292 股为基数，每10股派1.0元（含税）,不进行资本公积金转增。 2013年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议通过，需提交2013 年度股东大会通过。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利 分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积 金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1.0 29,719,329.20 74,630,436.90 39.82 2012年 0 0.7 20,803,530.44 68,872,462.37 30.21 2011年 1 0.42 11,347,380.24 61,235,152.58 18.53 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展 的 事项概述及类型 查询索引 我公司（原告）起诉河北凯跃化工集团有限公司、 文安县天澜新能源有限公司、金银岛（北京）网 络科技有限公司侵犯专利权纠纷案件，北京市第 一中级人民法院于2009年4月8日正式受理， 2010年4月8日裁定本案中止诉讼，2013年11 月19日，北京市第一中级人民法院恢复对本案的 审理，在北京市第一中级人民法院主持下，本案 以当事人四方自愿达成和解协议结案。 详见临2009-009公告、临2009-025公告、临 2009-037公告、临 2010-010 公告、临 2013－028 公告。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年日常关联交易预计 2013年3月16日披露于上海交易所网站及 刊登在中国证券报上的《天科股份2013年日常关 联交易公告》，公告编号：临2013-07。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方名称 关联交易类型 定价原 则 2013年预计交易 金额 2013年实际 交易金额 与本公司关 系 西南化工研究设计 院 采购商品与接 受劳务 以公允 的市场 价格为 参考 1,310.0 985.98 母公司的控 股子公司 土地租赁费及 其他 189.0 118.50 销售商品与提 供劳务 720.0 520.18 西南化工研究院第 一实验厂 采购商品 3,750.0 2,003.86 母公司的控 股子公司 自贡天立压力容器 制造有限公司 采购商品 1,500.0 548.77 母公司的控 股子公司 合计 7,469.00 4,177.29 3、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 昊华 （成 都）科 技有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 市场 价格 7,117,136.75 1.77 电汇 沧州 大化 股份 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 市场 价格 1,632,991.46 0.24 电汇 合计 / / 8,750,128.21 / / / （二）关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联 方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 自贡 天立 压力 容器 制造 有限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 52,800.00 30,800.00 521,900.00 5,404,100.00 11,380.00 中昊 财务 有限 责任 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 15,769,072.26 15,769,072.26 宜宾 天科 煤化 工有 限公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 3,328,320.00 3,328,320.00 11,800.00 西南 化工 研究 设计 院有 限公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 521,200.00 5,371,625.67 46,550.00 8,000.00 9,826,420.75 749,318.00 西南 化工 研究 院第 母 公 司 的 866,757.81 979,937.30 20,038,647.82 1,003,212.31 一试 验厂 控 股 子 公 司 昊华 鸿鹤 化工 有限 责任 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 80,200.00 2,440,150.00 1,220,350.00 昊华 （成 都） 科技 有限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 55,762.00 75,069.65 8,327,050.00 1,395,650.00 沧州 大化 股份 有限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 102,950.00 1,942,600.00 345,550.00 合计 19,910,304.26 10,727,003.13 20,709,842.26 1,521,637.30 43,596,218.57 3,159,560.31 报告期内公司向控股股 东及其子公司提供资金 的发生额（元） 12,850,628.11 公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 （元） 22,425,441.83 关联债权债务形成原因 经营往来 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 33 境内会计师事务所审计年限 7年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 18 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份 的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 297,193,292 100 297,193,292 100 1、人民币普通股 297,193,292 100 297,193,292 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 297,193,292 100 297,193,292 100 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动 情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 26,552 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总 数 22109 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 盈投控股有限公司 境内非 国有法 人 23.19 68,917,690 1,001,276 质押 67,000,000 中国昊华化工集团股份有限公 司 国有法 人 23.13 68,753,764 无 中原证券股份有限公司 未知 0.57 1,694,910 未知 底申花 境内自 然人 0.56 1,654,180 未知 交通银行－金鹰中小盘精选证 券投资基金 未知 0.37 1,108,787 未知 中化化工科学技术研究总院 国有法 人 0.34 1,012,226 未知 中蓝晨光化工研究设计院有限 公司 国有法 人 0.34 1,012,226 未知 中橡集团炭黑工业研究设计院 国有法 人 0.34 1,012,226 未知 程启菁 境内自 然人 0.29 871,310 未知 余长友 境内自 然人 0.29 860,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 盈投控股有限公司 68,917,690 人民币普通股 中国昊华化工集团股份有限公司 68,753,764 人民币普通股 中原证券股份有限公司 1,694,910 人民币普通股 底申花 1,654,180 人民币普通股 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基 金 1,108,787 人民币普通股 中化化工科学技术研究总院 1,012,226 人民币普通股 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 1,012,226 人民币普通股 中橡集团炭黑工业研究设计院 1,012,226 人民币普通股 程启菁 871,310 人民币普通股 余长友 860,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，中国昊华化工集团股份有限公司与中化化工科学技术研 究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设 计院存在关联关系，均为公司实际控制人的控股公司和全资子公司；公 司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动关系。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）第一大股东情况 1、法人 名称 盈投控股有限公司 单位负责人或 法定代表人 饶江山 成立日期 2004年12月06日 组织机构代码 77030237-1 注册资本 20000万元 主要经营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）；饮水机、净水器、净水设备、家用电器设备的 品牌策划与营销；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；国内货运代理。 经营成果 2013年营业收入2.28亿元，净利润5558万元。 财务状况 2013年公司资产总额为17.06亿元，净资产为6.77亿元。 现金流和未来 发展战略 截止2013年末，现金流量净额为-2839万元。 盈投控股始终以“共创、共享、共成长”为宗旨，对具有行业优势控股企业有效管 理，以稳定物业经营与租赁为依托，积极参与对外股权投资与房地产开发为重点。 公司未来将致力于成为资产结构优良、管理规范、相对多元化、可持续发展，实 业经营与对外投资相结合的控股公司。 报告期内控股 和参股的其他 境内外上市公 司的股权情况 无 2、公司不存在控股股东情况的特别说明 公司第一大股东盈投控股有限公司持有公司23.19%的股份，第二大股东中国昊 华化工集团股份有限公司持有公司23.13%的股份，前两大股东持股接近。第二大股 东中国昊华化工集团股份有限公司及其一致行动人持有公司24.16%的股份，中国化 工集团公司仍为公司实际控制人。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 CN_600378 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股 东名称 单位负 责人或 法定代 表人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 中国昊 华化工 集团股 份有限 公司 胡冬晨 1993年2 月10日 10001290-6 4,221,219,275.00 许可经营项目：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险 化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效 期至2014年09月20日）。 一般经营项目： 化工原料、 化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化 工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、 轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售； 汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、 铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售； 承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨 询、技术服务、信息服务；设备租赁。 第七节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及 报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期内从公司 领取的应付报酬 总额（万元）（税 前） 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元） 古共伟 董事长 男 56 2012 年8月 24日 2015 年8月 23日 0 0 122.15 30.96 曾 加 副总经 理、财 务负责 人、副 董事长 男 56 2012 年8月 24日 2015 年8月 23日 0 0 128.65 0 李书箱 董事、 总经理 男 41 2012 年8月 24日 2015 年8月 23日 0 0 144.57 0 周江宁 董事、（未完）  |