[公告]兰生股份：2013年度内部控制评价报告
上海兰生股份有限公司 2013年度内部控制评价报告 上海兰生股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及上海兰生股份有限公司鞋业分 公司、文体分公司、泓乐分公司、体育分公司，以及4家全资下属进出口子公司 上海兰生鞋业有限公司、上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有 限公司、上海兰生体育用品有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的98.31%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.86%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理架构、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、进出口业务、融资业务、担保业务、关联交易、财务报告、 合同管理、内部信息传递、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括资金活 动、进出口业务、融资业务、担保业务、关联交易等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准 1、定量标准 定量标准以财务报告错报金额作为衡量指标。 指标 标准 财务报告错报金额 重大缺陷 财务报告错报金额≥净利润20% 重要缺陷 净利润20%＞财务报告错报金额≥净利润15% 一般缺陷 净利润15%＞财务报告错报金额≥净利润10% 注：净利润指上个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润数值。 2、定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的 重大错报； （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制 在运行过程中未能发现该错报； （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； （5）已经发现并报告给管理层的财务报告重要内部控制缺陷在经过合理的 时间后，并未加以改正。 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标； （5）已经发现并报告给管理层的财务报告一般内部控制缺陷在经过合理的 时间后，并未加以改正。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准 1、定量标准 定量标准以直接财产损失金额作为衡量指标。 指标 标准 直接财产损失金额 重大缺陷 直接财产损失金额≥净利润20% 重要缺陷 净利润20%＞直接财产损失金额≥净利润15% 一般缺陷 净利润15%＞直接财产损失金额≥净利润10% 注：净利润指上个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润数值。 2、定性标准 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： （1）对外正式信息披露并对本公司定期报告披露造成重大负面影响； （2）除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战； （3）对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要 营运目标或关键业绩指标； （4）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目 投资决策、大额资金使用（“三重一大”）决策程序； （5）决策程序不科学，重大决策失误，给公司造成重大财产损失； （6）严重违反国家法律、法规； （7）关键管理人员或重要人才大量流失； （8）媒体负面新闻频现； （9）已经发现并报告给管理层的非财务报告重要内部控制缺陷在经过合理 的时间后，并未加以改正； （10）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按定量标准认定 的重大损失。 具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷： （1）公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未 能防范该失误； （2）财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起 董事会和管理层重视； （3）个别事件受到政府部门批评，对公司声誉有中度负面影响； （4）对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目 标或关键业绩指标产生部分负面影响； （5）关键管理人员或重要人才部分流失； （6）已经发现并报告给管理层的非财务报告一般内部控制缺陷在经过合理 的时间后，并未加以改正。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 中财网
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