[公告]精艺股份：2013年度内部控制评价报告
广东精艺金属股份有限公司 二〇一三年度内部控制评价报告 广东精艺金属股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东精艺金属股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、 内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、 内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 1、纳入评价的主要单位包括：广东精艺金属股份有限公司、佛山市顺德区 精艺万希铜业有限公司、广东精艺销售有限公司、芜湖精艺金属有限公司、芜湖 精艺铜业有限公司、广东冠邦科技有限公司、飞鸿国际发展有限公司。纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.87%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额100%。 2、纳入评价范围的主要业务和事项有：组织架构、企业文化，人力资源、 制度建设、资金活动、资产管理、销售管理、财务报告、信息披露管理、子公司 管理、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金等业务。 （1）组织架构 公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为主体、规范运作 的法人治理结构，根据公司战略规划设置了与公司生产经营和规模相适应的组 织职能机构和二级产业管理模式，建立了相应的授权、检查和逐级负责制度， 贯彻了不兼容职务相互分离的原则，形成了相互制衡机制，保证了董事会及经 营管理层指令的贯彻执行，保障了公司运营的规范有序运行。 (2) 企业文化 随着经营形式的变化，公司以“为员工提供适合培育才智发现的多元化、 包容的环境，创造并传递创新知识，建立可持续发展的创新型多元化产业集团” 为企业愿望，秉承“尊重知识、认同价值、责任分清、利益共享”的核心价值 观，坚持以人为本，科学发展，实现了公司持续、稳健、和谐发展。 (3) 人力资源 公司建立和实施了较科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰 等人事管理制度，对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、绩效奖 惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。 (4) 制度建设 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力， 结合公司实际情况及需要，2013年度公司进一步修订了公司《章程》、《独立董 事工作制度》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等内部控制管理制度； （5）资金活动 针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度， 包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。 公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、 效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。 （6）资产管理 公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、登 记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格 的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安 全。 （7）销售业务 各销售机构在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在 此基础上，按照公司项目发展战略和总体运营目标，制定、调整销售计划和销 售策略，确保销售业务的顺利进行。 (8) 财务报告 公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律 法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完 整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在 审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。 同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在 此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前 泄露。 (9) 信息披露 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第8号—-信息披露事务管理制度相关要求》等规定，并结合自身实际情况制 定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度规定，明确内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、 核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用EAS、ERP系统、内部局域网 等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层 之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 (10) 子公司管理 为加强子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司 健康发展，提升公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据 我国《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，结合公司实际情况， 制定了《子公司管理制度》。报告期内，公司于2013年12月出售了子公司芜湖 精艺金属有限公司。截止2013年12月31日，公司共有五家全资子公司和两家 参股公司。按制度要求，公司主要通过向各控股子公司及参股公司委派董事、 监事、高级管理人员、加强对其财务工作监督、重大信息沟通和日常工作监管 等方式对控股子公司及参股公司进行监控，上述控股子公司不存在违反法律法 规的情形。 (11) 关联交易 公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公 司《章程》的有关规定，制订了《关联交易内部控制及决策制度》，对公司关联 交易进行全方面的管理和控制。 （12）对外担保 为依法规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及 其广大股东的合法权益，根据我国《公司法》、公司《章程》和其他有关法律、 法规的规定，公司制定了《对外担保管理制度》，该制度明确了股东大会、董事 会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机 制。 （13）对外投资 根据公司《章程》、《董事会议事规则》等制度，公司制定了《重大生产经 营、重大投资及重要财务决策与规则》，并于2012年6月重新修订了《对外投 资管理制度》，明确了股东大会、董事会、经营管理层在对外投资方面的审批权 限，制定了严格的审查和决策程序，规范了公司对外投资行为。公司对外投资 项目实施预算管理。公司能够按照制度的规定管控重大投资活动，保证重大投 资项目从立项决策、实施过程到项目完成后的评价规范、可控。 3、内部控制重点关注的高风险领域 重点关注的高风险领域主要包括电解铜价格波动风险、市场竞争的风险、 贷款利率及票据贴现利率变化的风险、资金风险、信息披露等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系，以公司《章程》和公司内部管理制度为指 导，坚持全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则，组织开展内部控 制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 1.1公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： . 该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊. . 更正已经公布的财务报表 . 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报 . 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 1.2 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 以2013年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重 要程度的定量标准： . 重大缺陷：错报≥资产总额的1.0% . 重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1.0% . 一般缺陷：错报＜资产总额的0.5% 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 2.1公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： . 严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件 . “三重一大”事项未经过集体决策程序 . 关键岗位管理人员和技术人员流失严重 . 媒体负面报道频现经查属实 . 涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效 . 信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责 . 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改 2.2公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制 缺陷重要程度的定量标准为： . 重大缺陷：损失金额≥资产总额的1.0% . 重要缺陷：资产总额的0.5%≤损失金额＜资产总额的1.0% . 一般缺陷：损失金额＜资产总额的0.5% 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存 在重大缺陷。 （三）内部控制活动缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 3 针对报告期发现的内部控制缺陷，公司采取的整改措施。 3.1新制定和修订了相关制度，完善业务流程，以使内控制度符合《企业 内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，实现内部控制的目标。 3.2通过明确岗位职责与业务流程、加强监督、减少人工控制加大信息系 统控制等措施，并对相关人员专业能力进行培训或者改聘具有专业胜任能力的 人，使已发布的制度、流程得到严格有效的执行。 3.3通过审计监察部门对内部控制日常监督和专项监督等及时发现问题， 提出改进意见，并由审计部门提交整改方案并限期整改。 四、 其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部 控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。 广东精艺金属股份有限公司 董事长：张军 二〇一四年三月十三日 中财网
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