[公告]凯诺科技：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2014—009号 凯诺科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：3,846,153,846股 发行价格：3.38元/股 2、发行对象认购的数量和限售时间 序号 发行对象 发行股份数（股） 限售期 1 海澜集团 1,615,384,615 36个月 2 荣基国际 1,346,153,846 36个月 3 国星集团 346,153,846 12个月 4 万成亚太 192,307,692 12个月 5 海澜国贸 192,307,692 12个月 6 江阴晟汇 115,384,616 12个月 7 摯东投资 38,461,539 12个月 3、预计上市时间： 本次发行的新增股份已于2014年3月13日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交 易日可上市交易。 4、资产过户情况 2014年2月17日，海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”） 原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科 技”或“本公司”）及凯诺科技将1%海澜之家股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公 司（以下简称“圣凯诺”）的工商变更登记手续同时完成。变更完成后，本公司 直接持有海澜之家99%的股权，通过圣凯诺间接持有海澜之家1%的股权，合计 持有海澜之家100%的股权。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2013年7月17日，江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）股 东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，协议转让给 海澜集团。 2、2013年8月13日，海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）召开董 事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意 海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股 份。 3、2013年8月29日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江 阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》（澄委农 （2013）13号），同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股 股份，协议转让给海澜集团。 4、2013年8月29日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行 重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权， 即150,578,388股股份。 5、2013年8月29日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴 晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资 产重组。 6、2013年8月29日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意 凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权，同意本次交易 完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更 为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。 7、2013年8月29日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重 大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成 为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关 系不会因本次交易发生变化。 8、2013年8月29日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过 了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署 了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、 万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测 补偿协议》。 9、2013年9月16日，凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了 与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重 大资产重组发出全面要约收购。 10、2013年11月8日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2013]第171号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集 团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。 11、2013年11月19日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份 有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253号）。 12、2014年1月15日，中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司 向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号）。 13、2014年1月15日，中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一 致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2014]10号）。 14、2014年1月26日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123号） （二）本次发行情况 1、发行股份的种类和面值：本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 2、发行数量：3,846,153,846股 3、发行价格：3.38元/股 4、发行对象： 序号 发行对象 发行股份数（股） 限售期 1 海澜集团 1,615,384,615 36个月 2 荣基国际 1,346,153,846 36个月 3 国星集团 346,153,846 12个月 4 万成亚太 192,307,692 12个月 5 海澜国贸 192,307,692 12个月 6 江阴晟汇 115,384,616 12个月 7 摯东投资 38,461,539 12个月 5、认购方式：海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江 阴晟汇和挚东投资以其所持有并且经评估作价的交易标的认购本次发行的股份。 （三）验资和股份登记情况 1、验资情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组事项进行了验资，于2014年2月17日出具了天衡验字〔2014〕00013 号《验资报告》。经天衡会计师审验，截至2014年2月17日，凯诺科技已实际 收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家100.00%股权作价出资缴纳的新 增注册资本3,846,153,846元，凯诺科技变更后的注册资本为4,492,757,924元。 2、股份发行登记事项的办理状况 2014年3月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （四）资产过户情况 2014年2月17日，海澜之家原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技 及凯诺科技将1%海澜之家股权转让圣凯诺的工商变更登记手续同时完成。变更 完成后，本公司直接持有海澜之家99%的股权，通过圣凯诺间接持有海澜之家 1%的股权，合计持有海澜之家100%的股权。 （五）独立财务顾问和法律顾问意见 1、独立财务顾问结论意见 公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合 证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组实施情况之专项核查意见》，具体详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 2、法律顾问结论意见 公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海） 事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 实施结果之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示： 序号 发行对象 发行股份数（股） 限售期 预计上市流通时间 1 海澜集团 1,615,384,615 36个月 限售期满的次一交易日 2 荣基国际 1,346,153,846 36个月 限售期满的次一交易日 3 国星集团 346,153,846 12个月 限售期满的次一交易日 4 万成亚太 192,307,692 12个月 限售期满的次一交易日 5 海澜国贸 192,307,692 12个月 限售期满的次一交易日 6 江阴晟汇 115,384,616 12个月 限售期满的次一交易日 7 摯东投资 38,461,539 12个月 限售期满的次一交易日 （二）发行对象基本情况 1、海澜集团的基本情况 公司名称：海澜集团有限公司 法定代表人：周建平 注册资本：80,000 万元 住所：江阴市新桥镇陶新路8 号 经营范围：工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；纺织 原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、 玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限 公司江阴海澜大酒店。 2、荣基国际的基本情况 公司名称：荣基国际（香港）有限公司 注册资本：10,000 港币 住所：4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong 3、国星集团的基本情况 公司名称：国星集团有限公司 注册资本：50,000 美元 住所：2001, Agricultural Bank of China Tower,50 Connaught Road Central,Central,HK 4、万成亚太的基本情况 公司名称：万成亚太投资有限公司 注册资本：10,000 港币 住所：Unit 304 3/F, New East Ocean Centre, No. 9 Science Museum Road, Tsimshatsui, Kowloon 5、海澜国贸的基本情况 公司名称：海澜国际贸易有限公司 法定代表人：王祥芬 注册资本：10,000 万元 住所：江阴市澄江中路118 号 经营范围：针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的 销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员） 6、江阴晟汇的基本情况 公司名称：江阴市晟汇国际贸易有限公司 法定代表人：孙亚华 注册资本：10,000 万元 住所： 江阴市澄江中路118 号 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织 原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产。 7、挚东投资的基本情况 公司名称：上海挚东投资管理有限公司 法定代表人：任晓宁 注册资本：120 万元 住所：上海市浦东新区老港镇南港公路1765 号650 室 经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象 策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年2月28日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 海澜集团有限公司 150587088 23.29% 2 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 27319244 4.23% 3 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 21913164 3.39% 4 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 17195217 2.66% 5 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 11084476 1.71% 6 曹蕾 10566730 1.63% 7 张道生 9367021 1.45% 8 曹蓓 7392042 1.14% 9 周锦清 7535499 1.17% 10 彭晓明 6608174 1.02% （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2014年3月13日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 海澜集团有限公司 1765971703 39.31% 2 荣基国际（香港）有限公司 1346153846 29.96% 3 国星集团有限公司 346153846 7.70% 4 万成亚太投资有限公司 192307692 4.28% 5 海澜国际贸易有限公司 192307692 4.28% 6 江阴市晟汇国际贸易有限公司 115384616 2.57% 7 上海挚东投资管理有限公司 38461539 0.86% 8 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 27319244 0.61% 9 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 21913164 0.49% 10 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 17195217 0.38% （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，海澜集团于2014年2月7日受让三精纺持有的凯诺科技23.29% 股权，即150,578,388股股份，成为公司控股股东，周建平先生为公司实际控制 人。 本次发行后，按本次发行股份数量3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致 行动人荣基国际合计持有本公司3,112,125,549股股份，占公司本次发行后总股 本的69.27% 。海澜集团仍为公司的控股股东，周建平先生为实际控制人。 本次发行未导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的 流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 3,846,153,846 3,846,153,846 其中： 其他境内法人持股 - 1,961,538,462 1,961,538,462 境外法人持股 - 1,884,615,384 1,884,615,384 无限售条件的 流通股份 无限售条件的流通股份 646,604,078 0 646,604,078 股份总数 646,604,078 3,846,153,846 4,492,757,924 注：按照《海澜集团有限公司关于凯诺科技股份有限公司股份锁定之承诺函》， 海澜集团在本次重大资产重组中受让三精纺的150,578,388股凯诺科技股份自过 户之日起36个月内不上市交易或转让。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司业务和财务状况的影响 本次交易完成后，上市公司将持有海澜之家100%的股权，主营业务为品牌服 装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为 具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。 通过本次交易，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到有效的整合，实现优 势互补，资源共享，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗 风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护 中小投资者利益。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次交易完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本 公司的控股股东；本公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利， 因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一 步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次 重组完成后公司的实际情况。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层 电话：021-68498528 传真：021-68498502 主办人：王骥跃、田来 协办人：盛理峰 项目组成员：赵远军、陈劭悦、张凡琛、闵瑞 （二）律师 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：倪俊骥 地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦45、46层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：吴小亮、张隽 （三）审计机构与验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 地址：南京市建邺区江东中路106号1907室 电话：025-84711188 传真：025-84718804 经办人：骆竞、陆德忠、孙伟、王伟庆 （四）评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：沈琦 地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 电话：010-88000052 传真：010-88000006 经办人：陈志红、鲁杰钢、李月华、刘凯 七、上网公告附件 （一）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （二）国浩律师（上海）事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易重大资产重组实施结果之法律意见书； （三）华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易重大资产重组实施情况之专项核查意见。 特此公告。 凯诺科技股份有限公司董事会 二〇一四年三月十五日 中财网
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