[年报]网宿科技：2013年年度报告
网宿科技股份有限公司 Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘成彦、主管会计工作负责人肖蒨及会计机构负责人(会计主管 人员)高志杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 28 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 43 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 50 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 53 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 146 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或网宿科技 指 网宿科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 陈宝珍女士、刘成彦先生 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 公司章程 指 网宿科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013年度 近三年、最近三年 指 2011年度、2012年度、2013年度 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 股东大会 指 网宿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 网宿科技股份有限公司董事会 监事会 指 网宿科技股份有限公司监事会 互联网业务平台 指 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台， 为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网 站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息 存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务 IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而 兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 CDN 指 内 容 分 发 加 速 网 络 业 务 （ Content Delivery Network），指 通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到 最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络 的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽 小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应 速度慢的问题 WSA 指 网宿全站加速解决方案（Whole Site Accelerator） 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 3G 指 第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的3G 标准有： WCDMA、CDMA2000 和TD-SCDMA IPTV 指 交互式网络电视（Internet Protocol Television），是一种利用宽带有线 电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提 供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 CATM 指 网宿内容与流量管理平台（Content and Traffic Management） SAS 指 网宿网站安全加速解决方案（Secure Acceleration Solution ） WSS 指 网宿网站安全防护服务（website security service） 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 网宿科技 股票代码 300017 公司的中文名称 网宿科技股份有限公司 公司的中文简称 网宿科技 公司的外文名称 Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 刘成彦 注册地址 上海嘉定环城路200号 注册地址的邮政编码 201800 办公地址 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼 办公地址的邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.chinanetcenter.com 电子信箱 wangsudmb@chinanetcenter.com 公司聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8楼西座 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周丽萍 魏晶晶 联系地址 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广 场A幢5楼 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广 场A幢5楼 电话 021-64685982 021-64685982 传真 021-64879605 021-64879605 电子信箱 wangsudmb@chinanetcenter.com wangsudmb@chinanetcenter.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年01月26日 上海嘉定环城路 200号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 整体变更为股份有 限公司 2008年06月10日 上海嘉定环城路 200号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 首次公开发行股票 变更注册登记 2009年12月04日 上海嘉定环城路 200号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 转增股本变更注册 资本、变更企业名称 2010年07月15日 上海嘉定环城路 200号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 股权激励行权增加 注册资本 2014年01月16日 上海嘉定环城路 200号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,204,990,980.13 814,799,485.60 47.89% 542,142,099.45 营业成本（元） 694,811,026.96 539,075,306.04 28.89% 385,790,560.62 营业利润（元） 254,897,576.02 112,421,243.23 126.73% 53,597,562.86 利润总额（元） 266,345,878.77 122,803,724.76 116.89% 64,648,527.69 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 237,111,969.69 103,745,745.84 128.55% 54,721,677.52 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 224,349,457.86 93,528,405.01 139.87% 45,328,357.41 经营活动产生的现金流量净额 （元） 275,576,104.84 184,970,037.34 48.98% 98,209,062.07 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 1.758 1.1994 46.57% 0.6368 基本每股收益（元/股） 1.53 0.67 128.36% 0.35 稀释每股收益（元/股） 1.48 0.67 120.9% 0.35 加权平均净资产收益率（%） 23.96% 12.69% 11.27% 7.23% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 22.67% 11.44% 11.23% 5.99% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 156,758,866.00 154,214,286.00 1.65% 154,214,286.00 资产总额（元） 1,391,348,211.67 982,363,660.56 41.63% 840,035,936.35 负债总额（元） 253,114,921.01 111,912,654.85 126.17% 60,700,799.16 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,138,233,290.66 870,451,005.71 30.76% 779,335,137.19 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 7.261 5.6444 28.64% 5.0536 资产负债率（%） 18.19% 11.39% 6.8% 7.23% 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -7,645,109.04 -3,253,747.84 -874,567.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,904,757.50 12,771,912.54 11,867,120.00 委托他人投资或管理资产的损益 3,579,240.71 1,645,350.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -811,345.71 864,316.83 58,412.01 减：所得税影响额 2,265,031.63 1,810,490.70 1,657,644.72 合计 12,762,511.83 10,217,340.83 9,393,320.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、市场风险 市场风险主要表现为政策法规、市场需求和市场竞争方面带来的风险。（1）政策法规因素：因我国涉及到互联网及其 相关产业的政策法规还在不断完善过程中，随着新的政策法规不断调整，可能对互联网行业带来一些影响，从而直接影响公 司销售业绩。（2）市场需求变化因素：作为互联网业务服务平台提供商，网宿科技存在随着客户需求变化而产生的风险。 （3）市场竞争因素：竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的可能，公司面临产品毛利率下降的风险。 针对市场风险，公司将从以下几个方面采取措施： 第一、建立健全快速的市场政策分析与监测机制，严格依照国家有关法律法规经营，规避可能造成的风险。 第二、外部信息方面，建立有效的机制捕捉市场动态，同时在与客户的互动中及时把握信息；内部强化各部门的互动， 针对市场需求的变化在最短的时间内调整产品方案以减少由此产生的风险。 第三、面对市场竞争所带来的毛利率下降风险，一方面，要加强细分市场研究，加大自主研发，增加高技术含量、高附 加值产品的比重；另一方面，进行科学组织管理，控制成本。 2、技术方面风险 由于公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点，因此，如果公司对技术和产品发 展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上行业的发展，会对公司发展造成不利影响。同时，公 司的核心竞争力是核心技术，如果核心技术人员流失，将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生 产经营造成重大影响。 为了防止技术更新风险及项目专有技术流失或泄密，公司采取以下措施：首先，公司将加大研发投入，针对不断变化的 市场需求，加强在业务响应和需求定制化方面的及时性和灵活性，增强公司在CDN、IDC领域的核心竞争力；其次通过提 高核心技术人员的待遇，包括对核心人才进行股权激励措施，同时加大人才引进与培养、扩充所需人才，最后，公司通过技 术和法律手段以防止核心技术流失或泄密的风险。 3、管理方面风险 公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大 规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规 模的进一步增长，将可能面临业务与服务网点人力资源的动态匹配、业务范围扩大与人员规模扩大等带来的管理风险。 针对可能出现的管理风险，网宿科技的管理层将继续从以下三个方面采取相应措施：第一，严格遵照上市企业规范运作 指引要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机制创新和管理升 级；第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，并不断完善激励机制，以吸引高素质的职业管理人才加 盟。第三，管理层将积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司完善管理体系。 4、超募资金闲置风险 2009年10月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,300万股，募集资金净额为51,265.53万元，超出原募集计划投资项目所需金额27,021.53万元。2013年4月12日，公司 2012年年度股东大会审议通过了关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案， 经公司股东大会决议，公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人 民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，占注册资本的95%；厦门网宿出资500万元，占注册资本的5%。其中，公司 首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入；厦门网宿首期出资100万元，其余资金 以自有流动资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39号地块约1.48 万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。 剩余超募资金的使用计划仍在积极筹划、调研与分析之中，如果超募资金长期闲置，有降低资金使用效率，从而影响公 司净资产收益率的风险。 针对部分超募资金闲置风险：公司将本着对全体股东负责的态度按相关规定谨慎使用剩余的超募资金。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年是公司上市后第二个三年规划开篇之年，公司坚持以“技术研发、产品创新”为核心竞争力，以“致力于改善互联 网用户访问体验”为使命，以“CDN、IDC及云计算为服务内容的互联网业务平台提供商”为业务方向，立足长远、稳扎稳打、 不断深耕，公司综合实力得到进一步提升。 报告期内，顺应互联网行业蓬勃发展趋势，公司在互联网企业、运营商等领域的产品线继续保持竞争优势，各项业务指 标稳步增长，同时，公司通过技术创新和市场挖掘，推出了面向非互联网企业对于网络优化、加速、安全、云备份等方面的 一系列解决方案，为进一步开拓新市场奠定了扎实的基础。2013年，公司实现营业收入120,499.10万元，同比增长47.89%； 实现营业利润25,489.76万元，同比增长126.73%；实现归属于上市公司股东的净利润23,711.20万元，同比增长128.55%。 报告期内，根据年度经营计划，公司重点工作开展情况如下： （1）提升产品竞争力 随着产品线的丰富及业务开拓，公司产品结构持续优化。报告期内，公司CDN业务销售收入达9.66亿元，占主营业务 收入的80.17%，CDN细分产品CATM、WSA等市场开拓情况良好；IDC业务销售收入达2.24亿元，占主营业务收入的18.63%。 公司以产品为核心，以技术创新推动产品向深度和广度延伸，产品应用范围的扩大及其成功销售，扩展了公司的业务范 围。报告期内，在优化现有技术、产品基础上，公司积极推出新产品，CDN业务推出了网站安全加速解决方案SAS及网站 安全防护服务WSS，以帮助客户增强网站的安全性、可用性和访问体验，主要客户群体为政府、金融类网站；IDC业务推 出ECB云备份解决方案，其市场应用范围广泛并具有很强的数据安全性保障。 在客户服务方面，网宿从客户关注的服务质量出发，采取多项措施提升客户服务质量，增强客户体验，并逐步建立了安 全规范体系，提升业务安全水平。 报告期内，公司成立了以总裁为负责人的产品策略委员会，负责决定公司产品方向，制定公司产品研发及销售策略。 （2）增强技术研发实力 公司始终密切关注行业技术的发展及市场趋势，报告期内，公司继续加大研发投入，充实技术力量，推动技术和产品不 断升级，并优化研发管理体系。2013年，公司研发投入8,372.13万元，同比增长139.46%，占年度营业总收入的6.95%，新 增软件著作权22项，专利9项。 报告期内，公司加强自主技术创新，持续优化运营服务，提高了运营的智能化、自动化程度，通过有效提高运营效率有 助于提升产品的整体毛利率水平。公司以市场需求为导向开发新产品和改进原有产品，新技术研发方面，报告期内，基于公 司CDN技术平台，开展网宿移动互联网加速，网宿安全云服务平台等项目的研发并推出安全方面的产品；技术升级方面， 实现了CATM、网宿流媒体加速平台等技术升级；同时，继续进行基础技术升级，及时推出大规模业务平台的管理系统， 提高了平台的稳定性。 （3）扩大平台规模 公司两个募投项目CDN网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设 项目已建设完毕。截止报告期末，累计投资21,245.82万元，募投项目的成功建设为公司业务发展提供了有力支撑。目前， 网宿CDN平台规模已覆盖全国，并在海外部署了多个节点，基本可以满足全国乃至全球互联网用户的需求，未来公司还将 根据业务需求继续投入平台扩建。 报告期内，网宿云分发平台规模随业务的发展不断扩大，有效地实现网络传输的管理和流量调度，大大提高了用户的服 务质量和稳定性，目前，网宿云分发平台完成了主要产品接口标准化，并已成功对接国内主流的云计算厂商，促进公司业务 横向延伸。同时，通过加强资源整合和完善运营管理，进一步提升了平台利用效率，科学控制成本。 （4）拓宽市场 2013年度，公司继续保持互联网市场优势，关注客户需求，推进技术创新，不断完善解决方案，扩大了产品、服务的 优势。产品功能及技术服务质量获得客户的广泛认可，公司对传统互联网市场的开拓保持稳步推进；在运营商市场，凭借公 司多年积累的技术、运营经验，优质的服务及市场开拓等各方面的努力，运营商市场已初见规模，并建成了一支在业务拓展、 客户关系维护等方面的有力团队；报告期内设立了政企业务部门，政企市场业务开始启动，公司充分利用现有资源及成熟技 术的优势，深度分析市场环境、挖掘客户需求，加强主动销售，目前，公司已为多家政府、企业网站提供服务。 报告期内，根据公司的海外布局规划，继续增加海外节点，提高全球的服务能力，并在美国开设分支机构、建设团队， 逐步开始展开本地资源合作及业务拓展。 目前，公司已建立较完善的营销体系，并不断完善销售管理体系，在加强销售团队建设的同时，加快售前及解决方案专 业队伍的建设速度，为做好市场开拓提供有力支撑。 （5）加强内部控制管理 公司持续加强企业管理，科学优化管理团队和组织架构，并通过内部控制建设，实现了内部管理水平的提升，促进公司 稳定、健康发展。 报告期内，公司继续推进信息化系统建设和使用，根据管理需求搭建、优化信息化平台，实现企业内部信息的安全、有 效沟通，提高企业的规范性运作，实现高效管理。利用OA、CRM、E-HR系统、运维平台等将客户管理、采购管理、资产 管理、营销管理、运维、人力资源管理等纳入信息化系统实行管控。 报告期内，公司从销售、采购、财务、人事管理等方面，并重点从预算管理、绩效考核、信息系统控制、募集资金管理 等方面开展内部控制活动。根据相关制度及公司实际情况，修改了《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制 度》，并制定、优化各类具体业务相关制度及流程。 （6）建设员工队伍 2013年，公司一如既往地重视高端人才的培养和引进，不断完善适合人才成长和发展的环境和平台。截止2013年底， 公司员工达到1,157人，其中研发和技术人员共达610人，占比超过50%。 随着员工队伍的壮大，公司进一步深化企业文化建设，将员工愿景和企业发展相结合，提高员工的归属感和责任感，培 养具有共同价值观的团队，增强企业凝聚力。公司通过发行内部期刊、组织团建活动等方式宣传公司企业文化，增强员工的 主人公意识。2013年，公司继续完善人力资源管理体系，建立了职位管理体系，并探索基于职位管理体系的薪酬体系。根 据职位管理体系，梳理员工职业发展道路，开始逐步建立各类人员的任职资格体系，为员工建立一个竞争有序、积极向上的 工作氛围，使员工在网宿获得专业能力提升和职业生涯发展的机会。 报告期内，公司两期股权激励计划行权条件满足并被董事会批准行权，股权激励的顺利行权对公司倡导以价值创造为导 向的绩效管理，完善薪酬结构体系，实现人力资源竞争优势发挥了重要作用，并为公司持续发展奠定人才基础。 （7）塑造网宿品牌形象 公司从产品研发、项目运维、客户服务等各个环节加强管理，提高服务水平，并把企业文化融入到产品、服务中，在市 场中牢固树立网宿的品牌形象。 2013年，公司积极开展市场营销，通过主办、参与各类重大活动并发表主题演讲，扩大品牌知名度及影响力，增加与 用户沟通的机会，为业务开拓提供了有力支撑。公司为多项重大活动、以及知名客户提供服务，是对网宿信誉、公司实力、 品牌价值，技术能力等方面最有力的证实。报告期内，通过收集和分析网宿云分发平台的用户访问数据，公司每季度定期发 布《中国互联网发展报告》，以创新且更具深度的视角剖析了网民的上网行为，为企业和广大网民展现中国互联网行业发展 状况的图景。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，紧跟互联网行业发展趋势，公司业绩实现较快增长。公司实现营业收入120,499.10万元，比上年同期增长 47.89%，利润总额为26,634.59万元，比上年同期增长116.89%，归属于上市公司股东的净利润为23,711.20万元，比上年同 期增长128.55%。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 1,204,990,980.13 814,799,485.60 47.89% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司加强技术研发，推进公司技术升级和产品创新，不断提升公司产品竞争力。报告期内公司CDN销售业 绩稳步增长，CDN销售收入为96,604.70万元，同比增长60.08%，占营业收入比重80.17%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 机柜及资源成本 632,624,303.37 91.05% 489,045,897.10 90.72% 29.36% 折旧 50,973,769.26 7.34% 45,036,988.73 8.35% 13.18% 商品销售 11,212,954.33 1.61% 4,992,420.21 0.93% 124.6% 合计 694,811,026.96 100% 539,075,306.04 100% 28.89% 5)费用 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 117,540,764.45 84,983,469.16 38.31% 主要系营销队伍扩充，人员薪酬、应 酬费等销售费用相应增加所致。 管理费用 116,500,775.47 67,448,368.84 72.73% 主要系人员工资、研发投入、无形资 产摊销、期权成本等增加所致。 财务费用 -18,447,929.99 -16,358,913.78 12.77% 主要系存款利息收入增加所致。 所得税 29,233,909.08 19,057,978.92 53.39% 主要系营业利润增加、及报告期内员 工已行权的期权费用抵减应纳税所 得额双重影响所致。 6)研发投入 根据公司发展战略，公司在报告期内始终密切关注行业技术的发展及市场趋势，继续加大研发投入。本年度研发支出总 额83,721,253.97元，较上一年增长139.46%，占本年营业收入的6.95%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 83,721,253.97 34,962,231.14 24,614,865.07 研发投入占营业收入比例（%） 6.95% 4.29% 4.54% 研发支出资本化的金额（元） 24,442,187.69 16,583,823.83 15,615,626.57 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 29.19% 47.43% 63.44% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 10.31% 15.99% 28.54% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,163,610,133.53 849,504,871.12 36.98% 经营活动现金流出小计 888,034,028.69 664,534,833.78 33.63% 经营活动产生的现金流量净 额 275,576,104.84 184,970,037.34 48.98% 投资活动现金流入小计 1,634,143,283.20 2,383,347,388.09 -31.43% 投资活动现金流出小计 1,972,329,858.17 2,478,737,379.31 -20.43% 投资活动产生的现金流量净 额 -338,186,574.97 -95,389,991.22 254.53% 筹资活动现金流入小计 66,046,212.08 筹资活动现金流出小计 48,748,458.49 23,132,142.88 110.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 17,297,753.59 -23,132,142.88 -174.78% 现金及现金等价物净增加额 -46,390,415.47 66,344,057.80 -169.92% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入同比增长36.98%，主要系报告期内收入增长，收到的货款增加所致； 2、经营活动现金流出同比增长33.63%，主要系报告期内公司业务增长，资源款及存货支出增加所致； 3、投资活动现金流入同比减少31.43%，主要系报告期内公司赎回的低风险理财产品较上年同期下降所致； 4、筹资活动现金流入同比增加6,604.62万元，主要系报告期内公司员工行权所致； 5、筹资活动现金流出同比增长110.74%，主要系报告期内公司分派2012年度现金股利及代扣代缴行权员工个人所得税 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 272,531,405.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.62% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 264,597,707.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.41% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，围绕三年发展规划，公司较好地完成了2013年度经营计划与目标，经营业绩保持稳定增长。各项业务的具 体进展情况请见本报告“管理层讨论与分析”章节。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 电信增值服务业 1,204,969,816.90 510,158,789.94 分产品 IDC服务 224,438,212.32 57,959,548.90 CDN服务 966,046,964.22 448,927,555.01 商品销售 14,484,640.36 3,271,686.03 分地区 本年营业收入 上年营业收入 同比增减（%） 华东区 233,218,053.90 167,016,644.42 39.64% 华南区 369,670,089.11 293,643,459.64 25.89% 华北区 485,265,987.31 279,194,440.52 73.81% 华中区 15,542,512.03 4,739,207.22 227.96% 西部地区 30,078,033.78 21,682,143.78 38.72% 东北地区 5,662,522.26 1,800,850.44 214.44% 其他地区（境外） 65,532,618.51 46,041,130.15 42.33% 合计 1,204,969,816.90 814,117,876.17 48.01% 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电信增值服务业 1,204,969,816.90 694,811,026.96 42.34% 48.01% 28.89% 8.55% 分产品 IDC服务 224,438,212.32 166,478,663.42 25.82% 9.74% 1.37% 6.12% CDN服务 966,046,964.22 517,119,409.21 46.47% 60.08% 39.82% 7.76% 商品销售 14,484,640.36 11,212,954.33 22.59% 135.96% 124.6% 3.92% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 565,410,042.17 40.64% 611,800,457.64 62.28% -21.64% 主要系购买低风险理财产品所致 应收账款 201,836,892.39 14.51% 87,865,850.72 8.94% 5.57% 主要系公司业务增长所致 存货 38,549,392.96 2.77% 11,142,275.35 1.13% 1.64% 主要系公司业务增长所致 固定资产 246,865,778.2 17.74% 167,876,428.00 17.09% 0.65% 6 其他流动资产 229,103,659.50 16.47% 39,498,650.55 4.02% 12.45% 主要系购买低风险理财产品所致 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 110,730,135.29 7.96% 40,521,335.13 4.12% 3.84% 主要系业务增长所致 应付职工薪酬 38,790,600.69 2.79% 20,403,552.10 2.08% 0.71% 主要系计提的工资及奖金增加所致 其他应付款 7,413,279.40 0.53% 2,652,598.69 0.27% 0.26% 主要系计提了尚未支付的员工差旅 费及市场推广费所致 专项应付款 20,040,000.00 1.44% 4,580,000.00 0.47% 0.97% 主要系收到“CDN平台IPv6网络应用 建设项目”政府专项补助款所致 （4）公司竞争能力重大变化分析 通过多年的不懈努力，网宿在技术创新、平台规模、服务质量、团队建设、公司品牌等方面具备了较强的竞争优势，本 年度，公司技术研发实力、平台规模和产品优势均实现较大提升。 截止报告期末，公司共向中华人民共和国国家知识产权局提交专利申请77项，获得专利证书11项；取得国家工商行政 管理总局商标局注册的商标共计39项；通过中华人民共和国国家版权局审核，取得85项软件著作权。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 20,000,000 1,000,000美元 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 上海云宿科技有限公司 软件开发 100% 注1 122,094.74 否 注1：公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股 上海云宿科技有限公司，公司出资9,500万元，占注册资本的95%；厦门网宿出资500万元，占注册资本的5%。其中，公 司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入；厦门网宿首期出资100万元，其余资 金以自有流动资金陆续投入。 报告期内，共计投入2,000万元，其中，公司以自有资金投入1,900万元，厦门网宿投入100万元。 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 51,265.53 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 21,245.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目212,458,200.66元。其中：1、CDN 网络加速平台技术升 级及扩建项目总投资 13,170.00万元，截止本报告期末累计投入13,170.00万元，投入进度100.00%，项目实施完毕，达到 预期效益。2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资 11,074 万元，截止本报告期末累计投 入8,075.82万元，投入进度72.93 %。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完 成了预定建设目标，并达到预期收益。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 CDN网络加速平台 技术升级及扩建项 目 否 13,170 13,170 0 13,170 100% 2011年 09月30 日 1,272.69 103,055.2 是 否 流媒体及网络游戏 互联网数据中心 （IDC）专用平台建 设项目 否 11,074 11,074 0 8,075.82 72.93% 2012年 09月30 日 9,857.68 41,751.13 是 否 承诺投资项目小计 -- 24,244 24,244 0 21,245.82 -- -- 144,806.33 -- -- 超募资金投向 网宿科技云计算产 业基地暨上海研发 中心 否 7,600 7,600 0 0 0% 2015年 09月 0 0 不适用 否 超募资金投向小计 -- 7,600 7,600 0 0 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 31,844 31,844 0 21,245.82 -- -- 62,161.17 144,806.33 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 CDN网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项 原因（分具体项目） 目均已建设完毕并达到了预期收益，2013年度，无资金投入情况。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013年度公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网 宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限 公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000 万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500 万元， 厦门网宿出资500 万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900 万元，其余7,600 万元资金使用 超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区 39 号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。目前，超募 资金尚未正式投入。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目进行调整，其中，针对网络游戏 专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的网 络游戏专用平台改建于福建；针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个 境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、太原的流媒体专用平台分别改建于浙江、福建、山西。2013 年度未发生投资项目实施地点变更的情况。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金结余共计 2,998.18万元（不 含利息）。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预 定建设目标。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 2013年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 4)募集资金变更项目情况 无。 5)非募集资金投资的重大项目情况 不适用。 6)持有其他上市公司股权情况 无。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 7)持有金融企业股权情况 无。 8)买卖其他上市公司股份的情况 无。 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0.00元。 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 香港网宿 科技有限 公司 子公司 增值电信 IDC/CDN USD146万 元 37,306,342.45 10,675,821.53 39,046,937.44 -74,750.13 -213,345.19 济南创易 信通科技 有限公司 子公司 增值电信 IDC/CDN RMB100万 元 14,020,994.32 484,591.74 21,863,429.47 204,249.52 159,387.14 厦门网宿 软件科技 有限公司 子公司 软件开发 软件开发 RMB1200 万元 14,697,125.86 7,285,052.36 4,529,532.16 -315,723.47 -161,006.11 深圳福江 科技有限 公司 子公司 增值电信 IDC/CDN RMB500万 元 6,745,070.75 2,404,747.55 14,973,715.54 130,308.03 95,932.08 济南网宿 科技有限 公司 子公司 增值电信 IDC/CDN RMB100万 元 2,022,967.67 390,238.05 11,130,518.08 113,091.52 111,021.40 主要子公司、参股公司情况说明 截至2013年12月31日，公司已设立的子公司有：厦门网宿软件科技有限公司、天津网宿科技有限公司、深圳福江科 技有限公司、深圳快游科技有限公司、南京网宿科技有限公司、济南网宿科技有限公司、济南创易信通科技有限公司、香港 网宿科技有限公司、上海云宿科技有限公司。子公司情况如下： 2007年1月18日，经厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会厦高管审[2007]25号文批准，公司出资人民币100万元 在厦门设立全资子公司厦门网宿软件科技有限公司，公司注册地址为厦门市软件园望海路47号3-13#602，企业法人营业执 照注册号为350298200004830，法定代表人刘成彦，公司经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、信息采集，计算机软硬件及配件、办公设备的销售。2008年5月9日厦门网宿软件科技有限公司注册资本变更为1200 万元人民币。 2009年2月12日公司在天津投资设立全资子公司天津网宿科技有限公司，公司注册地址为天津宝坻节能环保工业区天 跃路22-6号，注册资金人民币100万元，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、技术咨询、服 务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（许可证有效期至2015年11月19日）。国家有专营、专项规定的按专 营专项规定办理。 2009年5月4日公司在深圳市注册成立一家独资子公司深圳福江科技有限公司，注册资本为500万元，公司注册地址 为深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东401，企业法人营业执照注册号为440301103990074，法定代表人叶琼，经营 范围：计算机软硬件及配件、信息系统集成的技术开发与购销；信息咨询（不含培训、证券及其他限制项目）；办公设备的 购销。报告期内，法定代表变更为叶琼。 2009年12月14日公司在深圳市注册成立一家独资子公司深圳快游科技有限公司，注册资本为100万元，公司注册地 址为深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东402，企业法人营业执照注册号为440301104413272，法定代表人刘成彦， 经营范围：计算机软硬件及配件的技术开发与购销及其相关技术服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。 截止2013年12月31日，深圳快游科技有限公司已完成税务登记证的注销手续，深圳市工商行政管理局办理注销手续也已 提交。 2010年1月4日公司在江苏省南京市注册成立一家独资子公司南京网宿科技有限公司，注册资本为100万元，公司注 册地址为南京市鼓楼区福建路华富园1号华富大厦2501室，企业法人营业执照注册号为320106000156888，法定代表人刘 成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成；经济信息咨询服务； 计算机软硬件及配件、办公用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术 除外）。 2010年2月2日公司在山东省济南市注册成立一家独资子公司济南网宿科技有限公司，注册资本为100万元，公司注 册地址为济南市市中区顺河东街66号银座晶都2号楼3502室，企业法人营业执照注册号为370100000050617，法定代表人 岳青，经营范围：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（有效期至2015年6月1日）；计算机软硬件的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）。 2010年公司在山东省济南市以人民币20万元收购了济南创易信通科技有限公司的全部股权。济南创易信通科技有限公 司注册资本为人民币100万元，企业法人营业执照注册号为370100200082351，法定代表人王勇，经营范围：山东省因特网 接入业务（有效期至2015年5月11日）；计算机软件及网络技术开发、技术转让、技术咨询服务（须经审批的，未获批准 前不得经营）。2010年3月30日完成变更登记手续。2013年6月13日，注册地址变更为：济南市市中区顺河东街66号银 座晶都2号楼3502室。 2010年2月24日经中华人民共和国商务部商境外投资证第3100201000046号批准，公司于2010年3月18日在香港注 册成立一家独资子公司香港网宿科技有限公司英文名：Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited），注册 股本为美元146万元，登记号为51969988-000-03-10-5，公司注册地址Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，首任董事刘成彦。2013年3月18日，香港网宿科技有限 公司完成公司完成年检，换取登记证号码为51969988-000-03-13-9的商业登记证。 2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产 业基地暨上海研发中心的议案》，同意网宿科技股份有限公司与其全资子公司厦门网宿软件科技有限公司共同出资10,000 万元人民币设立控股子公司上海云宿科技有限公司，注册地址嘉定区兴贤路1388号3幢1371室；企业法人营业执照注册号 为310114002525035；法定代表人刘成彦；注册资本为人民币壹亿元；实收资本为人民币贰仟万元。经营范围：从事计算机 技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商务 咨询，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备的销售。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产和业绩的影响 上海云宿科技有限公司 建设网宿科技云计算产业基 地暨上海研发中心 利用超募资金及部分自有资 金与公司全资子公司共同投 项目建成后，将推进公司在 云计算领域技术和产品的研 资设立 发工作。 （7）公司控制的特殊目的主体情况 截止2013年12月31日，公司无公司控制的特殊目的主体情况。 二、公司未来发展的展望 (一)行业发展趋势 1、“带宽中国”持续升温，为互联网应用发展奠定基础条件 为推动通信业发展，全面提升信息化水平，工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》，2013年8月，国务院发布《“宽 带中国”战略及实施方案》，将“带宽中国战略”升级为国家战略，根据“战略”发展目标，到2015年，宽带应用水平大幅提升， 移动互联网广泛渗透，宽带网络应用广度和深度将不断提高。 随着国家鼓励加强基础网络设施建设、加快宽带网络优化升级，互联网基础环境得到持续改善，支撑了应用服务发展能 力进一步提高，与此同时，运营商和各大厂商也积极推动互联网应用的发展。互联网应用的多样化、深入化加快了网络应用 对社会生活的渗透，也促使更多人使用互联网，网络环境的持续改善激发了用户对高质量网络需求的进一步提升，因此，为 CDN服务提供了充足的基础环境。 2、互联网使用程度加深带动流量增长，行业前景看好 据CNNIC第33次互联网调查报告显示，截至2013年12月，中国网民规模达6.18亿，互联网普及率为45.8%，中国 手机网民规模达5亿，网民中使用手机上网的人群占比提升至81.0%，2013年，中国网民上网时长增长明显，人均每周上 网时长达25.0小时。 源于政策支持及市场的发展，互联网商业价值进一步凸显，移动互联网产业发展态势强劲，云计算的业务规模逐步增大， 互联网应用创新层出不穷，电子商务、网络高清视频等应用行为在普及的同时，用户对于网站服务和应用体验的需求不断提 高；互联网趋势呈现新闻流媒体化、视频高清化、媒体互动化、应用及时化和移动化，都将带动流量的增长；国内各类终端 的互联网内容快速膨胀，伴随智能手机、IPTV/OTT盒子等各类智能终端渗透率的不断提升，各类跨终端互联网应用、内容 呈现高速增长。因此，基于技术进步和提高用户体验的CDN服务将持续受益，作为基础资源的IDC行业亦随互联网市场发 展而增长。 3、传统行业、经济“互联网化”，市场范围扩大 根据第33次互联网调查报告，截至2013年12月，全国企业使用互联网的比例为83.2%，开展在线销售、在线采购的 比例分别为23.5%和26.8%，利用互联网开展营销推广活动的比例为20.9%。 随着传统行业、经济“互联网化”进程的推进，越来越多的传统企业开始借助“互联网化”的手段，完成业务模式的变革和 转型。政府和企业开始重视信息化效率的提升以及用户的网络应用体验，政府机构、电子商务网站、企业网站、互联网金融 等对于CDN的认知更加深入，并接受通过购买CDN服务以提高应用和服务质量，为CDN市场提供了充足的发展驱动力， 也促进了CDN业务用户类型和市场范围的不断扩大。 在业务横向发展的同时，伴随着互联网一体化，网宿制定了国际化发展战略，并在全球范围内部署节点，逐步开展海外 市场业务。 （二）公司未来发展规划及发展目标 1、公司发展战略规划 2013年，公司三年发展规划实现良好的开端，公司的研发实力、产品竞争力和业务平台规模得到全面提升。2014年， 网宿将坚持以“致力于改善互联网用户访问体验”为使命，努力向国际一流的互联网业务平台提供商的目标迈进。 2、2014年经营计划 2014年，公司将立足于主营业务，着重于研发实力和产品竞争力的提升，继续丰富产品线、优化产品结构，积极开拓 市场、拓宽业务领域，同时，提高企业管理水平、深入企业文化建设，努力实现公司稳健发展。2014年度重点工作计划如 下： （1）加强技术研发，提升产品竞争力 . 加大基础技术研发投入，推动技术积累与推广，并着力推进现有技术升级和产品优化，实现新功能点的开发，扩 大产品的应用范围，形成更强大更全面的解决方案； . 根据互联网发展趋势，结合公司研发项目规划，通过自主研发、积极引进合适的产品或技术等方式，继续在移动 互联网、云计算、网络安全、三网融合等领域逐步开展技术研发和产品开发； . 服务质量是产品的核心，公司将进一步提升客户体验，通过对业务平台支撑技术的优化，关注长远的自动化、智 能化的运营需求。 公司研发团队建设方面，逐步形成多层次、可持续发展的人才梯队，并关注工作方法的创新和改进。 （2）提高平台规模化效应，提升服务质量 2014年，根据公司业务需要，将持续进行网宿云分发平台的建设，提升云分发平台的支撑以及覆盖能力，保证公司自 身服务能力的持续升级，以适应互联网不断出现的新应用、新需求，不断提升服务水平和用户体验，为客户提供高品质服务。 （3）深耕互联网市场，积极开拓新市场 2014年，公司继续从产品功能、技术水平、服务响应等多方面着手提升服务质量，并强化互联网行业细分领域的行业 销售梳理，加强市场开拓及客户服务，继续保持传统互联网行业市场优势；同时，将持续扩大市场外延，强化细分市场的拓 展和精细化经营，尤其面对政企、运营商等行业，移动互联网、网络安全、云计算、三网融合等领域，更要针对性地加强产 品升级与市场开拓。同时，继续加强市场与销售的组合营销，并加强海外市场拓展，推进全球化战略的实施。 公司将继续引进、培养优秀销售人才，加强销售团队的管理和培训，调整营销人员结构，完善绩效考核以持续提高公司 整理营销能力。 （4）优化管理结构，提升管理效率 随着公司规模的不断扩大以及管理结构的日益庞大，对公司的管理能力提出了更高要求。2014年，公司将继续根据自 身业务发展需要，对组织架构、业务流程进行适应性调整，并相应的梳理与加强规章制度、流程及信息化系统的管理；加强 企业内控建设，优化企业管理环境，不断完善管理体系和约束机制，实现企业安全有效运营；通过全面预算管理，并结合信 息化系统管理，优化完善财务审批流程，严格控制财务风险；加大人才引进、加强人才队伍建设，进一步完善激励机制，提 高员工的工作能动性。 （5）品牌经营与文化建设 公司将持续提高网宿的品牌形象，以领先的技术、丰富的产品线、优质的服务，不断为网宿这个品牌注入内在动力，进 一步提高公司的品牌价值。并将企业文化融入品牌建设，秉承公司“扎实稳健、和谐融洽、志存高远、厚积薄发”的文化理念， 倡导积极向上的精神风貌，不断加强企业内部的创新与协作，强化员工素质，提升公司的向心力和执行力，努力打造企业“软 实力”。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过了2012年年度利润分配方案，以2012年末总股本154,214,286 股为基数，每10股派送人民币2元（含税）现金股利，合计30,842,857.20元。由于公司股权激励行权原因，截至2013年5 月24日公司总股本增至155,191,286股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股 本计算的2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,191,286股为基数，向全体股东每10股派1.987409元人民币 现金（含税），上述方案已于2013年5月31日实施完毕。 2、根据中国证监会和深圳证券交易所关于对上市公司利润分配的相关规定，公司在2012年4月25日召开的2011年年 度股东大会上审议通过了关于对公司章程中利润分配政策的相关条款进行的修订，对利润分配形式、现金分红的具体条件和 比例等具体政策予以了明确。2012年5月，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》，根据通知要求，为进一步规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，推动公司 建立科学、持续、透明的分红政策和决策机制，公司于2012年7月27日召开的第二届董事会第九次会议审议并通过了《公 司章程》中利润分配政策、利润分配事项的决策程序和机制等相关条款的修订，并经过2012年8月15日召开的临时股东大 会审议通过生效。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 156,758,866 现金分红总额（元）（含税） 31,351,773.20 可分配利润（元） 379,174,653.51 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2013年度母公司的净利润235,063,252.51元，加上上年结存未分配利润198,460,582.07元，减本年度支付普通股股利 30,842,855.82元，按母公司净利润提取10%法定盈余公积23,506,325.25元后，截止2013年12月31日可供股东分配的利 润为379,174,653.51元。公司年末资本公积余额555,307,056.53元，其中资本溢价533,911,367.52元。 经董事会决议，公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以2013年末总股本156,758,866股为基数，向全体 股东每10股派送人民币2元（含税）现金股利，合计31,351,773.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。本次利润分配预案须经公司2013年年度股东大会审议批准后实施。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2012年4月25日召开的2011年度股东大会审议决议，2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本154,214,286 股为基数，每10股派送1.50元（含税）现金股利，合计23,132,142.90元。 公司2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议决议，2012年度利润分配方案为：以2012年末总股本154,214,286 股为基数，每10股派送人民币2元（含税）现金股利，合计30,842,857.20元。由于公司股权激励行权原因，截至2013年5 月24日公司总股本增至155,191,286股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股 本计算的2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,191,286股为基数，向全体股东每10股派1.987409元人民币 现金（含税）。 公司2014年3月13日召开的第二届董事会第二十三次会议审议决议，2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 拟以2013年末总股本156,758,866股为基数，向全体股东每10股派送人民币2元（含税）现金股利，合计31,351,773.20元 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案需经公司2013年年度股东大会审议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 31,351,773.20 237,111,969.69 13.22% 2012年 30,842,857.20 103,745,745.84 29.73% 2011年 23,132,142.90 54,721,677.52 42.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 公司自2009年在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平的提高和完善，尤其是内幕交易防控工作， 现行与内幕交易防控相关的制度主要包括：《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等信息管理及证券事务制度。 为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则 ，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法 律、法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。作为内幕交易防控的专项制度文件，该制 度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措 施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董 秘办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开 前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向 深交所和上海证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。 在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信 息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研承诺函，并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室认可。在调研过程 中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地 点 接待方 式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2013年12月06 日 电话会 议 电话沟 通 机构 东方证券、嘉实基金等 4G对公司业务发展的影响 等 2013年10月29 日 上海市 实地调 研 机构 国泰君安、嘉实基金、民生证券等 公司2013年第三季度经营 情况以及未来发展规划等 2013年08月02 日 厦门市 实地调 研 机构 国泰君安、华创证券、民生证券、长江证 券等 公司2013年上半年经营情 况以及未来发展规划等 2013年04月25 日 北京市 实地调 研 机构 嘉实基金，中国民族证券，长盛基金，海 通证券，银华基金，银河基金，中信建投 等。 公司2013年一季度经营情 况以及未来发展规划等 2013年03月22 日 上海市 实地调 研 （未完）  |