[年报]*ST联华：2013年年度报告
上海联华合纤股份有限公司 600617 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 梁谢虎 因公务出差 兰旭 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）赵 瑞峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 44 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 58 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 66 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 67 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 226 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上市公司、公司、本公司、联华合纤 指 上海联华合纤股份有限公司 控股股东、国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司 宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司 田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司 山西国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会 双昆投资 指 新疆双昆股权投资有限公司，系华夏投资更名而来。 华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司，系江苏建丰更名而来。 江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司 江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司 山西天然气 指 山西天然气有限公司 联海房产 指 上海联海房产有限公司 园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司 上海纺织 指 上海纺织控股（集团）公司 上海化纤 指 上海化学纤维（集团）有限公司 上海国际 指 上海国际集团有限公司 新纺织 指 上海新纺织经营开发有限公司 万事利 指 万事利集团有限公司 多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司 南方家园 指 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 美林集团 指 美林控股集团有限公司 龙元建设 指 龙元建设股份有限公司 万邦机电 指 江苏万邦机电有限公司 江苏天成 指 江苏天成设备安装有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司 国电天然气 指 山西国际电力天然气有限公司 压缩天然气 指 山西压缩天然气集团有限公司 晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限公司 原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公司 临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司 忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司 众能天然气 指 山西众能天然气有限公司 清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司 晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司 灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司 旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司 国新正泰 指 山西国新正泰新能源有限公司 平遥远东 指 平遥远东燃气有限公司 太原燃气 指 太原燃气集团有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中披露可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中相关章节中风险 因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海联华合纤股份有限公司 公司的中文名称简称 联华合纤 公司的外文名称 ShangHai Lian Hua Fibre Corporation 公司的外文名称缩写 LH FIBRE 公司的法定代表人 刘军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张 帆 张载锡 联系地址 山西省太原市高新技术产业开 发区中心街6号 山西省太原市高新技术产业开 发区中心街6号 电话 0351—7991685 0351—7991685 传真 0351—7991708 0351—7991708 电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市陆家浜路1378号 公司注册地址的邮政编码 200011 公司办公地址 山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 公司办公地址的邮政编码 030032 公司网址 www.600617.net 电子信箱 zhangfan600617@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST联华 600617 ST联华 B股 上海证券交易所 *ST联华B 900913 ST联华B 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1992年8月，公司改制，公司名称注册为：上海联华合纤股份有限公司，法定代表人：梅 寿椿，注册资本为：7288.6万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销 售聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。 2、1993年11月，公司注册资本变更为：13932.9万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切片、 合成纤维及其深加工产品，投资兴办企业。 3、2013年12月20日，公司发行股份购买标的资产山西天然气100%股权，山西天然气成为本 公司全资子公司；2013年12月23日，公司发行股份购买资产发行的新增股份在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 此次重大资产重组前，公司原主营业务基本停顿，在发行股份购买资产完成后，子公司山西天 然气成为公司主要经营资产，公司主营业务由山西天然气经营，山西天然气经营范围是：天然 气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化 天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建 设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储 运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 上海联华合纤股份有限公司是1992年4月30日经上海市经济委员会沪经企(92)292号文批准， 采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司，公司实际控制人为上海纺织。 第一次实际控制人变更： 上海纺织分别于2001年11月14日和2001年11月21日与上海国际 签订了《国有股股权划转协议》和《国有法人股股权托管协议》，将其全资子公司上海化纤和新 纺织持有的本公司国有法人股股票28,588,440股全部转让给上海国际，占公司总股本17.10%。 2002年2月上海市上投实业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股股票9,519,480股全 部有偿转让给上海国际。上述划转和转让须经国务院国有资产监督管理委员批准生效后，上海 国际将持有本公司国有法人股38,077,920 股，占总股份的22.77%，成为本公司第一大股东。 2004年6月28日，上海纺织和上海国际协议终止此次股权转让事项，此次转让历经三年多时 间，最终以失败告终。 第二次实际控制人变更： 2004年6月28日，万事利分别与上海纺织和上海国际签订了《股权 转让协议》，协议受让上海纺织的全资子公司上海化纤持有的本公司24,870,960股股票（占公司 总股本14.88%）和新纺织持有的本公司9,519,480股股票（占公司总股本5.69%），以及上海国 际的全资子公司上海市上投实业投资有限公司持有的本公司9,519,480股股票（占公司总股本 5.69%）。国务院国有资产监督管理委员会于2005年5月25日下达了《关于上海联华合纤股份 有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】524号），至此，本次股权转让顺利 完成，万事利成为本公司第一大股东，实际控制人，持有本公司股票43,909,920股，占公司总 股本26.26%。 第三次实际控制人变更： 2007年11月20日，2007年12月3日，2008年1月9日，多贝特 三次与万事利及中国建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放 限期贷款共计12,000万元，年利率8%。为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于2007年 12月3日签订《股份质押协议》，约定万事利将其持有本公司42,367,063股（占公司总股本 25.34%）限售流通股股份质押给多贝特。 2009年1月8日，公司披露了《上海联华合纤股份 有限公司详式权益变动报告书》，多贝特因与控股股东万事利司法诉讼调解，取得万事利持有的 本公司32,367,063股有限售条件流通股股份，占公司总股本的19.36%。用于抵偿万事利所欠多 贝特1.2亿元人民币委托贷款的本息。此次司法诉讼调解后，多贝特持有本公司32,367,063股 有限售条件流通股份，占公司总股本的19.36%，为本公司第一大股东。 第四次实际控制人变更： 2010年8 月20 日，多贝特与江苏建丰签订了《股份转让协议》，多 贝特将其持有的本公司股票32,367,063股中的20,367,100股有限售条件流通股份转让给江苏建 丰，占本公司总股本的12.18%。 江苏建丰、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限 公司均为江苏省建的全资子公司，分别持有本公司股票20,367,100股、3,771,548股、3,564,313 股。此次协议收购决策系江苏省建控制做出，四者之间构成一致行动人，合计持有本公司股票 27,702,961股，占公司总股本的16.57%，为本公司第一大股东。 第五次实际控制人变更：2012年5月30日，赵志强先生和张萍女士分别协议受让了江苏省建 和浙江睿意控股有限公司持有的江苏建丰100%的股权，因江苏建丰直接持有本公司股票 17,918,110股，占公司总股本的10.72%，为公司第一大股东，赵志强先生和张萍女士因此成为 公司实际控制人。 2012年8月，江苏建丰名称变更为甘肃华夏投资有限公司。2013年7月15日，赵志强先生及 华夏投资发送给公司的《通知》传真明确"华夏投资现持有联华合纤17,918,110股股份，持股比 例为10.72%"；并称"2013年6月25日，联华合纤2012年度股东大会罢免了华夏投资推荐的董 事孔令泉、李金岗及监事李金琛，造成了上市公司第一大股东在董事会不占有任何席位的局面。 本人虽为上市公司第一大股东的控股股东，但无法控制联华合纤，且不在联华合纤董事会及监 事会中占据任何席位，根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定，本人已不是联华合纤的 实际控制人；另根据《公司法》217条及《上交所股票上市规则》第18.1条的规定，华夏投资 已不是联华合纤的控股股东。"本公司应上海证券交易所要求，对公司控制权归属情况予以核实， 并于2013年7月18日公告核实结果，华夏投资为公司第一大股东，但公司无实际控制人。2013 年7月23日，赵志强先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。 协议约定：赵志强将其持有的华夏投资75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的华夏投资25% 股权转让给任立坤；上述股权转让已于2013年7月25日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工 商登记手续。上述股权转让完成后，赵志强、张萍不再持有华夏投资股权，高风坤持有华夏投 资75%股权，任立坤持有华夏投资25%股权。华夏投资持有上海联华合纤股份有限公司 17,918,110股股份（持股比例为10.72%）保持不变。 第六次实际控制人变更：2013年12月23日，公司发行股份购买资产新增股份完成股权登记。 国新能源因此持有公司201,879,760股股票，占本次发行后总股本的35.86%（占目前总股本的 34.04%），成为控股股东。因山西省国资委为国新能源唯一股东，因此，山西省国资委成为本公 司实际控制人。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金 融大厦4层 签字会计师姓名 刘志红 张新发 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 申银万国证券股份有限公司 办公地址 上海市常熟路239号 签字的保荐代表人 姓名 冯震宇 持续督导的期间 2006年12月至2013年10月 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 海际大和证券有限责任公司 办公地址 上海市陆家嘴环路1000号恒生 银行大厦45层 签字的财务顾问主 办人姓名 宇尔斌、于越冬 持续督导的期间 2013年12月至2016年12月 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2013年 2012年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67 19.76 2,794,493,351.68 25,596,515.79 归属于上市 公司股东的 净利润 307,851,858.94 214,332,223.79 -9,222,403.51 43.63 115,014,905.52 16,513,995.12 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 319,379,011.30 204,858,604.17 -13,136,399.36 55.90 111,374,496.75 -30,819,248.08 经营活动产 生的现金流 量净额 713,839,041.17 323,323,567.96 -7,719,804.40 120.78 203,956,783.99 -40,938,917.41 2013年末 2012年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 1,143,024,805.04 951,592,404.55 -68,988,615.22 20.12 733,562,045.88 -59,766,211.71 总资产 10,789,075,858.24 7,515,596,459.53 20,320,542.27 43.56 4,689,426,839.83 17,933,562.81 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.7777 0.5415 -0.06 43.62 0.29 0.10 稀释每股收益（元／股） 0.7777 0.5415 -0.06 43.62 0.29 0.10 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.8068 0.51 -0.08 58.20 0.28 -0.18 加权平均净资产收益率（%） 27.85 25.43 -14.33 增加2.42个百分点 17.18 -24.28 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 28.90 24.3 -20.41 增加4.60个百分点 16.64 -45.31 1、公司 2013 年12月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。 2、主要会计数据和财务指标部分列示的 2013 年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据， 2012、2011年调整后比较数据指山西天然气同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 3,012,958.31 -1,994,446.50 595,611.45 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 17,941,731.63 21,312,324.05 358,157.34 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 3,491,350.61 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 240,332.57 112,465.74 47,543.12 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -33,294,980.12 支付东山煤矿赔 偿款3280万元 -1,271,240.21 501,785.07 少数股东权益影响额 -4,261,814.17 -6,293,620.72 -77,616.60 所得税影响额 4,834,619.42 -2,391,862.74 -1,276,422.22 合计 -11,527,152.36 9,473,619.62 3,640,408.77 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年公司营业收入439,340.92万元，较上年同期366,848.14万元，增长19.76 %，归属于上 市公司股东的净利润30,785.19万元，较上年同期21,433.22万元，增长了43.63%。 2013年，公司通过重大资产重组，成功注入天然气长输管道和城镇燃气经营优质资产，从根本 上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年初制定的"积极 推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽 快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主 营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益"目标。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67 19.76 营业成本 3,437,819,086.33 3,030,152,973.00 13.45 销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64 管理费用 127,192,666.56 99,793,328.77 27.46 财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31 经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96 120.78 投资活动产生的现金流量净额 -2,731,983,702.94 -1,631,487,893.32 -67.45 筹资活动产生的现金流量净额 2,361,612,477.55 1,723,198,631.35 37.05 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期实现营业收入439,341万元，同比增加19.76%，主要原因一是2013年下游天然气需求增 加较快，全年天然气销售量与2012年相比增长较大；同时，根据国家发展改革委《关于调整天 然气价格的通知》（发改价格【2013】1246号）、中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售 分公司《关于调整天然气价格的通知》（华北气结算字【2013】1号）、山西省物价局《关于调 整山西天然气股份有限公司直供工业用户天然气销售价格的通知》（晋价商字【2013】239号）， 自2013年7月10日起，天然气价格进行了调整，终端销售价格有所提高。 (2) 订单分析 不适用 (3) 新产品及新服务的影响分析 不适用 (4) 主要销售客户的情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,402,103,856.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.68 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 天然气及 煤层气 原材料 3,357,713,221.26 99.84 2,965,374,346.66 99.83 13.23 煤气 原材料 3,029,560.05 0.09 4,795,887.50 0.16 -36.83 其他 原材料及 人工 2,220,370.29 0.07 395,064.29 0.01 462.03 (2) 主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,383,314,503.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 99.55 4、 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64 管理费用 127,192,666.56 99,793,328.77 27.46 财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31 所得税 109,104,251.42 69,171,558.89 57.73 报告期内，销售费用增加的主要原因是本年计提折旧增加；财务费用增加的主要原因是本年融 资增加，利息支出相应增加；所得税增加的主要原因是本年度利润总额增加。 5、 现金流 单位：元 项目 2013 2012 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96 120.78 投资活动产生的现金流量净额 -2,731,983,702.94 -1,631,487,893.32 -67.45 筹资活动产生的现金流量净额 2,361,612,477.55 1,723,198,631.35 37.05 现金及现金等价物净增加额 343,467,815.78 415,034,305.99 -17.24 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长120.78%，主要是因为本年度销售商 品收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额比上年同期降低67.45%，主要是因为本 年度在建项目投资增大所致；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长37.05%，主要是因 为本年度取得借款收到的现金增加所致。 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2013年，公司实施了重大资产重组，成功注入山西天然气长输管道和城镇燃气经营优质资产， 从根本上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年初制定 的“积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多 种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公 司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身 利益”的战略目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 天然气及 煤层气 4,227,094,734.72 3,357,713,221.26 20.57 20.05 13.23 增加4.79 个百分点 煤气 4,851,566.04 3,029,560.05 37.56 -45.57 -36.83 减少8.64 个百分点 其他 2,708,845.59 2,220,370.29 18.03 419.70 462.03 减少6.17 个百分点 合计 4,234,655,146.35 3,362,963,151.60 20.58 19.95 13.21 增加4.73 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山西省内境内 4,234,655,146.35 19.95 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 48,535,297.65 0.45 18,038,632.00 0.24 169.06 预付款项 106,968,741.65 0.99 65,559,442.12 0.87 63.16 其他流动资产 39,773,911.69 0.37 83,539,369.21 1.11 -52.39 长期股权投资 771,735,513.55 7.15 527,565,357.67 7.02 46.28 在建工程 4,717,452,406.42 43.72 2,487,276,665.72 33.09 89.66 无形资产 110,131,010.16 1.02 82,855,805.93 1.10 32.92 长期待摊费用 2,805,669.88 0.03 1,392,457.19 0.02 101.49 其他非流动资产 375,614,395.66 3.48 120,689,131.15 1.61 211.22 应付票据 49,017,594.23 0.45 97,284,512.50 1.29 -49.61 应交税费 89,248,420.85 0.83 40,395,039.14 0.54 120.94 应付利息 14,397,544.53 0.13 4,156,182.16 0.06 246.41 其他应付款 872,983,693.55 8.09 554,671,065.88 7.38 57.39 一年内到期的非 流动负债 870,302,183.51 8.07 524,624,271.30 6.98 65.89 长期借款 4,969,743,252.34 46.06 2,454,701,266.49 32.66 102.46 应收票据：票据收款增加 预付款项：增加上游供应商，预付款增加 其他流动资产：留抵进项税抵扣 长期股权投资：收购太原燃气集团有限公司股权 在建工程：用户需求增加导致工程投入增加 无形资产：土地使用权增加 长期待摊费用：装修费支出增加 其他非流动资产：工程支出增加，预付工程款及物资款增加 应付票据：票据付款减少 应交税费：未付所得税增加 应付利息：长期借款增加，应付利息增加 其他应付款：工程支出增加，应付工程款及物资款增加 一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款重分类所致 长期借款：工程支出增加，资金需求增加 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 3、 其他情况说明 不适用 (四) 核心竞争力分析 山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发和利用，负责全 省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天 然气供给任务。 目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，分别为大盂-太原线、大盂- 原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾- 洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马复线、晋城-侯马线、岚县-普明线、神池-五寨-岢 岚线、忻州-定襄线、祁县-交城线、盂县-寿阳线，成为山西省境内规模最大、最具竞争优势的 天然气管道运输产业运营商。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1)证券投资情况 公司无证券投资的情形。 (2)持有其他上市公司股权情况 公司未持有其他上市公司股权的情况。 (3)持有非上市金融企业股权情况 公司未持有非上市金融企业股权的情况。 (4)买卖其他上市公司股份的情况 公司无买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合 作 方 名 称 委 托 理 财 产 品 类 型 委托理财金 额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 预计收 益 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是 否 经 过 法 定 程 序 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 工 商 银 行 临 县 支 行 工 商 银 行 周 周 红 超 短 期 法 人 人 民 币 理 财 7,000,000.00 2012 年12 月31 日 2013 年1 月14 日 保本 保收 益 5,753.42 7,000,000.00 5,753.42 是 否 否 自 有 资 金 交 通 银 行 蕴 通 财 富 日 增 利 人 民 币 对 23,000,000.00 2013 年6 月27 日 2013 年8 月2 日 保本 保收 益 136,739.73 23,000,000.00 136,739.73 是 否 否 自 有 资 金 公 理 财 海 通 证 券 太 原 长 风 西 街 营 业 部 债 券 质 押 式 报 价 回 购 保本 216,743.53 是 否 否 自 有 资 金 本公司全资子公司天然气公司控股子公司灵石通义公司在海通证券太原长风西街营业部开立资 金账户，利用公司闲置资金操作该证券公司的虹利产品，该产品分为1天期、3天期、7天期、 14天期等，期限不同，收益率也不同，每天都给出不同收益率。 (2)委托贷款情况 本报告期内，公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 本报告期内，公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司 名称 子公司 类型 所处 行业 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山西天然 气有限公 司 子公司 燃气生 产和供 应 4,0000 1,079,393.29 179,024.99 439,340.92 31,345.47 上海联海 房产有限 公司 子公司 在受让 地块内 从事房 产开发 经营 800万美 元 - - - - 江苏联华 园林科技 有限公司 子公司 研究、开 发、种 植、销售 园林绿 化植物。 园林景 观的设 计、园林 绿化工 程和园 林维护 500 593.57 504.85 0 0.44 5、非募集资金项目情况 详见财务报告附注。 (六)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体，亦不存在公司从中可以获取利益和对其所承担 风险的情形。公司也不存在应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要 经营活动的相关情况。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、天然气长输管道 目前，山西天然气长输管道业务区域限于山西省内。在天然气长输管道领域，山西天然气主要 竞争对手为山西燃气产业集团有限公司和山西国际能源集团有限公司。 （1）山西天然气长输管道业务市场占有情况 山西天然气属于省级区域性长输管道和城镇燃气管网运营商。在天然气长输管道领域，山西天 然气在山西省内主要业务区域已经取得绝对优势地位，建成超过三千公里长输管道，占全省长 输管道绝大部分。 （2）竞争对手长输管道业务情况 山西燃气产业集团有限公司是山西国际电力集团有限公司全资子公司，主要从事燃气项目投资、 建设和运营管理。山西燃气产业集团有限公司主要通过下属子公司从事上述业务。目前，山西 燃气产业集团有限公司已建成投运平遥-孝义、运城-平陆天然气等输气管线。 山西国际能源集团有限公司业务领域以投资能源项目为主。目前，山西国际能源集团有限公司 与中石化"榆林-济南"石油天然气管线对接，在山西省内建设省网东部输气主干线"太原-长治输 气管线"。 2、城市管网 在天然气城市管网领域，山西省内竞争对手较为分散，各县市由不同的燃气公司经营业务。山 西天然气主要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司、华润燃气 （集团）有限公司和太原天然气有限公司。 （1）山西天然气城市管网业务市场占有情况 截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省11市95县（市、区）。目前，山西天然气及其子公司、 合营公司、联营公司在山西省内40多个县（市、区）经营天然气城市管网业务。 山西天然气从事城镇燃气业务的子公司分别为煤层气集输、晋西北、清徐凯通、临县国新、忻 州燃气、忻州五台山、晋中洁源、平遥液化、晋西南天然气、众能天然气、灵石通义等11家公 司，市场覆盖清徐县等21个县（市、区），并取得了上述地区城镇燃气特许经营权。 山西天然气从事城镇燃气业务的合营企业、联营企业包括山西普华燃气有限公司、山西压缩天 然气有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司、山西中油新捷天然气有限公司、山西三晋 新能源发展有限公司、山西原平国新压缩天然气有限公司、山西沁水国新煤层气综合利用有限 公司、山西中油压缩天然气有限公司、临汾市城燃天然气有限公司、朔州京朔天然气管道有限 公司、霍州华润燃气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、大同华润燃气有限公司等，市场覆盖 原平市等23个县（市、区），并已取得相应市（县、区）的特许经营权。 （2）主要竞争对手城市管网业务情况 在山西省天然气城市管网领域，除山西天然气外，其他运营商主要有华润燃气（集团）有限公 司、山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司和太原天然气有限公司。 目前，华润燃气（集团）有限公司在山西省内成立了多家合资公司，主要从事城市燃气运营。 华润燃气（集团）有限公司在山西省内目前市场覆盖大同市（下属县、区）、阳泉市、霍州市、 洪洞县、阳曲县等市（县、区）。 山西燃气产业集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖太原小店区、古交市、交口 县、方山县、柳林县、定襄县、五台县、运城平陆县等市（县、区）。 山西国际能源集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖平顺县、壶关县等地区。 太原天然气有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖主要为太原市小店区、迎泽区、尖 草坪区、万柏林区、杏花岭区、晋源区等区域。 (二) 公司发展战略 1、资源多元化战略 资源多元化是满足山西天然气市场需求、保障供气安全的基础条件。山西拥有五大国家基干管 道过境、省内煤层气资源丰富的区域优势，为山西天然气公司资源多元化战略提供了得天独厚 的有利条件。 公司将积极推动与中石油、中石化等天然气（煤层气）生产商的天然气供销合同谈判工作，建 立以中石油陕京线系统、西气东输管道为主供气源，煤层气、煤制天然气为补充气源的供气格 局。 2、尚未开发的省内市场状况及在该部分地区的发展规划 山西省共有11市119县（市、区）。截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省11市95县（市、 区），尚有24个县（市、区）天然气市场未全面开发。 山西天然气未来将主要通过如下方式进入燃气市场：一是加强与当地政府合作，提高管网覆盖 率，并引导当地企业使用天然气能源，培育潜在市场；二是着力推进与当地天然气城市管网运 营商的合作步伐，共同经营城市燃气业务。 (三) 经营计划 1、2014年经营计划 加快落实上市公司与经营实体整合，加强公司管理，全面提升公司整体管理水平；加大市场开 发力度，迅速拓展市场，实现市场开发质和量的提升，保障业绩增长；加强成本控制，通过实 施全方位的精细化管理，有效控制经营成本；坚持抓好安全生产运营，进一步巩固和完善安全 管理体系，提高安全风险意识、强化安全生产责任制、加大安全检查督导力度，继续保持良好 的安全生产形式，充分保障全年生产销售和实现盈利需要。 2、实现目标的战略和行动 市场开发是公司实现天然气业务增值的重要环节，完善市场营销网络，建立市场营销体系，是 实现天然气销售的根本保障。山西天然气将继续强化市场营销，优化市场销售渠道。加强营销 队伍的建设，建立完善的激励和约束机制，制定与市场相适应的营销策略。 同时，山西天然气还将加强用气需求侧管理，优化用气结构。在国家天然气利用政策的指导下， 通过市场细分和用户直供策略，制定直供用户方案，采用价格杠杆等手段调控不均衡用户的数 量和用气规模。建立客户需求侧管理系统，通过客户管理与评价，识别客户价值的差异化和客 户需求的差异化，采取相应的营销手段提高客户的用气积极性并加强客户的自我约束。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年是公司重组后持续发展的重要一年，随着国家对大华北地区大气污染治理力度进一步加 大，煤改气步伐的提速以及"气化山西"进一步推进，天然气需求将显著增加。2014年资金需求 主要包括两方面：一是新建项目和续建项目的资金需求；二是保证正常运营的资金需求。公司 将根据业务发展需要合理安排资金计划，采取银行借款、融资租赁、再融资等多种融资方式来 满足资金需求，严格按照法定程序和相关制度履行必要的审批手续和公告程序。严格控制各项 费用支出，确保公司盈利目标的实现。 (五) 可能面对的风险 1、资本实力相对较小 天然气管道运输行业属于资本密集型行业，管道建设前期投资金额巨大，并且项目投资回收期 限相对较长。由于该行业具备公共服务性质和自然垄断属性，因此，要想保持竞争优势，必须 尽快占领目标业务区域。在资本许可的情况下，同时开工建设多条长输管道可以有效加快占领 市场，取得竞争先机。 山西天然气由于资本规模较小，发展速度和业务范围有所限制，目前主要业务范围仍局限于山 西省内，亟需拓宽融资渠道，提高资本实力，在扩大本省业务、巩固省内行业地位的基础上进 一步面向全国市场，争取更广阔的的发展空间。 2、业内竞争加剧 从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国范围内的上游主干 线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管网的建设和运营目前仍处于地方 市场分割的格局。 近年来，由于中小投资者纷纷进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞争和分割加剧；同 时，一些跨区域的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整合。这些竞争现状给山西天然气 未来的跨区域发展战略带来了一定挑战。 3、价格风险 在其他因素不变的情况下，天然气供应价格越高，终端需求量越小，价格的不确定性将对市场 开发工作造成不利影响。单纯从用户角度来看，可承受价格水平受经济发展水平、可替代能源 价格水平影响。 2013年，国家开始天然气价格改革。此次气价改革，采取渐进式、逐步并轨方式进行。预计今 后改革将进一步深化，天然气价格将逐步提高，影响下游使用情况。 4、政策性风险 从2013年国家天然气改革思路来看，为减轻能源对外依存度，保障国家能源安全，将逐步采取 能源收紧战略，对天然气项目将采取严格审批流程，对整个行业存在一定的抑制作用，存在政 策性风险。 5、业务模式风险 目前，我公司除管道资产外，缺乏具有竞争力的核心技术和人力资本，业务模式较为单一，盈 利能力存在瓶颈，因此发展模式较为粗放，存在一定业务风险。 6、财务风险 我公司承担了全省大部分省级管网建设任务，由于天然气管道建设为资本密集型业务，前期投 入较大，同时资金回笼存在时滞，因此存在一定财务风险。 7、可替代竞争风险 山西省燃气资源丰富，燃气气源种类较多，各气源之间存在竞争关系。目前山西省11个地级 及以上城市中均不同程度的使用焦炉煤气，对天然气带来气源替代风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定和精神，公司于2013年10月11日召开 2013年第四次临时股东大会，通过了公司章程修正案，修改了利润分配条款内容并制定了分红 政策，明确了利润分配标准和分红比例。 公司此次修改利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者合法利 益，并由独立董事发表意见。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公司净利润-32,658,424.83元；截至2013 年末，母公司累积未分配利润-372,029,350.48元；根据财政部《关于编制合并会计报告中利润 分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为 依据”的规定，公司本年度不做利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 307,851,858.94 0 2012年 0 0 0 0 214,332,223.79 0 2011年 0 0 0 0 115,014,905.52 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 本报告期内，公司不属于在上海证券交易所上市的"上证公司治理板块"样本公司，因此，在2013 年年报披露的同时无需披露公司履行社会责任的报告。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。 六、 其他披露事项 （一）董事会会议情况及决议内容 2013年3月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了 公司《关于第六届董事会换届选举的议案》；2、审议通过了公司关于召开2013年第一次临时股 东大会的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年4月2日。 2013年4月17日，公司召开第七届董事会第一次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于选举孔令泉先生为公司董事长的议案；2、审议通过了关于选举李保荣先生为公司副董事长的 议案；3、审议通过了关于聘任白若熙女士为公司总经理的议案；4、审议通过了关于聘任白若 熙女士为公司董事会秘书的议案；5、审议通过了关于聘任曹轶星女士为公司证券事务代表的议 案；6、审议通过了关于聘任王惠兰女士为公司财务总监的议案；7、审议通过了关于选举公司 董事会提名委员会的议案；8、审议通过了关于选举公司董事会审计委员会的议案；9、审议通 过了关于选举公司董事会战略委员会的议案；10、审议通过了关于选举公司董事会薪酬与考核 委员会的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年4月19日。 2013年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了《2012 年年度报告全文及摘要》；2、审议通过了《2012年度董事会报告》；3、审议并通过了《2012年 度财务决算报告》；4、审议并通过了《2012年度利润分配的预案》；5、审议通过了关于续聘上 海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案；6、审议通过了关于《公司2012年度审 计报告》中"带强调事项段无保留意见"相关事项的说明；7、审议通过了《公司独立董事2012 年度述职报告》；8、审议通过了董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；9、审议 并通过了《公司2013年第一季度报告全文及摘要》。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年4月27日 2013年5月30日，公司召开第七届董事会临时会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关于 聘任高伟女士为公司总经理及董事会秘书的议案；2、审议通过了关于设立重大资产重组工作组 的议案，工作组成员为：李保荣、潘一欢、高慧、高伟；3、审议通过了关于罢免现任董事长孔 令泉，在董事会未选举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长职责的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年5月31日 2013年6月2日，公司召开第七届董事会第四次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于选举公司董事长的议案；2、审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年6月5日 2013年7月2日，公司召开第七届董事会第五次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于增加《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》的议案；2、审议通过了关 于增加《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》的议案；3、审议通过了关 于增加《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案；4、审议通过了关于增加《上 海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要的议案》的议案；5、审议通过了关于增加《关于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山 西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有 限公司关于发行股份购买资产协议〉的议案》的议案；6、审议通过了关于增加《关于签署〈上 海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公 司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案》的议案；7、审议通过了 关于增加《关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方 式增持公司股份的议案》的议案；8、审议通过了关于增加《关于召开公司2013年第二次临时 股东大会的议案》的议案；9、审议通过了关于撤销《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金方案》的议案；10、审议通过了关于撤销《关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》的议案；11、通过关于撤销《关于签署〈上海 联华合纤股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》的议案；12、审议通过了关于撤 销《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》的议案；13、审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 》；14、审议通过了关于公司本次发行股份 购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；15、逐 项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案；16、审议通过了关于公 司发行股份购买资产构成关联交易的议案；17、审议通过了关于公司发行股份购买资产定价依 据及公平合理性的议案；18、审议通过了批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案； 19、审议通过了关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案；20、审议通过了关于签署《上海联华合纤发展股份有限公 司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流 配送有限公司关于发行股份购买资产协议》的议案；21、审议通过了关于签署《上海联华合纤 股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田 森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案；22、审议通过了关于提请股东大会 批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案；23、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；24、审议通过了 关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案；25、审议通过了关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明的议案；26、审议通过了关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案；27、审议通 过了关于增加《关于同意公司财务总监王惠兰辞职及由公司总经理高伟暂时代行财务总监职务 的议案》的议案；28、审议通过了关于同意公司财务总监王惠兰辞职及由公司总经理高伟暂时 代行财务总监职务的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年7月13日 。 2013年7月12日，公司召开第七届董事会第六次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案；2、审议通 过了关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案修订稿）及其摘要的议案；3、审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；4、审议通过了关于召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年7月13日。 2013年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于《公司2013年半年度报告全文及摘要》的议案；2、审议通过了关于推举刘军为公司董事的 议案；3、审议通过了关于推举陈国青为公司董事的议案；4、审议通过了关于独立董事津贴的 议案；5、审议通过了关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年8月29日。 2013年9月25日，公司召开第七届董事会第八次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于制定公司《分红政策》的议案；2、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；3、审议通过 了关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案；4、审议 通过了关于制定上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度的议案；5、审议通过了关于制定 公司《募集资金管理制度》的议案；6、审议通过了关于修订《董事会战略委员会工作细则》等 公司治理文件的议案7、审议通过了关于甘肃华夏投资有限公司申请持有股权分置改革中有限 售条件股解除限售的议案；8、审议通过了关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资 产的议案（修正案）；9、审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2013年第四次临时股 东大会的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年9月26日。 2013年10月16日，公司召开第七届董事会临时会议。会议形成如下决议：1、审议通过了《上 海联华合纤股份有限公司审计报告及备考财务报表 2012年度及2013年1-6月》的议案；2、审 议通过了《上海联华合纤股份有限公司2013年度、2014年度备考盈利预测审核报告》的议案； 3、审议通过了《山西天然气股份有限公司审计报告及财务报表 2011年度、2012年度、2013 年1-6月》的议案；4、审议通过了《山西天然气股份有限公司2013年度、2014年度盈利预测 审核报告》的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年10月18日。 2013年12月16日，公司召开第七届董事会临时会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关 于发行股份购买资产交割事宜的议案；2、审议通过了关于增加公司注册资本的议案；3、审议 通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。 决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013年12月17日。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了五次股东大会，即2012年年股股东大会、2013年第一次临时股东大会、 2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会和2013年第四次临时股东大会。公 司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2011年7月，万事利集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉 讼，要求本公司偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 5,618,905.18元，并支付利息1,171,752.44元，该诉讼至今尚未判 决。 该案件刊登在《上海证券报》、 香港《文汇报》及上海证券交易 所网站的【2011-031】号相关公 告。 2013年8月9日，公司收到上海市黄浦区人民法院2013-4196号《通 知》，公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司请求法院撤销公司董 事会于2013年5月30日作出的第七届董事会临时会议决议；请求 人民法院撤销公司董事会于2013年6月2日作出的第七届董事会 第四次会议决议。9月30日，公司收到上海市黄浦区人民法院民 事裁定书【（2013）黄浦民二（商）初字第847号、（2013）黄浦民 二（商）初字第848号和（2013）黄浦民二（商）初字第849号】， 华夏投资已撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议决议和第七 届董事会第四次会议决议的起诉。 该案件刊登在《上海证券报》、 香港《文汇报》及上海证券交易 所网站的【2013-097】、 【2013-099】、【2013-101】、 【2013-103】号相关公告。 美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本 公司与原控股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款2350万 元，于2012年6月14日被上海市黄浦区人民法院受理， 经2012 年8月23日的[2012]黄浦民二（商）初字第451号《民事判决书》 判决，本公司应于判决生效之日起10日内归还美林控股集团有限 公司欠款2350万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务， 应加倍支付迟延履行期间的债务利息，本公司已根据终审判决结果 在财务报表中作了相应的会计处理。本公司于2013年5月28日收 到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款通知书》，法院冻结了本 公司的银行存款账户。2014年1月27日，在本公司律师、美林控 股律师、黄浦法院三方沟通下，本公司已将2350万元汇入黄浦法 院指定账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。 由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并 与万事利集团有限公司签订了《备忘录》，双方约定"本公司偿还万 事利集团2350万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万事 利集团应无条件返还已收取的2350万元。"，因此本公司向杭州市 江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款 2350万元，并于2012年10月11日向杭州市人民法院提出财产保 全申请，2012年10月25日，经杭州市江干区人民法院出具（2012） 杭江商初字第1397-1号《民事裁定书》予以财产保全，冻结万事 利集团有限公司的银行存款人民币2500万元，或查封、扣押其相 应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公 司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至 2012年12月12日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商 初字第1397号《受理案件通知书》受理该案件，并定于2013年5 月7日开庭审理。但由于法官变更等原因，案件延期审理。公司收 该案件刊登在《上海证券报》、 香港《文汇报》及上海证券交易 所网站的【2011-002】、 【2011-046】、【2012-043】、 【2012-052】、【2013-023】、 【2014-009】号相关公告。 到杭州市江干区人民法院7月18日开出的本案举证期限延长至8 月30日的通知书，并于2013年9月3日开庭审理，2014年1月 24日，本公司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第 1397号民事判决书，判决被告万事利集团有限公司于判决生效后 十日内向本公司支付人民币2350万元，支付本公司诉讼损失费 15.93万元，利息损失费346.23万元。2014年2月20日，万事利 集团有限公司对判决中的利息及诉讼费不服，向杭州市江干区人民 法院提起上诉，至本报告之日本案正在审理中。 本公司控股子公司上海联海房产有限公司之少数股东龙元建设集 团股份有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求偿还本公 司作为股东的上海联海房产有限公司欠款1872万元并支付相应的 利息，于2012年6月4日被上海市黄浦区人民法院受理，经2012 年7月16日的（2012）黄浦民二（商）初字第434号《民事判决 书》判决，本公司应于判决生效之日起10日内偿付上海联海房产 有限公司欠款人民币1872万元及逾期还款利息。本公司于2012年 8月20日向上海市第二中级人民法院递交了《民事上诉状》，要求 改判，但经2013年1月11日的（2012）沪二中民四（商）终字第 1121号《民事判决书》判决，驳回上述，维持原判。 2014年1月 27日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通，公司已将1872万元汇 入法院指定账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。 该案件刊登在《上海证券报》、 香港《文汇报》及上海证券交易 所网站的【临2012-041】、【临 2012-047】、【临2012-056】、 【2013-004】相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 不适用 (三) 其他说明 2011年7月，本公司向胶州市人民法院提起诉讼，要求青岛市胶州湾南方家园置业有限公司偿 还实际欠款4,731,431.17元，但经山东省胶州市人民法院（2011胶商初字第1534 号）《民事判 决书》判决，驳回本公司的请求，本公司不服判决，于2012年9月4日向胶州市人民检察院递 交了民事抗诉申请书，要求撤销判决，于2012年12月26日，胶州市人民检察院向本公司出具 了胶检民立[2012]8号《民事立案决定书》，决定立案审查，该案件已于2013年8月21日在青 岛市中级人民法院开庭审理，2013年10月，本公司收到山东省青岛市中级人民法院（2013） 青民提字第11号《民事判决书》判决，维持山东省胶州市人民法院（2011胶商初字第1534 号） 民事判决，该判决为终审判决。 2013年8月13日，公司收到上海市黄浦区人民法院2013-3691号文件，并附万事利集团起诉 本公司之诉状，要求支付违约金500万元。2013年9月11日，公司收到上海市黄浦区人民法 院传票，通知此案将于2013年10月28日开庭审理，2013年10月28日该案进行了开庭审理， 2014年2月11日，公司收到黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第759号《民事判 决书》，判决本公司支付万事利违约金50万元。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 2013年7月2日，联华合纤召开第七届董事会第五次会议，审议通过了发行股份购买资产并募 集配套资金方案，公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买资产并向不超过10名 特定投资者发行股份募集配套资金。 2013年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司 向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》及《关于核 准山西省国新能源发展集团有限公司公告上海联华合纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》。 2013年12月16日，联华合纤召开第七届董事会临时会议，以通讯表决的形式审议关于发行股 份购买资产交割事宜的议案；关于增加公司注册资本的议案；关于修订《公司章程》部分条款 的议案。 2013年12月20日，购买资产山西天然气完成资产过户手续，公司直接持有山西天然气100.00% 股权，山西天然气成为公司全资子公司。 2013年12月23日，公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份完成，国新能源成为公司 控股股东。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 山西 三晋 新能 源发 展有 限公 司 联营 公司 购买 商品 天然 气、煤 层气、 LNG 政府 指导 价、协 议价 8,569.84 8,569.84 2.55 转账 8,569.84 太原 燃气 集团 有限 公司 联营 公司 销售 商品 天然 气 政府 指导 价 17,694.66 17,694.66 4.18 转账 17,694.66 临汾 市城 燃天 然气 联营 公司 销售 商品 天然 气 政府 指导 价 6,582.98 6,582.98 1.55 转账 6,582.98 有限 公司 山西 压缩 天然 气集 团运 城有 限公 司 合营 公司 销售 商品 天然 气 政府 指导 价 8,230.11 8,230.11 1.94 转账 8,230.11 阳泉 华润 燃气 有限 公司 联营 公司 销售 商品 天然 气 政府 指导 价 18,259.29 18,259.29 4.31 转账 18,259.29 山西 国际 电力 天然 气有 限公 司 联营 公司 销售 商品 天然 气 政府 指导 价 34,140.96 34,140.96 8.06 转账 34,140.96 大同 华润 燃气 有限 公司 联营 公司 销售 商品 天然 气 政府 指导 价 20,082.25 20,082.25 4.74 转账 20,082.25 合计 / / 113,560.09 / / （未完）  |