[年报]中海海盛：2013年年度报告
中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 中海（海南）海盛船务股份有限公司 600896 2013年年度报告 1 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事唐炜 因工作原因未亲自出席 公司第七届董事会第三 十次会议，委托其他董 事出席会议并代为行使 表决权。 李伟 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人董事长王大雄先生、主管会计工作负责人总会计师李国荣先生及会计机构 负责人（会计主管人员）计财部经理傅议先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度母公司实现净利润 44,036,665.74元，根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积 644,096.28元，加年 初未分配利润-37,595,702.91元，母公司未分配利润 2013年度年末余额为 5,796,866.55 元。公司拟以 2013年末总股本 581,315,773股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.09元（含税），共派发股利5,231,841.96元。分配后公司母公司未分配利润结余565,024.59 元。公司 2013年度不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。 六、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 .......................................................................................................4 第二节公司简介 ...........................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................7 第四节董事会报告 .......................................................................................................................9 第五节重要事项 .........................................................................................................................21 第六节股份变动及股东情况 .....................................................................................................31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................35 第八节公司治理 .........................................................................................................................41 第九节内部控制 .........................................................................................................................44 第十节财务会计报告 .................................................................................................................46 第十一节备查文件目录...........................................................................................................138 3 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国海运 指 中国海运（集团）总公司 公司、本公司、中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司 天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中 国法定流通货币单位 报告期 指2013年1月1日至2013年12月31日 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及应对措施的内容。 4 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中海（海南）海盛船务股份有限公司 公司的中文名称简称 中海海盛 公司的外文名称 CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD. 公司的法定代表人 王大雄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名胡小波 刘柏成 联系地址 海南省海口市龙昆北路 2号珠江 广场帝豪大厦 26层公司证券部 海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场 帝豪大厦 26层公司证券部 电话 0898-68583985 0898-68583777 传真 0898-68581486 0898-68581486 电子信箱 x.b.hu@haishengshipping.com b.c.liu@haishengshipping.com 三、基本情况简介 公司注册地址海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 25层 公司注册地址的邮政编码 570125 公司办公地址海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 25-26层 公司办公地址的邮政编码 570125 公司网址 www.haishengshipping.com 电子信箱 security@haishengshipping.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 26 层公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中海海盛 600896 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011年年度报告公司基本情况。 5 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来一直从事水上运输相关业务，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 1998年 11月，经国家国有资产管理局和中国证监会批准，公司原控股股东广州海运（集 团）有限公司将所持有的 11175万发起法人股全部转让给中国海运（集团）总公司。股权转让 的相关信息刊登在 1998年 11月 3日的《中国证券报》、《上海证券报》上，1998年 11月 16 日，股权过户完毕，中国海运（集团）总公司成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京海淀区车公庄西路 19号外 文文化创意园 12楼 签字会计师姓名 陈志刚 王冬林 6 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减( %) 2011年 营业收入 1,042,877,928.75 1,017,380,281.32 2.51 1,203,569,275.40 归属于上市公司股东的 净利润 18,234,474.23 -371,913,095.94不适用 12,709,395.74 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -261,415,808.45 -315,752,469.28不适用 -91,865,774.25 经营活动产生的现金流 量净额 80,037,262.99 -15,732,576.39不适用 88,291,888.972013年末 2012年末 本期末比 上年同期 末增减( %) 2011年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,590,251,869.45 1,687,472,996.88 -5.76 2,029,661,778.53 总资产 5,593,279,636.41 5,709,518,854.96 -2.04 4,907,631,637.48 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.03 -0.64不适用 0.02 稀释每股收益（元／股） 0.03 -0.64不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.45 -0.54不适用 -0.16 加权平均净资产收益率（%） 1.11 -20.01 增加 21.12个 百分点 0.57 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） -15.95 -16.99 增加 1.04个百 分点 -4.11 7 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项 目 2013年金额附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置 损益 -2,919,545.07主要为本期确认 处置船舶损失。 -55,889,608.48 43,693,017.23 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 12,206,911.84 主要为海口市扶 持航运企业的奖 励。 145,399.99 300,000.00 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 271,275,449.59 主要为本期出售 持有的“招商证 券”股票取得的收 益。 1,746,790.54 60,695,448.73 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 160,223.84 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -697,723.00 -1,585,963.27 425,862.37 少数股东权益影 响额 -193,992.12 107,159.83 -720,388.20 所得税影响额 -20,818.56 -684,405.27 21,006.02 合计 279,650,282.68 -56,160,626.66 104,575,169.99 三、采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 999,457,289.95 813,948,063.59 -185,509,226.36 0 合计 999,457,289.95 813,948,063.59 -185,509,226.36 0 8 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，全球经济仍在缓慢复苏中艰难跋涉，航运市场起伏波动，没有根本性好转。面对 复杂变化的外部环境和严峻的市场挑战，公司董事会领导经营班子坚持“强管理，保安全，智 慧经营创效益；调结构，促转型，稳中求进谋发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，采取 多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，努力降低因航运市场持续低迷、运 价低位运行、燃油价格高企、新船投入折旧成本和财务费用上升带来的不利影响，公司营运生 产正常，安全形势稳定。在航运市场持续低迷、运价低位运行、燃油价格高企的环境下，公司 采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，营业收入比去年同期增加2,550 万元，增幅为 2.51%，略高于营业成本的增幅；在建船舶陆续交付使用，银行借款利息费用化 大幅增加，造成公司财务费用比去年同期增长4,192万元，增幅为33.38%；受去年同期对化学 品船“金海湖”轮、“金海湾”轮等不良资产计提了减值准备，而本期无大额资产减值损失的影 响，资产减值损失比去年同期减少 5,162万元，降幅为 95.71%；受去年同期出售交易性金融资 产海峡股份产生公允价值变动损失，而本期无公允价值变动损失的影响，公允价值变动收益比 去年同期增加 2,092万元；受本期出售了可供出售金融资产招商证券股票 2800万股的影响，公 司投资收益比去年同期增加24,952万元，增幅为 556.06%；受去年同期提前报废处置化学品船 “金海洋”轮和“金海潼”轮产生处置损失，而本期无大额船舶处置损失的影响，公司营业外 收支净额比上年同期增加6,592万元。上述原因造成公司营业利润比去年同期增加30,692万元， 归属于母公司所有者的净利润比去年同期增加 39,015万元。报告期内，公司完成货运量1,269 万吨，货运周转量 179亿吨海里，实现营业收入 104,288万元，营业利润 1,579万元，归属于 母公司所有者的净利润 1823万元。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（ %） 营业收入 1,042,877,928.75 1,017,380,281.32 2.51 营业成本 1,070,443,532.22 1,060,957,837.47 0.89 销售费用 8,675,286.60 8,489,070.41 2.19 管理费用 67,752,859.82 70,624,658.32 -4.07 财务费用 167,510,149.22 125,592,348.92 33.38 经营活动产生的现金流量净额 80,037,262.99 -15,732,576.39不适用 投资活动产生的现金流量净额 40,763,878.70 -968,796,092.01不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -82,835,596.85 961,955,279.15 -108.61 研发支出 0 0 0 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入主要来自于运输、贸易、租赁产生的收入。 单位:元 项目 本期金额上年同期金额本期金额较上年同期变动比例( %) 9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 运输收入 614,413,783.51 540,852,447.37 13.60 贸易收入 352,723,439.50 415,885,859.57 -15.19 租赁收入 77,749,548.40 63,619,269.34 22.21 ①运输收入比上年同期增加主要是受今年运力增加，以及四季度航运市场有所好转影响， 运输收入增加。 ②贸易收入比上年同期减少主要是受市场环境影响，销量下降。 ③租赁收入比上年同期增加主要是因为今年经营租赁业务的船舶增加。 向前五名客户销售金额合计 (2) 主要销售客户的情况 3、成本 (1) 成本分析表 387,504,865.82占年度销售总额比例（ %） 37.16 单位:元 币种 :人民币 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例( %) 本期金额 较上年同 期变动比 例( %) 运输 燃油 275,063,012.41 25.70 288,480,465.25 27.19 -4.65 运输 折旧 112,163,753.23 10.48 76,143,717.61 7.18 47.31 运输 人工成本 103,636,305.24 9.68 94,976,671.87 8.95 9.12 贸易 采购成本 338,042,389.44 31.58 397,631,953.48 37.48 -14.99 贸易 折旧 311,473.28 0.03 908,897.16 0.09 -65.73 租赁 折旧 19,298,566.01 1.80 30,018,851.66 2.83 -35.71 租赁 人工成本 16,862,670.00 1.58 25,146,181.33 2.37 -32.94 (2) 主要供应商情况 4、费用 单位:元 币种 :人民币 单位:元 币种 :人民币 向前五名供应商采购金额合计 552,718,749.30占年度采购总额的比例（%） 47.51 项目 2013年 上年同期 增减（ %） 销售费用 8,675,286.60 8,489,070.41 2.19 管理费用 67,752,859.82 70,624,658.32 -4.07 财务费用 167,510,149.22 125,592,348.92 33.38 所得税 2,551,317.65 19,405,572.22 -86.85 ①财务费用比上年同期增加主要是因为本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后 的借款利息费用化所致。 ②所得税比上年同期减少主要是因为本期递延所得税费用减少。 5、现金流 10 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 项目 2013年 2012年 增减额增减率（ %） 经营活动产生的 现金流量净额 80,037,262.99 -15,732,576.39 95,769,839.38 - 投资活动产生的 现金流量净额 40,763,878.70 -968,796,092.01 1,009,559,970.71 - 筹资活动产生的 现金流量净额 -82,835,596.85 961,955,279.15 -1,044,790,876.00 -108.61 ①经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期营业收入的现金流入和营业成本 的现金流出比上年同期均有所增加，营业收入的现金流入的增加额大于营业成本的现金流出的 增加额。 ②投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期出售持有的股票收回现金比上年 同期增加，以及支付造船款比上年同期减少。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为本期借款收到的现金同比增加额小于 还款支付的现金同比增加额。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①主要受建造船舶陆续投入营运，运力增加，以及四季度航运市场有所好转的影响，公司 主营营业收入比上年同期增长 2.24%，受加强成本控制的影响，主营营业成本比上年同期仅增 长 0.73%，由于报告期内主营业务收入与主营业务成本均有所增长，主营业务收入的增幅大于 主营业务成本的增幅，主营业务利润比上年同期减亏 1509万元。 ②受本期交通运输业纳入“营改增”试点影响，营业税及附加比上年同期减少 808万元， 降幅 62.80%。 ③受上年同期出售交易性金融资产“海峡股份”产生公允价值变动损失，而本期无公允价 值变动损失的影响，公允价值变动收益比上年同期增加2,092万元。 ④受本期出售了可供出售金融资产招商证券股票2800万股的影响，公司投资收益比去年同 期增加24,952万元，增幅为556.06%。 ⑤受上年同期对化学品船“金海湖”轮、“金海湾”轮等不良资产计提了减值准备，而本期 无大额资产减值损失的影响，资产减值损失比去年同期减少 5,162万元，降幅为 95.71%。 ⑥受本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化的影响，财务费 用比上年同期增长 4,192万元，增幅为 33.38%。 ⑦受上年同期提前报废处置化学品船“金海洋”轮和“金海潼”轮产生处置损失，而本期 无大额船舶处置损失的影响，公司营业外收支净额比上年同期增加 6,592万元。 上述原因造成公司本报告期净利润高于上年同期。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年年度报告披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况。 ①公司发展战略的实施情况 报告期内，公司委托建造的两艘 57000载重吨散货船“盛诚海”轮、“盛恒海”轮已交付公 司并已投入营运；公司控股子公司上海金海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）两艘 7800载重吨化学品船“金海涛”轮、“金海澜”轮已交付上海金海并已投入营运，公司下属公 司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称：“深圳三鼎”）一艘 76000载重吨成品/原油船“三 鼎长乐”轮已交付深圳三鼎并已投入营运。 ②公司经营计划的实现情况 公司 2012年年度报告披露，公司 2013年度计划争取实现营业收入 133,966万元，营业成 本争取控制在 134,759万元。公司报告期完成营业收入 104,288万元，占计划的 77.85 %，未 达到计划目标；完成营业成本 107,044万元，占计划的 79.43%。公司 2013年度营业收入、营 11 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 业成本实际完成情况与经营计划相比相差 20%以上的主要原因如下： 1）营业收入产生差异的主要原因：2013年度主营贸易收入 35,272万元，比预算减少28,391 万元。主要是贸易销售量比预算减少，收入低于预算水平。其中，铁矿石贸易收入 25,173万元， 比预算减少13,527万元；沥青贸易收入10,099万元，比预算减少 14,864万元。 2）营业成本产生差异的主要原因：2013年度主营贸易成本 33,835万元，比预算减少27,215 万元。主要是由于销售量减少导致采购量减少，实际成本低于预算成本。其中铁矿石贸易成本 24,337万元，比预算减少13,188万元；沥青贸易成本 9,498万元，比预算减少 14,027万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减( %) 毛利率比上年 增减（%） 运输收入 614,413,783.51 644,307,343.50 -4.87 13.60 10.72 增加 2.72个百 分点 贸易收入 352,723,439.50 338,353,862.72 4.07 -15.19 -15.10 减少 0.1个百 分点 租赁收入 77,749,548.40 92,116,764.99 -18.48 22.21 6.01 增加 18.11个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 海南 701,152,696.64 13.61 广东 277,549,456.46 -4.65 上海 23,484,766.85 734.21 境外 42,699,851.46 -60.95 内部抵减 -4,779,187.00 合 计 1,040,107,584.41 2.24 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 154,638,956.84 2.76 116,429,342.06 2.04 32.82 应收票据 14,173,316.00 0.25 33,200,000.00 0.58 -57.31 应收账款 129,655,554.22 2.32 118,156,399.71 2.07 9.73 预付款项 1,904,456.49 0.03 17,058,552.90 0.30 -88.84 存货 79,193,112.55 1.42 44,834,003.05 0.79 76.64 长期股权投资 187,360,138.28 3.35 187,449,264.02 3.28 -0.05 12 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 投资性房地产 8,984,874.58 0.16 9,284,309.74 0.16 -3.23 固定资产 4,027,973,394.77 72.01 3,218,672,890.88 56.37 25.14 在建工程 158,915,062.92 2.84 945,516,283.94 16.56 -83.19 无形资产 3,869,286.93 0.07 6,535,155.30 0.11 -40.79 递延所得税资产 267,588.12 0.00 612,915.98 0.01 -56.34 短期借款 1,228,882,187.79 21.97 794,970,801.96 13.92 54.58 应付账款 127,460,630.33 2.28 77,275,254.11 1.35 64.94 预收款项 9,966,230.38 0.18 3,579,705.19 0.06 178.41 应交税费 -199,794,169.44 -3.57 -70,164,251.62 -1.23 不适用 长期借款 1,887,654,000.00 33.75 2,169,524,579.30 38.00 -12.99 变动情况说明： 货币资金：主要系经营活动净现金流增加所致。 应收票据：主要系公司票据到期承兑所致。 预付款项：主要系本期末预付采购沥青款减少所致。 存货：主要系期末库存沥青增加所致。 固定资产：主要系在建船舶完工交付使用所致。 在建工程：主要系在建船舶完工转“固定资产”科目核算所致。 无形资产：主要系无形资产摊销所致。 递延所得税资产：主要系期末确认的可抵扣暂时性差异减少所致。 短期借款：主要系公司及下属子公司为补充流动资金增加借款。 应付账款：主要系应付船员费用、燃料费以及修理费增加。 预收款项：主要系公司期末预收运费增多所致。 应交税费：主要系营业税改增值税试点，公司及所属子公司新造船舶的增值税列入进项税所致。 长期借款：主要系本期偿还部分长期借款所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公司出售了可供出售金融资产招商证券股票 28,000,000股,产生投资收益 27127.54万元。 公司主要资产计量属性未发生重大变化。 (四) 核心竞争力分析 根据公司发展规划，按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，公司将保有一支在海 南市场居于主导地位、具有一定规模、内外贸兼营的灵便型干散货船队，稳建经营现有液体化 学品运输船队，提高公司核心竞争力和持续发展能力。 为了确保海南万吨以上干散货海运市场上的主导地位并满足其持续增长的需求，公司通过 扩大运力规模、提升服务质量、提高管理效能，充分发挥“南北对流、内外兼营、运贸结合” 的运输优势等方面进一步提升市场竞争力。加强市场营销，积极培育开发新的优质大客户，努 力拓展新的市场。 继续强化大客户服务理念，为客户提供优质的运输服务，积极巩固与大客户的合作关系。 持续提高客户满意度，以客户的需求为导向，贯彻“优质、高效、诚信”和“安全、环保、健 康”的质量安全管理方针，优化工作流程，提高工作效率，努力提升服务品质，打造公司的服 务品牌。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 13 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 报告期内公司股权投资额 500.00 上年同期公司股权投资额 106.24 股权投资额增减变动数 393.76 股权投资额增减幅度( %) 370.63 公司第七届董事会第十九次（临时）会议于 2013年 1月 18日审议并通过了关于公司 在海南省三沙市设立全资子公司的议案，同意公司投资 500万元人民币在海南省三沙市设立全 资子公司三沙中海海盛物流服务有限公司。2013年7月5日，公司全资子公司三沙中海海盛物 流服务有限公司取得工商部门颁发的营业执照。该公司经营范围：物流服务，仓储服务（危险 品除外）、进出口贸易、基础设施投资及管理、油气开发、码头投资与管理。（凡需行政许可的 项目凭许可证经营） 公司第七届董事会第十七次（临时）会议于2012年11月29日审议并通过了公司关于 对中海海盛香港船务有限公司增资的议案，同意公司以现金对公司全资子公司中海海盛香港船 务有限公司增资 2850万美元。本次增资事项正在办理当中，对公司本年度无影响。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股份 来源 招可供 600999 商 证 50,754,056.51 1.19 703,721,411.12 10,952,599.69 -114,335,544.89 出售 金融 发起 认购 券 资产 招可供 600036 商 银 28,639,888.97 0.04 110,226,652.47 1,868,485.07 -5,742,477.44 出售 金融 发起 认购 行 资产 合计 79,393,945.48 / 813,948,063.59 12,821,084.76 -120,078,022.33 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 中海集 团财务 有限责 30,000,000.00 30,000,000.00 5.00 30,000,000.00 3,360,000.00 0 长期股 权投资 发起 认购 任公司 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 / 30,000,000.00 3,360,000.00 0 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资收 益（元） 招商证券 83,498,534 0 0 28,000,000 55,498,534 271,275,449.59 公司第七届董事会第二十四次（临时）会议和公司 2013年第二次临时股东大会分别于 2013年 6月 14日、2013年 7月 1日审议并通过了公司关于出售公司所持有的部分招商证券 股票的议案，同意公司于2013年年底前在证券市场适时出售公司所持有的部分招商证券股票， 出售的招商证券股票数量不超过3,500万股，并授权公司经营班子负责具体出售事宜。 14 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资 产 净利 润 营业 收入 营业 利润 广州振华船务有 限公司 水上 运输 主营国内、国际 大宗散货运输 12603 125409 53952 -20 17655 633 海南中海海盛海 连船务有限公司 水上 运输 主营运输 5000 2172 2171 -63 0 -63 中海 (海南)海盛 贸易有限公司 贸易主营贸易 500 5833 1966 8 25181 53 中海海盛香港船 务有限公司 水上 运输 主营航运、投资、 贸易、代理 103 950 -14975 -546 4270 -287 深圳市三鼎油运 贸易有限公司 水上 运输 主营油品运输 29902 89726 40355 942 12918 1124 深圳市中海海盛 沥青有限公司 贸易 主营沥青仓储和 贸易 3200 8129 4277 -478 10377 -489 上海金海船务贸 易有限公司 水上 运输 主营化学品运输 6000 20572 10875 -1301 2481 -1258 中海海盛洋山航 运（上海）有限公 司 水上 运输 主营国内航运 15000 25596 13748 -359 6780 -383 三沙中海海盛物 流服务有限公司 物流 仓储 主营物流仓储 500 500 500 0.15 0 0.20 (2)为建立一个公司服务三沙市经济建设的平台，促进公司持续发展，本年度公司设立了 全资子公司三沙中海海盛物流服务有限公司。 (3)本年度，中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）因化学品运输市场低迷、 所拥有的船舶技术状况极差的原因，其营业利润继续亏损；因所拥有的船舶技术状况极差、存 在安全风险的原因，海盛香港提前报废并处置了剩余两艘船舶，产生资产处置损失，使得海盛 香港 2013年度净利润亏损 546万元，低于 2012年度净利润亏损额，对公司本年度合并净利润 造成重大影响。 (4)来源于广东海电船务有限公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，该公司本年 度主营业务收入为 29830万元，主营业务利润为 3389万元，净利润为 655万元。 (5)本年度公司收到招商证券股份有限公司 (以下简称 “招商证券 ”)分红收益 1095万元，出 售部分招商证券股票取得收益 27128万元，合计投资收益为 28223万元；以上事项影响本公司 净利润比例超过 10%。招商证券本年度主营业务收入、主营业务利润、净利润情况请关注招商 证券股份有限公司相关公告。 5、非募集资金项目情况 15 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 公司全资子公司上海金海船务贸易 有限公司委托中国船舶重工国际贸 易有限公司及重庆川东船舶重工有 限责任公司建造两艘 7800载重吨化 学品船。 21996已完成。 4399.20 21996 本年度， 上述两 艘化学 品船完 成主营 业务利 润-660 万元人 民币。 公司委托中国船舶工业集团公司及 广州中船黄埔造船有限公司建造两 艘 32000载重吨散货船及四艘 57000 载重吨散货船共六艘散货船。 144000已完成。 9600 134400 本年度， 上述六 艘船舶 完成主 营业务 利润 -1659万 元人民 币。 公司控股子公司广州振华船务有限 公司委托中海工业有限公司及中海 工业（江苏）有限公司建造一艘 48000 载重吨散货船。 22330在建。 — 15631 — 公司控股子公司广州振华船务有限 公司的子公司深圳市三鼎油运贸易 有限公司委托中国船舶重工国际贸 易有限公司及大连船舶重工集团有 限公司建造一艘 76000载重吨成品/ 原油船（工程编号：P C760-28）。 34800已完成。 13920 34800 本年度， 该艘船 舶完成 主营业 务利润 567万元 人民币。 合计 223126 / 27919.20 206827 / （1）公司五届十次董事会于2006年8月25日审议通过了关于公司控股子公司上海金海船 务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）建造两艘散装液体化学品船舶的议案，同意上海金 海建造两艘 6200吨级散装液体化学品船舶，单船建造价格为 7000万人民币左右，两艘船总投 资为 1.4亿元人民币左右。2006年11月 3日，上海金海与浙江振兴船舶修造有限公司（以下简 称“振兴船舶”）在台州签订了两份合同：（船号：、 《7000吨级化学品/成品油船建造合同》ZX007） 《7000吨级化学品/成品油船建造合同》（船号：ZX008）（以下统称“合同”），上海金海委托 振兴船舶建造两艘 7000吨级化学品/成品油船，每艘船舶合同价格为6862.5万元人民币，两艘 船舶合计13725万元人民币。由于振兴船舶未按照合同的要求出具银行履约保函，合同未能生效， 经公司五届二十次董事会批准，上海金海不再执行上述合同。2010年 9月 29日，上海金海与 中国船舶重工国际贸易有限公司及重庆川东船舶重工有限责任公司（以下两家公司合称“卖 方”）在海口市签订了《7800载重吨 II类不锈钢化学品船建造合同（工程编号: HT0129、 HT0130）》，上海金海委托卖方建造两艘 7800载重吨 II类不锈钢化学品船，每艘化学品船合同 价格为人民币 10998万元，两艘化学品船合同价格合计为人民币 21996万元。所建船舶载重吨 由6200吨变为7800吨，船舶单价由人民币 7000万元变为人民币 10998万元，两艘化学品船合 16 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 同价格合计由人民币 14000万元变为人民币21996万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易由上海金海董事会审批即可，无需提交公司董事会审批。本次交易已获 上海金海董事会批准。截止本报告期末，两艘 7800载重吨化学品船“金海涛”轮、“金海澜” 轮已交给上海金海并已分别于2013年5月下旬、2013年6月上旬投入营运，公司已支付了“金 海涛”轮、“金海澜”轮二艘船舶的全部款项共21996万元。截止本报告期末，上述两艘化学品 船完成主营业务利润-660万元人民币,占公司利润总额的-27.08%。目前对公司报告期业务的连 续性、管理层的稳定性无影响。 （2）经公司五届二十五次（临时）董事会及2008年第二次临时股东大会审议通过，2008 年 2月25日，公司与中国船舶工业集团公司及广州中船黄埔造船有限公司（以下两家公司合称 “卖方”）在海南签订了《33000DWT散货船建造合同（船号：HPS2298、HPS2299、HPS2300、 HPS2301、HPS2302、HPS2303）》（以下简称“原合同”），公司委托卖方建造六艘 33000载重吨 散货船，每艘散货船合同价格为人民币 2.85亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 17.1亿 元。按照原合同，上述船舶应在 2011年 3月 31日至 2012年 6月 30日之间依次交船。由于金 融危机的影响，航运市场发生很大的变化，经公司与卖方友好协商，并经公司总经理办公会审 议通过，2010年 4月28日，公司与卖方签订了补充协议，修改了原合同。合同修改的主要内 容：1、原六艘 33000载重吨散货船更改为两艘 32000载重吨散货船及四艘 57000载重吨散货船。 船型发生了变化，但是总的建造数量还是六艘。2、修改后的六艘散货船每艘船舶的合同价格为 人民币 2.4亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 14.4亿元。3、支付方式：继续分为 5期 支付，原每期每艘支付 5700万元，现为每期每艘支付4800万元。鉴于公司已按每艘5700万元 支付了第一期款项，多支付部分将在第二期付款时扣减相应的多付数额。4、交船时间：修订后 船舶将在 2011年 8月 31日至 2012年 12月 31日之间依次交船，交船具体时间依次为 2011年 8月 31日交一艘 32000载重吨散货船（船号：HPS2298）、2012年 5月 31日交一艘 32000载重 吨散货船（船号：HPS2299）、2012年10月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2300）、 2012年 11月 30日交一艘 57000载重吨散货船（船号：HPS2301）、2012年 12月 31日交一艘 57000载重吨散货船（船号： HPS2302）、2012年12月 31日交一艘 57000载重吨散货船（船号： HPS2303）。截止本报告期末，其中两艘 32000载重吨散货船“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮和四艘 57000载重吨散货船“盛平海”轮、“盛安海”轮、“盛诚海”轮、“盛恒海”轮已交给公司并已 分别于 2011年 5月上旬、2011年 9月上旬、2012年 12月上旬、2012年 12月上旬、2013年 12月上旬、2013年12月上旬投入营运，公司已支付了“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮、“盛平海” 轮、“盛安海”轮四艘船舶的全部款项共 96000万元和“盛诚海”轮、“盛恒海”轮二艘船舶的 前四期款项共 38400万元。截止本报告期末，上述六艘散货船完成主营业务利润-1659万元人 民币,占公司利润总额的-68.06%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 （3）经公司六届二十次（临时）董事会及 2010年第二次临时股东大会审议通过，2010 年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工业有 限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了一艘 4.8 万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘 4.8万载重吨散货船（带 吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。截止本报告期末，广州振华已支付前三期和第 四期的部分款项共 15631万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的 连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （4）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以 下简称：“深圳三鼎”）的股东批准，2011年 1月 17日，深圳三鼎与中国船舶重工国际贸易有 限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了《76,000载重吨成 品/原油船建造合同（工程编号：PC760-28）》，深圳三鼎委托卖方建造一艘76,000载重吨成品/ 原油船，该艘船舶合同价格为人民币 34800万元。截止本报告期末，76000载重吨成品/原油船 “三鼎长乐”轮已交给深圳三鼎并已于 2013年7月上旬投入营运，深圳三鼎已支付该艘船舶的 全部造船款 34800万元。截止本报告期末，该艘船舶完成主营业务利润567万元人民币,占公司 利润总额的 23.26%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 17 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 当前，全球经济增长虽存在诸多不确定性因素，但仍将缓慢复苏。国内经济增长放缓，但 已逐步形成稳定的回升态势，且随着国内加快推进新型工业化、城镇化、信息化和农业现代化， 国内经济将继续保持稳定增长。受此影响，预计国际海运需求将有所改善，但运力供给依然过 剩。有关机构统计，2014-2015年新船交付量预计为现有船队规模的5%以下，在经过连续高速 增长后，干散货船舶增速有所放缓。虽然今后随着国家有关淘汰老旧船、建造新船的补贴政策 的出台，国内航企将采取加快拆解老旧运力，但更多航企抄底造船，有可能进一步推迟整个行 业的复苏,运力过剩的压力仍将贯穿于未来几年的干散货海运市场。 公司主营国内、国际沿海煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货及液体化学品等特种货物的海上 运输业务，兼营贸易、船务代理等业务。主要承担了海南电煤、海南铁矿石等大宗货物的进出 岛运输任务。公司在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位，已成为海南地区航运业龙头 企业。公司地处海南，随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，进出岛货物量的持 续增长，将迎来较好的发展机遇，但也会受到其他航运公司的竞争和挑战。公司将抓住机遇， 审慎调整运力结构，提升公司的竞争力，化解竞争压力。 (二) 公司发展战略 公司将按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，保有一支在海南市场居于主导地位、 具有一定规模、内外贸兼营的灵便型干散货船队；稳建经营现有液体化学品运输船队。同时， 公司积极支持下属两贸易公司做强做大，进一步巩固并发展与大货主联营方的合作，支持联营 公司的健康持续发展；规范公司治理，以全面管理提升及对标活动为契机，强化精细管理，继 续推进信息化建设，促进公司整体管理水平的进一步提升；加强人才队伍建设，实施人才强企 战略。总之，公司将加强市场的前瞻性研究，把握市场机遇，提高风险管控能力，积极应对市 场变化，把挑战化为机遇，实现健康可持续发展。 (三) 经营计划 根据 2014年国内外市场运力过剩的状况，并考虑到公司新船投入使折旧、财务费用上升和 燃油成本高位运行带来成本压力，公司2014年度计划争取实现营业收入 126,934万元，营业成 本争取控制在 114,161万元。 为达到上述目标，公司将采取以下措施； (1)保持安全稳定局面，为改革发展保驾护航； (2)拓展多种业务渠道，全面增收； (3)精细管理，全面节支； (4)固化成果，全力推进管理提升； (5)调整结构，整合业务，促进发展； (6)适应改革发展，努力建设创新型企业文化。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，预计公司（含下属公司）目前在建的船舶所需的资金约 1.64亿元，维持当前业 务并完成在建的船舶项目所需的资金合计约 4亿元，该部分资金将在 2014年按照船舶建造合同 约定的进度和公司生产情况逐步投入。公司将加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力 支持，并积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。 (五) 可能面对的风险 由于航运市场持续低迷，行业竞争剧烈，公司生产经营可能面临市场经营风险；随着近年来 投入大量资金建造的新船逐步投入运营，公司借款增长、资产负债率上升，折旧成本和财务费用 上涨，可能面临财务风险；公司作为航运企业，防范安全风险一直是公司安全工作的重中之重。 18 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 针对上述可能面对的风险，公司将继续完善内控规范体系及全面风险管理有关制度，强化对各种 风险的监督和管控，提高风险意识和风险管理水平，并将采取以下应对措施： 1、市场经营风险方面 海南万吨以上散货海运、国内沿海和国际散货运输市场方面，公司将居安思危，努力扩大 市场份额，积极寻找货源，确保公司在海南万吨以上散货海运市场上的主导地位，并积极拓展 国内沿海和国际散货运输市场，为公司的发展打下坚实的基础。 特种运输方面，要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强 主动性，积极走出去，直接面对货主；加强市场开拓工作，在拓宽揽货渠道上狠下功夫，加强 管理，提高船舶适航、适货能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。 2、财务风险方面 加强全面预算管理、风险控制管理和财务监督管理，落实管理责任制；积极拓宽融资渠道， 加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持；跟踪汇率和利率变化，进一步优化融资 结构；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实控股及参股单位派出财务主管人 员负责制。 3、安全风险方面 针对船舶可能出现的事故险情，制定相应的应急预案和防范措施；提高船岸人员的操作技 能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海 南证监发[2012]19号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，并结合公司的实际情况， 公司修订了《公司章程》中利润分配政策的相关条款，并已经公司分别于 2012年8月10日、 2012年 8月 31日召开的董事会、股东大会审议通过。本次修订利润分配政策（含现金分红政 策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且 已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽 职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决， 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 2、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012年度实现归属于母公司所 有者的净利润-371,913,095.94元，母公司未分配利润年末余额为-37,595,702.91元。鉴于公 司 2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司 2012年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相 关规定 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 19 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率( %) 2013年 0 0.09 0 5,231,841.96 18,234,474.23 28.69 2012年 0 0 0 0 -371,913,095.94 0 2011年 0 0 0 0 12,709,395.74 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见 2014年 3月 18日刊登在上海证券交易所网站 sse.com.cn上的《公司 2013年度履行 社会责任的报告》。 六、其他披露事项 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司 潘祖顺、刘娥平、胡正良独立董事对公司累积和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号及 证监发[2005]120号文件规定情况进行专项说明，并发表独立意见如下： （一）专项说明 1、2013年度，公司仅为公司的全资子公司及控股子公司提供担保，公司控股子公司仅为 列入其合并报表范围的下属子公司提供担保，其中被担保的公司全资子公司中海海盛香港船务 有限公司（以下简称“海盛香港”）和中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”） 资产负债率超过70%。虽然海盛香港和海盛贸易资产负债率达到 70%以上，但公司充分了解海盛 香港和海盛贸易的资信状况，并将采取多种措施监督、指导担保资金的使用，以避免公司担保 的风险。其他被担保的公司资产负债率未超过 70%。 2、公司对外担保总额没有超过公司 2013年度合并报表净资产的50%。 （二）独立董事意见： 报告期内，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎 对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定， 信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。 20 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 所所 涉涉 自本年 及及 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资 产 收 购 定 价 原 则 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 过转 户移 中国船舶重工 国际贸易有限 公司及重庆川 东船舶重工有 限责任公司（合 称“卖方”） 公司全资子公司上海 金海船务贸易有限公 司委托卖方建造两艘 7800载重吨化学品 船。 2010年 9月 29 日，上海金海 船务贸易有限 公司与卖方签 订了建造合 同。 21996 — —否 市 场 价 是是 2008年 2月 25 中国船舶工业公司委托卖方建造建日，公司与卖 集团公司及广造两艘 32000载重吨方签订了建造市 州中船黄埔造散货船及四艘 57000合同。 2010年144000 — — 否 场是否 船有限公司（合载重吨散货船共六艘4月 28日，公价 称“卖方”） 散货船。司与卖方签订 了补充协议。 21 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 中海工业有限 公司及中海工 业（江苏）有限 公司（合称： “卖方”） 公司控股子公司广州 振华船务有限公司委 托卖方建造一艘 48000载重吨散货船。 2010年 9月 28 日，广州振华 船务有限公司 与卖方签订了 建造合同。 22330 — — 是，定 价原 则是 按市 场价 确定 市 场 价 否否 中国船舶重工 国际贸易有限 公司及大连船 舶重工集团有 限公司（合称 “卖方”） 公司控股子公司广州 振华船务有限公司的 子公司深圳市三鼎油 运贸易有限公司委托 卖方建造一艘 76000 载重吨成品/原油船 （工程编号： PC760-28）。 2011年 1月 17 日，深圳市三 鼎油运贸易有 限公司与卖方 签订了建造合 同。 34800 — —否 市 场 价 是是 （1）公司五届十次董事会于2006年8月25日审议通过了关于公司控股子公司上海金海船 务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）建造两艘散装液体化学品船舶的议案，同意上海金 海建造两艘 6200吨级散装液体化学品船舶，单船建造价格为 7000万人民币左右，两艘船总投 资为 1.4亿元人民币左右。2006年11月 3日，上海金海与浙江振兴船舶修造有限公司（以下简 称“振兴船舶”）在台州签订了两份合同：（船号：、 《7000吨级化学品/成品油船建造合同》ZX007） 《7000吨级化学品/成品油船建造合同》（船号：ZX008）（以下统称“合同”），上海金海委托 振兴船舶建造两艘 7000吨级化学品/成品油船，每艘船舶合同价格为6862.5万元人民币，两艘 船舶合计13725万元人民币。由于振兴船舶未按照合同的要求出具银行履约保函，合同未能生效， 经公司五届二十次董事会批准，上海金海不再执行上述合同。2010年 9月 29日，上海金海与 中国船舶重工国际贸易有限公司及重庆川东船舶重工有限责任公司（以下两家公司合称“卖 方”）在海口市签订了《7800载重吨 II类不锈钢化学品船建造合同（工程编号: HT0129、 HT0130）》，上海金海委托卖方建造两艘 7800载重吨 II类不锈钢化学品船，每艘化学品船合同 价格为人民币 10998万元，两艘化学品船合同价格合计为人民币 21996万元。所建船舶载重吨 由6200吨变为7800吨，船舶单价由人民币 7000万元变为人民币 10998万元，两艘化学品船合 同价格合计由人民币 14000万元变为人民币 21996万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易由上海金海董事会审批即可，无需提交公司董事会审批。本次交易已获 上海金海董事会批准。截止本报告期末，两艘 7800载重吨化学品船“金海涛”轮、“金海澜” 轮已交给上海金海并已分别于2013年5月下旬、2013年6月上旬投入营运，公司已支付了“金 海涛”轮、“金海澜”轮二艘船舶的全部款项共21996万元。截止本报告期末，上述两艘化学品 船完成主营业务利润-660万元人民币,占公司利润总额的-27.08%。目前对公司报告期业务的连 续性、管理层的稳定性无影响。 （2）经公司五届二十五次（临时）董事会及 2008年第二次临时股东大会审议通过，2008 年 2月25日，公司与中国船舶工业集团公司及广州中船黄埔造船有限公司（以下两家公司合称 “卖方”）在海南签订了《33000DWT散货船建造合同（船号：HPS2298、HPS2299、HPS2300、 HPS2301、HPS2302、HPS2303）》（以下简称“原合同”），公司委托卖方建造六艘 33000载重吨 散货船，每艘散货船合同价格为人民币 2.85亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 17.1亿 元。按照原合同，上述船舶应在 2011年 3月 31日至 2012年 6月 30日之间依次交船。由于金 融危机的影响，航运市场发生很大的变化，经公司与卖方友好协商，并经公司总经理办公会审 议通过，2010年 4月28日，公司与卖方签订了补充协议，修改了原合同。合同修改的主要内 容：1、原六艘 33000载重吨散货船更改为两艘 32000载重吨散货船及四艘 57000载重吨散货船。 船型发生了变化，但是总的建造数量还是六艘。2、修改后的六艘散货船每艘船舶的合同价格为 人民币 2.4亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 14.4亿元。3、支付方式：继续分为 5期 支付，原每期每艘支付 5700万元，现为每期每艘支付4800万元。鉴于公司已按每艘5700万元 22 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 支付了第一期款项，多支付部分将在第二期付款时扣减相应的多付数额。4、交船时间：修订后 船舶将在 2011年 8月 31日至 2012年 12月 31日之间依次交船，交船具体时间依次为 2011年 8月 31日交一艘 32000载重吨散货船（船号：HPS2298）、2012年 5月 31日交一艘 32000载重 吨散货船（船号：HPS2299）、2012年10月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2300）、 2012年 11月 30日交一艘 57000载重吨散货船（船号：HPS2301）、2012年 12月 31日交一艘 57000载重吨散货船（船号： HPS2302）、2012年12月 31日交一艘 57000载重吨散货船（船号： HPS2303）。截止本报告期末，其中两艘 32000载重吨散货船“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮和四艘 57000载重吨散货船“盛平海”轮、“盛安海”轮、“盛诚海”轮、“盛恒海”轮已交给公司并已 分别于 2011年 5月上旬、2011年 9月上旬、2012年 12月上旬、2012年 12月上旬、2013年 12月上旬、2013年12月上旬投入营运，公司已支付了“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮、“盛平海” 轮、“盛安海”轮四艘船舶的全部款项共 96000万元和“盛诚海”轮、“盛恒海”轮二艘船舶的 前四期款项共 38400万元。截止本报告期末，上述六艘散货船完成主营业务利润-1659万元人 民币,占公司利润总额的-68.06%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 （3）经公司六届二十次（临时）董事会及 2010年第二次临时股东大会审议通过，2010 年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工业有 限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了一艘 4.8 万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘 4.8万载重吨散货船（带 吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。截止本报告期末，广州振华已支付前三期和第 四期的部分款项共 15631万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的 连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （4）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以 下简称：“深圳三鼎”）的股东批准，2011年 1月 17日，深圳三鼎与中国船舶重工国际贸易有 限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了《76,000载重吨成 品/原油船建造合同（工程编号：PC760-28）》，深圳三鼎委托卖方建造一艘76,000载重吨成品/ 原油船，该艘船舶合同价格为人民币 34800万元。截止本报告期末，76000载重吨成品/原油船 “三鼎长乐”轮已交给深圳三鼎并已于 2013年7月上旬投入营运，深圳三鼎已支付该艘船舶的 全部造船款 34800万元。截止本报告期末，该艘船舶完成主营业务利润567万元人民币,占公司 利润总额的 23.26%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 2、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 本年初资所涉所涉该资产 交易 对方 被出售资 产 出售 日 出售 价格 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 产 出 售 定 价 原 及的 资产 产权 是否 已全 部过 及的 债权 债务 是否 已全 部转 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 润则户移例(%) 江门 市银 湖拆 船有 限公 化学品船 “金海 湾”轮 2013 年8月 17日 88.56 万美 元 — -159.39否 市 场 价 是 是 -8.74 司 江门 市银 湖拆 船有 化学品船 “金海 湖”轮 2013 年1 2 月1 3 日 87.48 万美 元 — -131.66否 市 场 价 是 是 -7.22 23 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 限公 司 （1）经公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）董事会批准，2013年7月30日，海盛香港与江门市银湖拆船有限公司（以下简称“银湖拆船”）签订了《“金 海湾”轮废钢船买卖合同》，海盛香港将化学品船“金海湾”轮作为废钢船出售给银湖拆船，出 售价格为 885,579.7美元。截止 2013年 2月 28日，“金海湾”轮账面原值为 820.34万美元， 已计提的折旧累计为321.33万美元，已计提的减值准备为人民币397万美元，帐面净值为102.01 万美元，评估价值为 91.49万美元。2013年 8月 17日，海盛香港将“金海湾”轮交付给银湖 拆船，本次交易使公司在本报告期产生 159.39万元人民币的营业外支出，占公司净利润的 -8.74%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 （2）经公司全资子公司Jin Hai Hu Shipping Co.Ltd.董事会批准， 2013年12月2日，JinHai Hu Shipping Co.Ltd.与江门市银湖拆船有限公司（以下简称“银湖拆船”）签订了《“金 海湖”轮废钢船买卖合同》，Jin Hai Hu Shipping Co.Ltd.将化学品船“金海湖”轮作为废钢 船出售给银湖拆船，出售价格为874,768美元。截止2013年2月28日，“金海湖”轮账面原值为 897.06万美元，已计提的折旧累计为344.33万美元，已计提的减值准备为人民币457万美元，帐 面净值为95.73万美元，评估价值为86.14万美元。2013年12月13日， Jin HaiHu Shipping Co.Ltd. 将“金海湖”轮交付给银湖拆船，本次交易使公司在本报告期产生131.66万元人民币的营业外 支出，占公司净利润的-7.22%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:元币种 :人民币 关联交易方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 中海国际船舶管理有限公司 船员租赁 市场价 7,635,839.67 100.00 中国海运(东南亚)控股有限公司 港口代理支出 市场价 408,745.89 1.85 中国海运(西亚)控股有限公司 港口代理支出 市场价 354,683.58 1.61 中海船务代理有限公司 港口代理支出 市场价 10,529,391.04 47.71 广州海运(集团)有限公司港口代理支出 市场价 24,991.69 0.11 中海集团国际贸易有限公司 佣金支出 市场价 326,959.93 100.00 中石化中海船舶燃料供应有限公司 燃油采购 市场价 174,386,922.05 59.23 中石化中海船舶燃料供应有限公司 修船备件采购 市场价 5,391,666.46 44.92 广州海运(集团)有限公司修船及改造船业务 市场价 484,376.13 1.73 中海电信有限公司 修船及改造船业务 市场价 684,736.28 2.44 中海工业有限公司 修船及改造船业务 市场价 17,875,231.20 63.83 中石化中海船舶燃料供应有限公司 修船及改造船业务 市场价 1,224,268.36 4.37 中海电信有限公司 咨询服务 市场价 1,478,478.12 48.08 中海电信有限公司 修船备件采购 市场价 107,188.25 0.89 中海信息系统有限公司 系统维护费市场价 3,439,548.57 100.00 中国海运(北美)控股有限公司 港口代理支出 市场价 2,231.35 0.01 中国海运(香港)控股有限公司 港口代理支出 市场价 208,586.20 0.95 中国海运(香港)控股有限公司 修船备件采购 市场价 2,465,927.77 20.54 中海集装箱运输股份有限公司 港口代理支出 市场价 33,056.64 0.15 中海集装箱运输股份有限公司 燃油采购 市场价 13,228,480.34 4.49 中海发展股份有限公司 期租船舶 市场价 1,013,237.12 2.68 24 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 上海海运(集团)有限公司港口代理支出 市场价 1,297.20 0.01 中海集团国际贸易有限公司 沥青采购 市场价 42,988,234.79 40.19 中海集团国际贸易有限公司 修船及改造船业务 市场价 601,196.58 2.18 中石化中海船舶燃料供应有限公司 仓库租金 市场价 150,000.03 8.58 中海发展股份有限公司 运输服务 市场价 24,677,669.39 4.02 中海船务代理有限公司 运输服务 市场价 451,258.56 0.07 （1）关联企业中国海运（集团）总公司作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企 业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系。中国海运（集团）总公司及其下属全资合资 附属企业能便利地为公司日常经营提供多方面的服务，是公司日常经营必需的后备支持。公司 和中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁， 燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维 护及信息咨询等方面存在交易，构成公司的日常关联交易。经公司第七届董事会第二十一次会 议及2012年年度股东大会审议通过，2013年3月 22日，公司与中国海运（集团）总公司签订 《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》，协议有效期 3年。公司还按类别对 2013年度 将发生的日常关联交易进行总额预计，上述日常关联交易的实际履行情况符合协议的有关约定， 且基本符合日常关联交易总额预计。与关联方进行上述日常关联交易是公司日常经营所必需的， 有利于公司日常经营业务的持续、正常的进行。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。 （2）经公司六届二十七次（临时）董事会及 2010年年度股东大会审议通过， 2011年 3 月 16日，公司与关联方中海集团财务有限责任公司（以下简称 “中海财务”）在上海签订了 为期 2年的《金融服务框架协议》（以下简称 “原协议 ”），根据原协议，中海财务向公司及公司 附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算 服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。原协议还对公司及公司附属公司与中海 财务之间进行的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款结余作出相应限制。经公司第七届董 事会第二十一次会议及 2012年年度股东大会审议通过，2013年3月22日，公司与关联方中海 财务在上海签订了新的为期 3年的《金融服务框架协议》（以下简称 “新协议 ”），根据新协议， 中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、 担保等信贷服务）、结算服务、外汇买卖服务及中国银监会批准财务公司可从事的其他业务。新 协议还对公司及公司附属公司与中海财务之间进行的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款 结余、买卖外汇累计金额作出相应限制。本报告期内，公司与中海财务发生贷款业务共计约人 民币 30亿元、买卖外汇累计金额约 207万美元；公司于 2013年 12月 31日在中海财务的贷款 余额约为人民币 19亿元、存款余额约为人民币 7182万元。本报告期内，公司与中海财务发生 的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款结余、买卖外汇累计金额均未超过协议的有关规定。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1)经公司六届二十次（临时）董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过，2010年9 月 28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称 “广州振华”）与中海工业有限公司 及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称 “卖方”）在海口市签订了一艘 4.8万载重吨 YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘 4.8万载重吨散货船（带吊），该 艘散货船合同价格为人民币 22330万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的 公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支 付。截止本报告期末，广州振华已支付前三期和第四期的部分款项共 15631万元，本项目正按 照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报 告期经营成果无影响。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 25 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 事项概述 查询索引 2012年 9月 27日，公司七届十四次（临时）董事会 审议并同意关闭公司控股子公司海南中海海盛海连船 务有限公司（以下简称“海盛海连”）。海盛海连是由 公司与关联方中海客轮有限公司共同出资设立的公司。 截止本报告期末，关闭海盛海连事项正在办理当中。目 前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影 响，对公司报告期经营成果与财务状况无重大影响。 详见2012年 9月 28日刊登上《中国证 券报》、《上海证券报》，上交所网站 www.sse.com.cn上的《公司关于关闭海南 中海海盛海连船务有限公司的关联交易公 告》。 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经公司七届二十次（临时）董事会审议通过，2013年3月13日，中国海运（集团） 总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方， 以下简称“中海财务”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（作为借款方，以下简称“公 司”）在上海签订了《委托贷款单项协议》，根据此协议，公司从中海财务获得由中国海运 提供的180天期（2013年3月13日至2013年9月9日）的人民币借款，借款总额为人民币8亿元， 借款利率为4.15%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利 率为5.6%），总利息支出约为人民币1637万元。中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人 民币8万元（借款总额8亿元的万分之一），该费用由公司承担。报告期内，公司已根据协议完 成了此次人民币8 亿元的借款事宜。具体内容详见2013年3月15日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》，上交所网站 www.sse.com.cn上的《公司关于委托借款的关联交易公告》。 （2）经公司七届二十五次（临时）董事会审议通过，2013年7月25日，公司全资子公司 中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）与关联方中海集团香港资金管理部（以 下简称“集团资金管理部”）在上海签订了《借款协议》，根据此协议，海盛香港向集团资金管 理部借款2450万美元，借款期限一年，借款利率为市场利率：3.5%，总利息支出约为81万美元。 借款将用于按期偿还海盛香港到期的贷款。报告期内,海盛香港根据前期贷款到期情况，分两次 向集团资金管理部借款，第一次借款1950万美元，时间为2013年7月25日至2014年7月25日，第 二次借款500万美元，时间为2013年12月2日至2014年7月25日。具体内容详见2013年7月26日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》，上交所网站 www.sse.com.cn上的《公司关于全资子公 司中海海盛香港船务有限公司向关联方借款的关联交易公告》。 （3）经公司七届二十七次（临时）董事会审议通过，2013年9月6日，中国海运（集团） 总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方， 以下简称“中海财务”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（作为借款方，以下简称“公 司”）在上海签订了《委托贷款单项协议》，根据此协议，公司从中海财务获得由中国海运 提供的半年期（2013年9月6日至2014年3月6日）的人民币借款，借款总额为人民币8亿元，借 款利率为5.04%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率 为5.6%），总利息支出约为人民币2016万元。中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民 币8万元（借款总额8亿元的万分之一），该费用由公司承担。报告期内，公司已根据协议借入 了人民币8 亿元的借款。具体内容详见2013年9月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》， 上交所网站 www.sse.com.cn上的《公司关于委托借款的关联交易公告》。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 (二) 担保情况 单位:元币种 :人民币 26 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方担保金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保起 始日 担保到期 日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海海盛香 港船务有限 公司 118,889,550.00 2010年2 月 11日 2010年2 月 11日 2013年 2 月1日 连带责 任担保 是否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 20,000,000.00 2012年 12月 20 日 2012年 12月 20 日 2013年 3 月 20日 连带责 任担保 是否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 30,000,000.00 2013年 5 月 13日 2013年 5 月 14日 2013年 8 月 14日 连带责 任担保 是否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 10,000,000.00 2013年8 月 22日 2013年8 月 22日 2013年11 月 22日 连带责 任担保 是否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 20,000,000.00 2013年8 月 23日 2013年8 月 23日 2013年11 月 23日 连带责 任担保 是否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 20,000,000.00 2013年 11月 24 日 2013年 11月 24 日 2014年 2 月 14日 连带责 任担保 否否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 深圳市中海 海盛沥青有 限公司 3,500,000.00 2012年9 月20日 2012年9 月20日 2013年 3 月20日 连带责 任担保 是否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 深圳市中海 海盛沥青有 限公司 7,381,597.37 2013年8 月22日 2013年8 月22日 2013年11 月20日 连带责 任担保 是否 广州振华船务 有限公司 控股 子公 司 深圳市三鼎 油运贸易有 限公司 119,712,000.00 2011年 6 月 30日 2011年6 月 30日 2013年 8 月1 5日 连带责 任担保 是否 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 119,712,000.00 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 229,771,147.37 报告期末对子公司担保余额合计（ B） 20,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（ A+B） 20,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.26 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（ D） 20,000,000.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（ E） 0 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 20,000,000.00 (1)公司第六届董事会第十六次（临时）会议和 2010年第一次临时股东大会分别于 2010 年 1月 19日、2010年 2月 5日审议并通过了《关于公司全资子公司中海海盛香港船务有限公 27 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2013年年度报告 司向相关银行海外机构申请贷款的事项》及《关于公司因中海海盛香港船务有限公司向相关银 行海外机构申请贷款的事项向该银行国内机构申请办理借款保函的事项》。2010年 2月 11日， 中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）（香港注册、境外企业）与交通银行股份 有限公司离岸业务中心（以下简称“交行离岸中心”）签订了《借款合同》，借款人海盛香港向 贷款人交行离岸中心贷款 2800万美元，贷款期限 3年，自 2010年 2月 11日至 2013年 2月 1 日。2010年 2月 11日，公司与交通银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“交行虹口支 行”）在上海签订了《开立担保函合同》，公司因海盛香港向交行离岸中心申请 2800万美元的 3 年期贷款的事项向交行虹口支行申请开立 2800万美元的担保函，担保函受益人为交行离岸中 心，担保金额为 2800万美元，担保范围为：海盛香港与交行离岸中心签订的《借款合同》项下 应付的本金及相关费用，担保函生效时间： 2010年 2月 11日（即保函开立日），担保函失效时 间：2013年 2月 1日。鉴于被担保人（借款人）海盛香港向贷款人（受益人）交行离岸中心申 请 2800万美元的 3年期贷款（以下简称“该笔贷款”），按照银行有关规定，公司不能直接为海 盛香港该笔贷款提供担保。公司作为担保函申请人申请由交行虹口支行作为担保人为该笔贷款 提供担保，开立 2800万美元的担保函。如果因被担保人（借款人）未能履行按期归还该笔贷款 等方面义务的原因造成担保人向贷款人（受益人）支付赔偿款项，公司作为担保函申请人将承 担赔偿责任。此事项实质上是公司以申请开立担保函的方式在 2010年 2月 11日至 2013年 2 月 1日的 3年间为海盛香港提供担保，担保金额为 2800万美元。截止本报告期末，海盛香港已 分别于 2010年、2011年、2012年、本报告期内归还了 100万美元、50万美元、700万美元、 1950万美元（按 1美元=人民币 6.0969元计算，折人民币 118,889,550元）的贷款。 (2) 公司第七届董事会第七次会议和公司 2011年年度股东大会分别于 2012年 3月 23日、 2012年 4月 20日审议并通过了公司关于为中海 (海南)海盛贸易有限公司 4750万元银行授信额 度提供担保的议案。 2012年 6月 20日，公司与中国工商银行股份有限公司海南省分行营业部 （以下简称 “工行海南分行 ”）签署了《最高额保证合同》，公司为公司控股子公司中海 (海南)海 盛贸易有限公司（以下简称 “海盛贸易 ”）最高额为 2000万元的银行授信额度（工行海南省分行 提供）提供不可撤销担保，担保期限：自海盛贸易银行承兑汇票对外承付之日起两年。2012年（未完）  |