[年报]士兰微：2013年年度报告
杭州士兰微电子股份有限公司 600460 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马 蔚 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股 东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金 15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利 润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。 本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送 红股,未分配利润结转以后年度分配。 本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000 股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。 以上预案均已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，需要提交公司年度股东大 会审议通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示…………………………………………………4 第二节 公司简介 …………………………………………………………… 6 第三节 会计数据和财务指标摘要……………………………………………8 第四节 董事会报告………………………………………………………… 10 第五节 重要事项…………………………………………………………… 28 第六节 股份变动及股东情况……………………………………………… 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………35 第八节 公司治理…………………………………………………………… 40 第九节 内部控制…………………………………………………………… 43 第十节 财务会计报告……………………………………………………… 44 第十一节 备查文件目录……………………………………………………128 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司 士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司 成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司 深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司 士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司 士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司 士港科技 指 士港科技有限公司 士兰美国 指 士兰微电子美国股份有限公司 士兰B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd. 博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司 士景电子 指 杭州士景电子有限公司 美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司 士康科技 指 士康科技有限公司 友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司 友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司 交易所或上交 所 指 上海证券交易所 陈向东等七人 指 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人 集成电路、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit，简称IC，俗称芯片）是一种微型电子器 件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体 晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的 微型结构。 分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等 功率器件 指 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多 数情况下，被用作开关与整流使用。 MEMS 指 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、 微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和 电源等于一体的微型器件或系统 IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式 晶圆 指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型 场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点 IPM 指 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内 置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。 它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成 MCU 指 MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出 现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不 同组合控制 LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。 它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复 合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、 紫等单色的光。 外延片 指 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀 积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单 晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的 圆片一般称为外延片。 MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气相淀积， 是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。 MOCVD外延 片 指 本文特指在LED芯片工艺中，用于完成MOCVD工艺的圆片。 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司 公司的中文名称简称 士兰微 公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Silan 公司的法定代表人 陈向东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈越 马良 联系地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 浙江省杭州市黄姑山路4号 电话 0571-88210880 0571-88212980 传真 0571-88210763 0571-88210763 电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 公司注册地址的邮政编码 310012 公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 公司办公地址的邮政编码 310012 公司网址 www.silan.com.cn 电子信箱 silan@silan.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司投资管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 士兰微 600460 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年9月18日 注册登记地点 浙江省杭州市黄姑山路4号 企业法人营业执照注册号 330000000052991 税务登记号码 330165253933976 组织机构代码 25393397-6 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2003年2月17日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12号文核准，采 用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行2,600万股人民币普通股（A股）股票。该 次发行后，公司股权结构如下： 股份性质 持股数量（股） 比例 一、非流通股 自然人持有的非流通股 75,020,000 74.26% 其中：陈向东 13,053,480 12.92% 范伟宏 12,678,380 12.55% 郑少波 12,678,380 12.55% 江忠永 12,678,380 12.55% 罗华兵 12,678,380 12.55% 宋卫权 5,626,500 5.57% 陈国华 5,626,500 5.57% 二、流通股 社会公众股 26,000,000 25.74% 合 计 101,020,000 100% 2004年，公司的发起人股东陈向东等七人用其持有的士兰微64.34%股权及自有的部分现金 出资设立杭州欣源投资有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76号文批 准豁免要约收购义务。2004年12月31日，陈向东等七人将其持有的发行人13,000万股（占当 时士兰微64.34%的股权）未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司。2005年4月士兰 微完成工商变更登记后，杭州欣源投资有限公司所持股份占当时股份总数的64.34%，成为士兰 微的控股股东。2005年12月19日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。 截至2013年12月31日，士兰控股持有本公司股票40,987.81万股，占本公司股份总数的 42.72%仍为本公司的控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号金鼎广场 西楼6-10层 签字会计师姓名 程志刚 郑俭 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 东方花旗证券有限公司 办公地址 上海市中山南路318号2号楼 24层 签字的保荐代表人 姓名 孙晓青、李旭巍 持续督导的期间 2013年9月3日——2014年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 1,637,934,274.17 1,349,024,202.50 21.42 1,545,988,665.82 归属于上市公司股东的净利润 115,267,665.62 18,273,006.58 530.81 153,221,469.72 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 35,394,636.27 -47,469,931.67 不适用 126,454,728.77 经营活动产生的现金流量净额 202,934,742.27 168,159,848.74 20.68 220,434,981.70 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 2,257,460,987.34 1,696,892,031.27 33.04 1,709,626,387.46 总资产 4,133,866,576.82 3,350,408,146.52 23.38 3,317,450,616.71 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.13 0.01 1,200 0.18 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.01 1,200 0.18 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.04 -0.05 不适用 0.15 加权平均净资产收益率（%） 6.05 1.08 增加4.97个百 分点 9.08 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.86 -2.81 不适用 7.50 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -3,208,251.22 14,291.02 -506,622.24 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 1,327,411.48 1,445,587.00 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 63,847,519.19 计入当期损益 的政府补助详 见财务报表附 注五（二）9之 说明。 74,026,282.99 32,968,654.83 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 28,047,811.10 2,051,269.90 -59,634.65 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,012,939.01 -24,071.30 -808,093.26 少数股东权益影响额 -302,578.00 -189,406.11 -187,135.64 所得税影响额 -10,851,822.21 -11,581,015.25 -4,640,428.09 合计 79,873,029.35 65,742,938.25 26,766,740.95 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 1,556,060.00 1,194,225.00 -361,835.00 -361,835.00 可供出售金融资产 32,760,000.00 0 -32,760,000.00 金融负债 49,054,344.75 144,140,973.29 95,086,628.54 2,823,451.46 合计 83,370,404.75 145,335,198.29 61,964,793.54 2,461,616.46 采用公允价值计量的项目的说明 可供出售金融资产本期减少32,760,000.00元，系本公司出售天水华天科技股份有限公司股 票减少投资成本并相应转出公允价值变动，其中直接计入所有者权益的变动金额为 14,688,000.00元。 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司营业总收入为163,793万元，较2012年增长21.42%；公司营业利润为6,368 万元，比2012年增加207.53%；公司利润总额为12,432万元，比2012年增加754.89%；公司 归属于母公司股东的净利润为11,527万元，比2012年增加530.81%。 2013年，公司经营活动有了较大幅度的改善。从2013年二季度开始，已连续三个季度， 公司单季度的营业收入达到4亿元以上（四季度的营业收入达到4.69亿元，比去年同期增长 23.53%），创出了历史上最好水平。公司已走出了近三年来因市场环境和企业产品结构变化所造 成的这一轮经营低谷，再次步入上升通道。长期以来，公司持续在“技术研发投入、生产能力 建设、品牌建设”等三个方面进行投入，在国内走出了一条以IDM（Integrated Design & Manufacture，设计制造一体化）模式为主的发展道路。目前，公司以IDM模式开发的高压高 功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器件等已 颇具特色。凭借着特殊工艺平台和IDM经营模式，公司实现了持续的技术创新、产品创新和品 牌创新。以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯2013年的运行情况进行描述： 士兰微电子： 2013年，士兰微电子实现营业收入110,401万元，比2012年增长22.24%，实现净利润15,820 万元，比2012年增长157.89%。 2013年，士兰微电子电源管理芯片、分立器件芯片、功率器件成品的出货额分别比2012 年有了较大幅度的增长，并带动士兰集成芯片生产线和封装线产能利用率快速提升。 2013年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）系列产品，已在多个领域通过 了客户的严格测试并导入量产。2013年，士兰微电子在IGBT等功率器件成品的推广上取得成 效，产品开始进入品牌客户及特定的应用领域（如电焊机、变频电机等市场）。2013年，士兰 微电子在MEMS传感器的开发上取得进展，加速度计开始导入批量生产，磁传感器也进入客户 验证阶段。2013年，士兰微电子在新一代的LED大型显示屏控制和驱动系统及电路、数字音 视频芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。 2013年，士兰微电子在日本投资设立了士兰日本公司，以进一步拓展海外市场。 2013年，士兰微电子获批多个国家工信部科研项目，涉及磁传感器、LED照明驱动电路、 变频空调上智能功率模块的应用等方面，这些项目有的是由士兰微电子牵头，也有的是参加由 国内知名品牌家电厂家牵头实施的课题或项目，通过这些课题或项目的实施将较好地促进士兰 微电子的产品走向市场。 士兰集成： 2013年，士兰集成实现营业收入93,383万元，比2012年增长27.89%，实现净利润10,187 万元，比2012年增长479.82%。 2013年，士兰集成扎实推进成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面的基础管理 工作，芯片生产线产能和封装线运行质量得到进一步改善。2013年，士兰集成芯片生产线产能 已达到18万片/月，产能利用率提升至90%以上，全年芯片产量达到160万片，产出达到历史 的最高水平。2013年，士兰集成封装生产线产出规模保持稳定，同时有力地保障了新产品的封 装试验，加快了新品开发进程。2013年年底，士兰集成已将功率模块的封装能力提升至35万 只/月。2014年，士兰集成拟将芯片生产线产能提升至20万片/月，进一步扩充功率模块和MEMS 传感器的产能。 2013年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS传感器等新技术平台上的研发上 继续取得进展。 士兰明芯： 2013年，士兰明芯实现营业收入18,484万元，比2012年增长19.57%，实现净利润-4,130 万元，亏损比2012年增加41.76%。导致士兰明芯亏损增加的主要原因是：受市场竞争加剧的 影响，2013年上半年LED芯片的价格较2012年底仍有较大幅度的下降（但随着LED照明市场 的快速兴起，LED芯片的供需关系得到改善，2013下半年LED芯片价格基本保持稳定），导致 产品盈利空间得到进一步挤压；为降低风险，2013年士兰明芯对部分存货和应收账款进行了清 理，处置了部分固定资产。 2013年，尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS 衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了进步，运行成本得到了有效控制。2013 年6月，士兰明芯前次募投项目投入的15台大型MOCVD设备已全部投入生产，实际产出达 到前次募投项目设计产能。2013年12月，士兰明芯LED管芯的生产能力已经达到20亿颗/月。 2013年，士兰明芯的LED外延片总产出达到54万片，LED管芯的产出达到166亿颗，产销率 达到88.5%。随着产能的扩大，士兰明芯的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在四季度得 到显著提升。2013年，士兰明芯在LED彩屏芯片市场的质量口碑持续得到提升，市场占有份 额在明显回升；尽管受产能规模的影响，但士兰明芯白光芯片出货量还是有明显提升。2014年， 士兰明芯拟进一步扩充外延片产能，将LED管芯的产能提升至26亿颗/月。随着士兰明芯销售 收入的进一步提升，其盈利情况将得到明显改善。 2013年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司实现营业收入6,529万元，较去年 同期增长1.52倍；实现净利润-439万元，亏损较去年同期减少41.45%。2013年，美卡乐产品 质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到顶尖国际大厂的水平），美卡乐品牌作为在LED 封装领域的高端品牌已逐步被国内外众多品牌客户所认可，美卡乐经营业绩的大幅上升已可预 期。 2013年，公司完成了定向增发，资本结构得到进一步优化，为公司下一步发展打下了扎实 的基础。2013年，公司强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道 的同时，有效降低了公司的资金成本。 2013年，公司及子公司共获得专利授权155项，集成电路布图设计授权 17 项。截至2013 年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书 406项。 (二)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,637,934,274.17 1,349,024,202.50 21.42 营业成本 1,211,738,232.16 1,047,681,163.75 15.66 销售费用 40,859,280.65 37,881,346.83 7.86 管理费用 296,952,337.39 254,688,435.66 16.59 财务费用 64,085,265.15 47,305,935.34 35.47 经营活动产生的现金流 量净额 202,934,742.27 168,159,848.74 20.68 投资活动产生的现金流 量净额 -341,012,251.25 -254,028,128.81 不适用 筹资活动产生的现金流 量净额 366,398,714.91 -30,610,286.38 不适用 研发支出 163,452,508.32 144,597,200.34 13.04 2、收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 2013年公司营业收入较2012年增加了21.42%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公 司新产品上量进度加快，公司集成电路、分立器件芯片、功率器件成品、发光二极管产品的营 业收入均较去年同期有所增加，其中功率器件成品的营业收入继续保持了快速增长。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年，公司子公司士兰集成生产芯片161.55万片，比2012年增加29.27%；公司子公司 士兰明芯生产发光二极管芯片16,666KK（百万颗），比2012年增加76.56%。 （3） 主要销售客户的情况 公司向前5名客户销售合计为39,578.78万元，占公司营业收入的24.17%。 公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，KECCorporation， 东莞市中之进出口有限公司，深圳市淇诺实业有限公司。 3、成本 （1） 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电子元器件 1,209,751,380.83 100 1,047,480,905.16 100 15.49 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 集成电路 404,885,614.11 33.47 410,519,822.72 39.19 -1.37 器件芯片 383,453,456.40 31.70 336,039,778.86 32.08 14.11 器件成品 201,414,360.86 16.65 134,797,644.05 12.87 49.42 发光二极管 219,123,248.08 18.11 164,790,162.09 15.73 32.97 其他 874,701.38 0.07 1,333,497.44 0.13 -34.41 说明： 1） 集成电路和分立器件芯片制造成本构成 项目 2013年 2012年 主材 30.04% 24.30% 辅材 21.17% 23.04% 人工 18.02% 18.48% 制造费用 30.77% 34.18% 合计 100.00% 100.00% 2）发光二极管管芯片制造成本构成 项目 2013年 2012年 主材 12.18% 20.62% 辅材 24.56% 24.30% 人工 10.74% 8.06% 制造费用 52.51% 47.02% 合计 100.00% 100.00% （2） 主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为28,339.40万元，占年度采购总额的27.60%。 公司的前五名供应商分别是河北普兴电子科技股份有限公司，天水华天科技股份有限公司， 上海合晶硅材料有限公司，江苏长电科技股份有限公司，南通富士通微电子股份有限公司。 4、 费用 利润表项目 2013 2012 变动幅度 （%） 变动原因 财务费用 64,085,265.15 47,305,935.34 35.47 主要系本期公司将暂时闲置流动资 金更多地用于购买银行理财产品等， 形成的理财收益计入投资收益相应 减少了本期银行存款利息收入所致。 投资收益 72,948,397.72 9,546,718.25 664.12 主要系本期公司出售可供出售金融 资产实现收益以及联营企业友旺电 子公司本期净利润大幅上升所致。 营业外支出 6,866,668.45 3,130,166.27 119.37 主要系本期固定资产处置损失增加 所致。 所得税费用 6,202,553.50 -5,426,410.67 不适用 主要系本期公司营业利润较大幅度 上升，相应应纳税所得额增加所致。 其他综合 收益 22,673,365.93 -2,232,558.09 不适用 主要系本期出售可供出售金融资产 产生利得金额和按照权益法核算的 在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额增加所致。 5、 研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 163,452,508.32 本期资本化研发支出 研发支出合计 163,452,508.32 研发支出总额占净资产比例（%） 7.19 研发支出总额占营业收入比例（%） 9.98 （2）研发支出的说明 作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要 分为设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。 围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与 模块技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP产品平台、MEMS传感器产品与工艺技术 平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现 有的产品群，譬如推出IGBT等功率器件和功率模块产品，推出LED电源电路、数字音视频电路、 MCU电路、MEMS传感器等产品，推出高品质的LED芯片和成品。 6、 现金流 单位：元 现金流量表 项目 2013年 2012年 变动幅 度（%） 变动原因 经营活动产 生的现金流 量净额 202,934,742.27 168,159,848.74 20.68 主要系销售商品、提供劳务收 到的现金增加所致。 投资活动产 生的现金流 量净额 -341,012,251.25 -254,028,128.81 不适用 主要系本期购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支 付的现金减少，以及公司将暂 时闲置流动资金更多地用于 购买银行理财产品等所致。 筹资活动产 生的现金流 量净额 366,398,714.91 -30,610,286.38 不适用 主要系本期公司增发新股募 集资金到位所致。 (三) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 电子元器 件 1,625,155,576.24 1,209,751,380.83 25.56 20.97 15.49 增加3.53 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 集成电路 588,703,845.08 404,885,614.11 31.22 2.78 -1.37 增加2.89 个百分点 器件芯片 530,589,624.34 383,453,456.40 27.73 23.25 14.11 增加5.79 个百分点 器件成品 262,800,758.01 201,414,360.86 23.36 62.59 49.42 增加6.76 个百分点 发光二极管 240,245,996.52 219,123,248.08 8.79 37.48 32.97 增加3.1 个百分点 其他 2,815,352.29 874,701.38 68.93 -26.38 -34.41 增加3.8 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江 1,625,155,576.24 20.97 (四) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 资产负债表项 目 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 变动幅度 （%） 货币资金 739,424,988.89 17.89 437,574,092.78 13.06 68.98 应收票据 202,479,755.70 4.90 122,054,610.27 3.64 65.89 其他流动资产 450,016,035.29 10.89 162,066,110.45 4.84 177.67 长期待摊费用 16,740,309.37 0.40 8,072,002.63 0.24 107.39 其它非流动资产 14,290,168.66 0.35 22,972,870.05 0.69 -37.80 交易性金融负债 144,140,973.29 3.49 49,054,344.75 1.46 193.84 应付票据 109,915,230.66 2.66 79,579,048.07 2.38 38.12 应付帐款 237,735,990.71 5.75 169,724,105.64 5.07 40.07 应交税费 15,788,912.72 0.38 10,903,594.43 0.33 44.80 (1)货币资金项目期末数较期初数增加68.98%（绝对额增加30,185.09万元），主要系公 司本期收到非公开发行募资资金42,262.79万元所致。 (2) 应收票据项目期末数较期初数增加65.89%（绝对额增加8,042.51万元），主要系本 期以票据结算应收货款的方式增加所致。 (3) 其他流动资产项目期末数较期初数增加1.78倍（绝对额增加28,794.99万元），主要 系公司购买的理财产品增加所致。 (4) 长期待摊费用项目期末数较期初数增加1.07倍（绝对额增加866.83万元），主要系 计入长期待摊费用的厂房维修及改造支出增加所致。 (5) 其他非流动资产项目期末数较期初数减少37.80%（绝对额减少868.27万元），主要 系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。 (6) 交易性金融负债项目期末数较期初数增加193.84%(绝对额增加9,508.66万元)，主要 系本期新增黄金租赁融资业务形成的交易性金融负债所致。 (7) 应付票据项目期末数较期初数增加38.12%（绝对额增加3,033.62万元），主要系本 期以票据结算应付货款的方式增加所致。 (8) 应付账款项目期末数较期初数增加40.07%（绝对额增加6,801.19万元），主要系本 期产能及销售规模增长，相应采购增加所致。 (9) 应交税费项目期末数较期初数增加44.80%（绝对额增加488.53万元），主要系本期 盈利能力增强、应纳税所得额增长导致期末应交企业所得税增加所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：元 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 1,556,060.00 -361,835.00 1,194,225.00 2.可供出售金融资产 32,760,000.00 金融资产小计 34,316,060.00 -361,835.00 1,194,225.00 金融负债 49,054,344.75 2,823,451.46 144,140,973.29 (五) 核心竞争力分析 1、较为成熟的IDM模式 公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和产品链延伸 至功率器件、功率模块和MEMS传感器核心技术的的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与 制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同 时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同 发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本， 向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。 2、产品群协同效应 公司从IC设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成 了功率器件、功率模块、集成电路、MEMS传感器、LED业务的协同发展，各业务之间相互补充、 促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。 比如进入LED业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为LED 业务发展的后盾；再比如公司结合LED芯片和集成电路这两个领域较为深入的技术理解和积累， 经过持续的研发，近期推出了创新的、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路，得到了高 端彩屏厂家的认可。 3、较为完善的技术研发体系 公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED电源驱动电路、高性能指标的大 型LED彩屏驱动系统和电路、MEMS传感器产品、以IGBT为代表的功率半导体产品、高压集成 电路和智能功率模块产品、美卡乐高可靠性指标的LED彩屏像素管等新技术产品都是公司近几 年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。 公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方 面，公司以IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根 据各产品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU产品线、数字音视频产品线、 物联网技术与产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发 和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。 在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产 品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD工艺平台、槽栅IGBT工艺平台、超 薄片工艺平台、MEMS传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了 公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS器 件和传感器等各系列产品的研发。 在LED芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了 大量的技术研发力量，攻克了LED芯片的ESD防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD外延 参数均匀性、美卡乐LED封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列技术关口，在提升产品品 质的同时，有效地降低了生产成本。 4、面向全球品牌客户的品质控制 公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品 质。目前公司已经获得了ISO/TS16949质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境 管理体系认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧 司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试 系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发 高品质大客户的保障。 5、 优秀的人才队伍 公司已拥有一支超过300人的集成电路芯片设计研发队伍、超过200人的芯片工艺、封装 技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍 的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。 (六) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简 称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来 源 002185 华天科 技 5,004 1.1 0 1,608 1,728 可供出售 金融资产 定向增 发 合计 5,004 / 0 1,608 1,728 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元 投资 类型 资金 来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 银 行 理财产 品 暂 时 闲置资 金 汇丰银行 20,000,000 7 保本浮动收益 11,666.67 11,666.67 否 建行高新 支行 10,000,000 35 非保本浮动收益 39,315.07 39,315.07 否 10,000,000 78 非保本浮动收益 89,753.42 89,753.42 否 10,000,000 35 保本浮动收益 47,945.21 47,945.21 否 10,000,000 34 非保本浮动收益 45,178.08 45,178.08 否 交行东新 支行 20,000,000 111 保本浮动收益 218,958.90 218,958.90 否 10,000,000 106 保本浮动收益 104,547.95 104,547.95 否 40,000,000 91 保本浮动收益 359,013.70 359,013.70 否 30,000,000 64 保本浮动收益 178,849.32 178,849.32 否 30,000,000 353 非保本浮动收益 1,450,684.93 否 50,000,000 132 保本浮动收益 650,958.90 650,958.90 否 35,000,000 23 保本浮动收益 70,575.34 70,575.34 否 15,000,000 40 保本浮动收益 55,890.41 55,890.41 否 20,000,000 15 保本浮动收益 26,301.37 26,301.37 否 20,000,000 25 保本浮动收益 43,835.62 43,835.62 否 25,000,000 32 保本浮动收益 74,520.55 74,520.55 否 30,000,000 180 非保本浮动收益 739,726.03 否 70,000,000 13 保本浮动收益 67,315.06 67,315.06 否 75,000,000 47 非保本浮动收益 511,849.32 否 5,000,000 155 保本浮动收益 76,438.36 76,438.36 否 5,000,000 103 保本浮动收益 50,794.52 50,794.52 否 5,000,000 103 保本浮动收益 50,794.52 50,794.52 否 30,000,000 47 非保本浮动收益 204,739.73 否 10,000,000 14 非保本浮动收益 14,575.34 14,575.34 否 10,000,000 7 非保本浮动收益 6,904.11 6,904.11 否 10,000,000 14 非保本浮动收益 14,575.34 14,575.34 否 农行高新 支行 10,000,000 42 非保本浮动收益 49,479.45 49,479.45 否 7,000,000 66 非保本浮动收益 51,895.89 51,895.89 否 2,000,000 35 非保本浮动收益 7,287.67 7,287.67 否 1,000,000 85 非保本浮动收益 9,897.26 9,897.26 否 7,000,000 91 非保本浮动收益 68,935.62 68,935.62 否 3,000,000 42 非保本浮动收益 17,260.27 17,260.27 否 8,000,000 54 非保本浮动收益 51,484.93 51,484.93 否 2,000,000 42 非保本浮动收益 9,665.75 9,665.75 否 8,000,000 36 非保本浮动收益 38,663.01 38,663.01 否 7,000,000 38 非保本浮动收益 33,523.29 33,523.29 否 8,000,000 48 非保本浮动收益 47,342.47 47,342.47 否 5,000,000 39 非保本浮动收益 25,643.84 25,643.84 否 农行金堂县 支行 5,000,000 45 保本保收益 22,808.22 22,808.22 否 15,000,000 14 非保本浮动收益 13,809.58 13,809.58 否 10,000,000 34 保本保收益 34,465.75 34,465.75 否 5,000,000 26 非保本浮动收益 8,227.93 8,227.93 否 10,000,000 24 非保本浮动收益 15,095.27 15,095.27 否 10,000,000 13 非保本浮动收益 8,170.95 8,170.95 否 10,000,000 22 非保本浮动收益 13,811.27 13,811.27 否 5,000,000 22 非保本浮动收益 6,905.64 6,905.64 否 8,000,000 36 保本保收益 26,038.36 26,038.36 否 40,000,000 1 非保本浮动收益 3,660.27 3,660.27 否 招行凤起 支行 20,000,000 40 非保本浮动收益 96,438.36 96,438.36 否 20,000,000 81 非保本浮动收益 199,726.03 199,726.03 否 30,000,000 53 非保本浮动收益 196,027.40 196,027.40 否 30,000,000 55 非保本浮动收益 203,424.66 203,424.66 否 15,000,000 53 非保本浮动收益 130,684.93 130,684.93 否 30,000,000 63 非保本浮动收益 279,616.20 279,616.20 否 15,000,000 75 非保本浮动收益 141,780.90 141,780.90 否 10,000,000 53 非保本浮动收益 72,602.80 72,602.80 否 40,000,000 40 非保本浮动收益 232,328.80 232,328.80 否 25,000,000 80 非保本浮动收益 290,410.96 否 65,000,000 6 非保本浮动收益 32,045.00 32,045.00 否 中信经开 支行 5,000,000 33 保本浮动收益 16,500.00 16,500.00 否 中信西湖 支行 15,000,000 73 保本浮动收益 120,000.00 120,000.00 否 15,000,000 86 保本浮动收益 159,041.10 否 资 产 管理产 品 暂 时 闲置资 金 博时资本 管理 15,000,000 122 非保本浮动收益 345,945.21 否 20,000,000 127 非保本浮动收益 480,164.38 否 30,000,000 180 非保本浮动收益 1,020,821.92 否 民生嘉银 30,000,000 164 非保本浮动收益 822,246.58 否 20,000,000 171 非保本浮动收益 571,561.64 否 五矿信托 20,000,000 149 非保本浮动收益 473,534.25 否 上海锐懿 40,000,000 154 非保本浮动收益 1,299,506.85 否 注1：未填列投资收益的产品，为截至报告期末尚未持有到期。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总 额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 增发 57,515.00 2,832.71 58,103.20 300.4 存储于募集资 金专户（注1） 2011 公司债 60,000.00 60,000.00 （注2） 2013 增发 42,262.79 18,682.90 18,682.90 23,738.89 存储于募集资 金专户（注3） 合计 / 159,777.79 21,515.61 136,786.10 24,039.29 / 注1：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股 （A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，公司最终发行人民币普通股（A股）股票3,000 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。 坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，另扣除律师费、审 计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。公司 以前年度已使用募集资金552,704,911.91元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为8,687,592.15元；2013年度实际使用募集资金28,327,069.07元，2013年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为198,400.85元；累计已使用募集资金581,031,980.98 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元。 注2：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券 的批复》（证监许可[2011]835号），核准公司向社会公开发行面值不超过6 亿元的公司债券。 根据询价情况，公司最终发行了五年期累进利率6亿元公司债券，票面年利率为5.35%，在第 三年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自2011年6月9日至2016年6 月8日。公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，无具体实施项目。公司债募集 资金已经在2011年度使用完毕。 注3：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司最终发行人民币普通股（A股）9,120万 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。 坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，另扣除律师费、审 计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。公司 2013年度实际使用募集资金186,829,005.48元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为1,589,940.39元。截至 2013年12月31日，公司2013年非公开发行股票募集 资金余额为237,388,859.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目使用情况 1）2010年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况 单位: 万元币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 高亮度 LED芯 片生产 线扩产 否 49,986.03 ［注]1 2,832.71 50,574.23 否 97% ［注] 2 [注] 3 否 [注] 4 补充流 动资金 否 7,528.97 0 7,528.97 是 100% 合计 / 57,515.00 2,832.71 58,103.20 / / / / / ［注]1：公司承诺的募集资金总投资额为49,986.03万元，为优化设备利用率、提高生产能力， 士兰明芯公司拟利用自有资金2,500.00万元增加对该项目投资。增加投资后，项目投资总额为 52,486.03万元。 ［注]2：达产后正常生产年年销售收入35,280.00万元、正常生产年所得税后利润12,123.00 万元。 ［注]3：2013年度实现产品销售收入17,122.79万元、销售毛利294.53万元、所得税后利润 -2,603.83万元。截至2013年12月31日，累计实现产品销售收入35,835.62万元、销售毛利 3,454.01万元、所得税后利润-2,860.55万元。 ［注]4：高亮度LED芯片扩产项目于2012年11月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放 延缓及市场变化等原因，前次募集资金投资项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有 较大差距。2013年上半年，因市场竞争加剧，LED芯片价格较2012年年底仍有较大幅度的下降， 进一步挤压了LED芯片的利润空间，导致该募投项目实现的效益未能达到承诺效益。2013年， 士兰明芯公司通过持续投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升 等方面继续取得了较大的进步。2013年，士兰明芯公司的LED外延片总产出达到54万片，LED 管芯的产出达到166亿颗，产销率达到88.50%。随着产能的扩大，士兰明芯公司的生产成本得 到进一步降低，产品毛利率在2013年第四季度得到显著提升。 2）2013年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况 单位: 万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 成都士 兰半导 体制造 有限公 司一期 工程项 目 否 27,262.79 ［注]1 3,682.90 3,682.90 是 34% ［注] 2 ［注] 3 补充流 动资金 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 是 100% 合计 / 42,262.79 18,682.90 18,682.90 / / / / / ［注]1:项目总投资额为99,995万元，原拟用募集资金投入金额为69,995万元，根据2013年 9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入 金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司将 该项目募集资金投入金额调整为27,262.79万元。 ［注]2:达产后正常生产年年销售收入140,418万元、正常生产年所得税后利润27,346万元。 ［注]3:2013年该项目处于建设期尚未投产。截至2013年12月，公司已累计投资33,772.04 万元（包含募集资金3,682.90万元）,项目进度34%。截止2013年末，该项目的主体厂房及配（未完）  |