[董事会]首航节能：第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-015 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三次会议，于2014年3月5日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案， 会议于2014年3月17日上午9:30在北京市丰台区南四环188号总部基地3区 20号楼以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长黄 文佳先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程 序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法 规规定的议案》 公司拟向北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、张英辰、 郑硕果、北京力拓节能工程技术有限公司（以下简称“北京力拓”）、新疆中小企 业创业投资股份有限公司（以下简称“新疆中小企业创投”）、李彦凯（以下合称 “交易对方”）发行股份购买其合计持有的新疆西拓能源有限公司（以下简称“新 疆西拓”）100%股权（以下简称“标的资产”），并同时拟向黄文佳非公开发行股 份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行 管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会 认为： 1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定： （1）本次交易的标的资产为新疆西拓100%股权，本次交易新疆西拓相关项 目涉及的报批事项，已在《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展 情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；本 次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）等监管部门审批，已在《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示； （2）新疆西拓不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成 后，新疆西拓将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律 障碍； （3）本次交易有利于提高公司的资产完整性，有利于其在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立； （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。 2、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的如下规定： （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （2）公司2012年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，2013年财务数据尚未完成审计工作； （3）新疆西拓不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成 后，新疆西拓将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律 障碍； （4）截至2013年12月31日（即本次交易的评估基准日），新疆西拓100% 股权的评估值预计约为8.16亿元，并最终以具有证券业务资格的资产评估机构 出具的评估报告为准。本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机 构为本次交易出具的最终评估报告所确定的评估结果为依据，并参考标的资产前 次公开交易价格，由各方协商确定； （5）本次交易是为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在公 司控制权不发生变更的情况下，公司向包括控股股东在内的交易对方发行股份购 买资产。其中，公司向控股股东首航波纹管之外的交易对方发行股份购买其所持 新疆西拓全部股权，发行股份数量合计超过本次发行后公司总股本的5%。 3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定： （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构 出具的评估报告载明的评估结果为依据协商确定，资产定价公允，不存在损害公 司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实 施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 4、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定： 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告载明的评估结果为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由各方 协商确定。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为24.50元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 5、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定： 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，首航波纹管、 北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯于本次交易取得的公司股份，自本次非公开 发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；新疆中小企业创投于本次 交易取得的公司股份，自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方 式转让。 首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯于各自锁定期期限届满， 且在能够满足盈利承诺期内盈利预测补偿、交易价格溢价补偿（如涉及）及减值 补偿的前提下，可分批解锁可转让股份。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，上述各方的锁定期按照 监管规则或监管机构的要求执行。 6、公司本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的如下规定： （1）本次交易中向特定投资者黄文佳非公开发行股份募集配套资金的发行 价格为24.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价； （2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象黄文佳认购的公司股份， 自股份发行上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，不得委托他人管理其参与公司本次定向发行所认购的股 份，不会以任何方式促使公司回购其在本次定向发行中所认购的股份及前述股份 因资本公积金转增而派生的股份。黄文佳进一步承诺，其于本次定向发行所认购 的公司股份之转让，亦应同时遵守中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）关于上市公司董事所持上市公司股份限售的相关规定以及公司首次公开 发行上市时黄文佳作为公司董事作出的股份限售承诺； （3）本次交易中募集的配套资金的用途为新疆西拓的项目建设以及补充新 疆西拓运营资金； （4）本次交易实施前，首航波纹管直接持有公司股份，持股比例为28.43%， 为公司的控股股东，黄文佳、黄文博、黄卿乐为公司的实际控制人。本次交易实 施完成后，首航波纹管的持股比例将增加至31.60%，仍为公司的控股股东，黄 文佳、黄文博、黄卿乐仍为公司的实际控制人；本次交易不会导致公司控制权发 生变化。 7、公司本次交易不存在《证券发行管理办法》规定的以下不得非公开发行 股份的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除； （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。 （二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》 本次非公开发行股份购买资产的交易对方为首航波纹管、张英辰、郑硕果、 北京力拓、新疆中小企业创投、李彦凯。本次募集配套资金的交易对方为黄文佳。 首航波纹管持有公司股份75,810,000股，持股比例为28.43%，为公司的控股股 东；黄文佳为公司实际控制人之一，且目前担任公司董事长。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》 公司拟向首航波纹管、张英辰、郑硕果、北京力拓、新疆中小企业创投、李 彦凯发行股份购买其合计持有的新疆西拓100%股权，并同时拟向黄文佳非公开 发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。 1、本次交易中的发行股份购买资产 （1）交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为首航波纹管、张英辰、郑硕果、北京力 拓、新疆中小企业创投、李彦凯。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2）标的资产 本次发行股份购买的标的资产为首航波纹管、张英辰、郑硕果、北京力拓、 新疆中小企业创投、李彦凯合计持有的新疆西拓100%股权。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3）本次交易的交易价格 本次交易标的资产为新疆西拓100%股权，交易价格将以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果（以2013年12月31日为评估 基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由各方协商确定。目前， 标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为8.16亿元。交易各方协商确定的 交易价格约为10.50亿元。 各交易对方拟取得交易对价的具体情况如下： 交易对方名称/姓名 交易对方持股比例（%） 交易对方拟取得交易对价 （万元） 首航波纹管 51.00 65,000.00 张英辰 17.07 13,934.69 郑硕果 13.12 10,710.20 北京力拓 11.26 9,191.84 新疆中小企业创投 5.81 4,742.86 李彦凯 1.74 1,420.41 合 计 100.00 105,000.00 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （4）发行股份的种类和面值 本次公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面 值为1.00元。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）发行对象及发行方式 本次发行对象为首航波纹管、张英辰、郑硕果、北京力拓、新疆中小企业创 投、李彦凯。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （6）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均 价，即24.50元/股。 定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （7）发行数量 本次交易标的资产为新疆西拓100%股权，交易价格将以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告（以2013年12月31日为评估基准日）载明的 评估结果为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。目 前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为8.16亿元。据预计交易价格 10.50亿计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量约为4,285.71万股。 各交易对方拟取得股份数量的具体情况如下： 交易对方名称/姓名 交易对方持股比例（%） 交易对方拟取得股份数量 （万股） 首航波纹管 51.00 2,653.06 张英辰 17.07 568.76 郑硕果 13.12 437.15 北京力拓 11.26 375.18 新疆中小企业创投 5.81 193.59 李彦凯 1.74 57.98 合 计 100.00 4,285.71 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8）锁定期安排 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，首航波纹管、 北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯于本次交易取得的公司股份，自本次非公开 发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；新疆中小企业创投于本次 交易取得的公司股份，自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方 式转让。 首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯于各自锁定期期限届满， 且在能够满足盈利承诺期内盈利预测补偿、交易价格溢价补偿（如涉及）及减值 补偿的前提下，可分批解锁可转让股份。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，上述各方锁定期按照监 管规则或监管机构的要求执行 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （9）期间损益 自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税 费外，标的资产运营所产生的盈利由公司享有，标的资产运营所产生的超出具有 证券业务资格的资产评估机构为本次交易出具的评估报告载明的净利润预测额 的亏损部分由首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯以现金方式按照 《发行股份购买资产协议》签署之日各自持有新疆西拓的股权比例向公司进行补 偿；因新疆中小企业创投不承担本次交易标的资产于损益归属期间产生的前述亏 损，新疆中小企业创投于《发行股份购买资产协议》签署日持有的新疆西拓股权 比例对应的亏损由北京力拓向公司以现金方式补偿。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （10）标的资产滚存未分配利润的安排 新疆西拓于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （11）公司滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次交易的交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相 关资产的交割手续，具体包括： A.交易对方促成新疆西拓办理100%股权转让的工商变更登记手续； B.公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股 份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方开立的证券账户，完成股份 登记； C.双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议， 申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、 注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份购买资产按照本协议的约定全面有 效实施。 除不可抗力以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的义务或其 在该协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要 的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应 当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （13）上市地点 公司本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本 次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （14）决议的有效期 本次发行股份的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、本次交易中的募集配套资金 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股A股，每股面值为 1.00元。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2）发行对象及发行方式 本次拟向特定投资者黄文佳定向发行股份募集配套资金。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3）发行价格及定价原则 本次交易中向特定投资者黄文佳非公开发行股份募集配套资金的发行价格 为24.50元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。 定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （4）发行数量 本次交易中公司拟向黄文佳非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的25%。根据预测交易价格10.50亿元计算，黄文佳拟以3.50亿元认 购1,428.57万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提 请股东大会审议批准后确定。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）募集资金投向 本次交易募集的配套资金拟用于新疆西拓的项目建设以及补充新疆西拓运 营资金，具体如下： 序号 项目名称 预计投资额（万元） 1 西二线了墩压气站余热发电项目 6,500 2 西三线了墩压气站余热发电项目 6,500 3 西二线烟墩压气站余热发电项目 6,000 4 西三线烟墩压气站余热发电项目 6,000 5 补充标的公司新疆西拓运营资金 10,000 合计 35,000 如本次交易募集的配套资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于 拟投入项目的投资总额，不足部分由新疆西拓自筹解决。在募集资金到位前，新 疆西拓以自筹资金先行用于上述项目建设的，待募集资金到位后，公司按照相关 法律、法规规定的程序予以置换。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （6）锁定期安排 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象黄文佳认购的公司股份，自股 份发行上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，不得委托他人管理其参与公司本次定向发行所认购的股份， 不会以任何方式促使公司回购其在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因 资本公积金转增而派生的股份。黄文佳进一步承诺，其于本次定向发行所认购的 公司股份之转让，亦应同时遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事所持上市 公司股份限售的相关规定以及公司首次公开发行上市时黄文佳作为公司董事作 出的股份限售承诺。 本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （7）公司滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8）上市地点 本次交易中募集配套资金发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次 发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 （9）决议的有效期 本次发行股份决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于<北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重 组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，编制了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会 审议。 具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份购买资产协议》。该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交 易价格确定及对价、人员安排、交割、盈利预测补偿、交易价格溢价补偿、减值 补偿、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行 了明确约定。 待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对 方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行的股份数量、 盈利预测、交易价格溢价补偿、减值补偿、交易对方通过本次交易获得的股份分 批解禁等相关事宜予以最终确定，并再次提交董事会审议。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于与黄文佳签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 同意就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，与黄文佳签署附生效条件的 《股份认购协议》。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下： 1、关于本次交易履行法定程序的说明 董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、 规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、关于提交法律文件有效性的说明 董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。 根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授 权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和 调整本次交易的具体方案； 2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案； 3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，签署、批准、 修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件； 4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交 易方案进行调整； 5、授权董事会办理相关资产的交割事宜； 6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以 及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署 相关法律文件； 7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜； 8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次 交易有关的其他事宜； 9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿等 补偿事项涉及的股份回购与注销事宜的议案》 《发行股份购买资产协议》明确约定了盈利预测、交易价格溢价补偿、减值 补偿的相关事宜，在约定的补偿条件触发时，公司将以1元总价回购相关补偿方 应补偿的股份并按照相关法律规定予以注销。为保证本次交易盈利预测、交易价 格溢价补偿、减值补偿情形发生时补偿股份能够顺利回购并注销，公司董事会同 意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关股份补偿涉及的股 份回购与注销事宜，本次授权自股东大会通过之日起至《发行股份购买资产协议》 关于盈利预测补偿、交易价格溢价补偿及减值测试补偿的全部条款执行完毕止有 效。 表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请股东大会批准北京首航波纹管制造有限公司等 免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次交易实施前，首航波纹管直接持有公司的股份比例为28.43%，为公司 的控股股东；黄文佳、黄文博、黄卿乐直接及间接持有公司的股份比例为48.82%， 为公司的实际控制人。本次交易实施完成后，首航波纹管的直接持股比例将增加 至31.60%，仍为公司的控股股东，黄文佳、黄文博、黄卿乐直接及间接持有公 司的股份比例将增加至52.81%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公 司控制权发生变更。首航波纹管已承诺自本次发行上市之日起三十六个月内不转 让公司本次向其发行的股份。 上述情形属于《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的 可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准公 司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐及首航波纹管免于因参与本次非公开发行 股份购买资产事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。 董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回 避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司董事会授权总经理办理银行授信事宜的议案》 为提高公司正常经营所需办理贷款、保函、票据以及办理银行授信等事项的 工作效率，公司董事会授权总经理在境内商业银行办理银行授信相关事宜。授信 额度总额不得超过上年经审计的资产总额的50%，其中单笔授信的贷款额度不超 过授信额度的50%，且不超过上年度经审计的资产总额的30%。 董事会授权总经理在上述授信额度内办理银行授信规模项下的有关事宜，该 项授权自2014年3月17 日起至2016年3月16日止。 如果单笔授信额度达到人民币1亿元或以上，公司应及时进行信息披露。 表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 （十二）审议通过《关于变更公司发行中期票据主承销银行的议案》 因公司业务发展需要，为降低融资成本，优化债务结构，根据中国人民银行 颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划， 公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》， 公司拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币60,000万元的企业中期票 据；该次发行由中信银行股份有限公司主承销。 为工作开展便利，公司董事会同意将该次发行的主承销商变更为招商银行股 份有限公司。 表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 （十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 本次发行股份购买资产涉及的标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测 数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。 公司将在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行 股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据等信息。 在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项， 并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。 表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 三、备查文件 （一）董事会决议； （二）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的事先认可声 明； （三）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会 2014年 3 月 17 日 中财网
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