[公告]许继电气：华英证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见
华英证券有限责任公司 关于许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之实施情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二0一四年三月 声 明 华英证券有限责任公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 目 录 目 录............................................................. 2 释 义............................................................. 4 一、本次交易方案概述................................................ 7 二、本次交易相关决策过程及批准过程.................................. 8 （一）许继电气的决策过程 ........................................ 8 （二）国家电网的决策过程 ........................................ 8 （三）许继集团的决策过程 ........................................ 9 （四）国防科工部门的批准 ........................................ 9 （五）标的资产评估备案 .......................................... 9 （六）本次重大资产重组方案的批复 ................................ 9 （七）中国证监会的核准 ......................................... 10 三、本次交易的资产交割情况......................................... 11 （一）标的资产过户情况 ......................... 错误！未定义书签。 （二）验资情况 ................................. 错误！未定义书签。 四、本次交易的新增股份登记情况..................................... 14 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 14 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................. 15 及其他相关人员的调整情况........................................... 15 七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形..................... 16 八、相关协议及其履行情况........................................... 16 九、相关承诺及其履行情况........................................... 17 （一）交易对方关于股份锁定期的承诺 ............................. 17 （二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ........................... 17 （三）国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺 ........... 20 （四）国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易的承诺 ........... 20 （五）许继集团关于解决同业竞争问题的承诺 ....................... 22 （六）许继集团关于知识产权的承诺 ............................... 22 （七）许继集团关于债权债务转移的承诺 ........................... 23 十、相关后续事项的合规性及风险..................................... 25 十一、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见................. 26 释 义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、许继电气、 发行人 指 许继电气股份有限公司 控股股东、许继集团，发行对 象、交易对方 指 许继集团有限公司 国家电网 指 国家电网公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次交易、本次重 大资产重组、本次重组 指 许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为 标的资产、交易标的、拟购买 资产 指 许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权 重组报告书 指 《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》 《发行股份购买资产补充协 议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之盈利预测补偿协议》 柔性输电分公司 指 许继集团有限公司柔性输电分公司 许继电源 指 许继电源有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 国际工程 指 许继集团国际工程有限公司 哈尔滨仪表 指 哈尔滨电工仪表研究所 许继新能源 指 北京许继新能源科技有限责任公司 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 许继联华 指 许继联华国际环境工程有限责任公司 许继风电科技 指 许昌许继风电科技有限公司 许继厦门 指 许继（厦门）智能电力设备股份有限公司 许继电力光学 指 北京许继电力光学技术有限公司 中南输变电 指 中南输变电设备成套有限公司 山东电子 指 中电装备山东电子有限公司 龙源花木 指 河南龙源花木有限责任公司 许继地铁 指 郑州市许继地铁工程有限公司 许继昌南 指 许昌许继昌南通信设备有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原为“平安信托投资 有限责任公司”） 许继投资 指 许昌许继投资管理有限公司 中原证投 指 许昌中原证投有限公司 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司 法律顾问、奥成所 指 安徽奥成律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的六届 十九次董事会决议公告日，即2012年12月 19日 审计基准日、评估基准日 指 为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012年9月30日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 深交所 指 深圳证券交易所 近三年 近两年 指 指 2010年、2011年和2012年 2011年和2012年 三年一期 两年一期 指 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月 2011年、2012年和2013年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次交易方案概述 许继电气采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许 继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募 集配套资金4.50亿元，用于补充流动资金。本次重组的交易标的包括：（1）柔 性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌 许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。 本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议 决议公告日前20个交易日均价（即17.26元/股）经除权、除息调整后的价格， 即13.20元/股。 本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和： 1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价 格计算，许继电气购买资产所发行的股份数量约为146,373,697股。 2、本次交易中，许继电气募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行价格 计算，许继电气募集配套资金所发行的股份数量约为34,090,909股。 综上，本次交易发行股份数量总数为180,464,606股。 二、本次交易相关决策过程及批准过程 （一）许继电气的决策过程 1、2012年9月26日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证， 尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票2012年9月26日起停牌。 2、2012年10月9日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商， 公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年10月10日起 继续停牌。 3、2012年12月4日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议 案。 4、2013年6月7日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次重 大资产重组正式方案的相关议案。 5、2013年7月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本 次重大资产重组正式方案的相关议案。 （二）国家电网的决策过程 2012年11月30日，许继集团股东国家电网作出股东决定，同意许继集团 以标的资产和不超过本次交易总金额25%的现金认购许继电气非公开发行的股 份，授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发 行之股份事宜制定并实施具体方案。 （三）许继集团的决策过程 1、2012年11月30日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其所 持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10% 股权、上海许继50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013年6月7日， 许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具 体方案相关事宜作出决定。 2、2012年11月30日，许继电源2012年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继电源75%股权转让给许继电气，许继电源的另一股 东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。 3、2012年11月30日，许继软件2012年度第一次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继软件10%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 许继软件90%的股权。 4、2012年11月30日，上海许继2012年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的上海许继50%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 上海许继50%的股权。 （四）国防科工部门的批准 2013年1月4日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公 司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。 （五）标的资产评估备案 2013年6月7日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。 （六）本次重大资产重组方案的批复 2013年7月15日，国务院国资委作出《关于许继电气股份有限公司资产重 组有关问题的批复》（国资产权[2013]539号），原则同意许继集团与许继电气资 产重组的总体方案。 （七）中国证监会的核准 2013年11月4日，中国证监会下发《关于核准许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1396 号），本次交易 方案获得中国证监会批准。 三、本次交易的资产交割情况 （一）标的资产过户情况 1、许继电源、许继软件、上海许继股权过户 截至本核查意见签署日，本次交易标的许继电源75%股权，许继软件10% 股权，上海许继50%股权已过户至许继电气名下，相关工商变更登记手续已办理 完毕。变更后，本公司直接持有许继电源75%股权，许继软件100%股权，上海 许继100%股权，许继软件和上海许继成为本公司的全资子公司。 2、柔性输电分公司资产、负债过户 截至本核查意见签署日，本次交易所涉柔性输电分公司固定资产、存货以及 其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产已经移交给许继电气；柔 性输电分公司业务相关的全部专利及专利申请已经完成专利权人或申请人变更 手续，许继电气成为相关专利及专利申请的专利权人或申请人；本次交易所涉的 柔性输电分公司相关人员已经转移至许继电气；许继集团已就柔性输电分公司业 务所涉债权转让事宜向各债务人发出通知，相关债权将转由许继电气享有，相关 债务人应直接向许继电气清偿债务。许继集团并承诺：柔性输电业务相关债权交 割完成后，债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团将立即将所收到的款项转 交许继电气；如因许继集团未能及时转交而给许继电气造成任何损失的，由许继 集团负责赔偿。许继集团已向各债权人发函，就将柔性输电分公司业务所涉债务 转移至许继电气事宜征询债权人的意见，目前，相关债务转移已经获得多数债权 人的同意，同意相关债务由许继电气承担，柔性输电分公司业务合同项下许继集 团尚未履行完毕的全部义务以及享应享有的全部权利，转由许继电气承担和享 有。已取得债权人同意的债务金额合计422,075,845.46元，占债务总额的92.62%， 尚未取得债权人同意的债务金额33,623,897.52元，占债务总额的7.38%。对于尚 未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经做出承诺：于协议书约定的办理资 产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债务转移至许继电气的安排 若尚未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行 期，或者债权人在债务交割日或之后向许继集团提出清偿要求的，由许继集团负 责向债权人履行债务，许继集团实际清偿该等债务后，由许继电气向许继集团支 付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给许继集团 或许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由许继集团承 担；如因许继集团未能及时履行债务而给许继电气造成任何损失的，由许继集团 负责赔偿。 3、验资情况 2014年2月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”） 出具瑞华验字[2014]第01450003号《验资报告》，确认截止2014年1月31日止， 许继电气已收到许继集团缴纳的出资款193,213.28万元，其中新增注册资本 146,373,697.00元。 4、过渡期间损益安排 根据《发行股份购买资产协议》，标的资产及其相关业务在过渡期间产生的 盈利及其他净资产增加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由 许继集团以货币资金补足。 根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450051号《审计报告》，柔性输电在 过渡期（2012年10月至2014年1月，下同）实现的归属于母公司股东的净利 润为171,911,319.27元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450052号《审计 报告》，许继电源在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为121,950,497.93 元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450049号《审计报告》，许继软件在 过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为150,939,863.13元；根据瑞华出具的 瑞华专审字[2014]第01450050号《审计报告》，上海许继过渡期实现的归属于母 公司股东的净利润为2,580,350.73元。根据本次交易方案及相关协议，该等利润 由许继电气享有。 （二）配套资金募集情况 就许继电气拟向许继集团募集的配套资金4.5亿元，截止2014年1月28日， 许继电气募集资金专户已经收到许继集团支付的全部募集资金4.5亿元。 2014年2月21日，瑞华出具瑞华验字[2014]01450001号《验资报告》，确 认截止2014年1月28日止，许继电气已收到募集资金款450,000,000.00元，其 中新增注册资本34,090,909.00元，余额计入资本公积。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核 准程序，符合《公司法 》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 许继电气向许继集团发行股份购买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件 10%股权、上海许继50%股权以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已 经办理完毕权属转移登记手续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过 户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定， 柔性输电分公司所涉债务转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同 意的债务转移，许继集团已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；瑞华已对本 次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；上述资产交割事宜符合 《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。 四、本次交易的新增股份登记情况 2014年 3 月 7 日，上市公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有 人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，确认公司增发股份登记数量为 180,464,606 股（有 限售条件 的流通股），增发后 公司股份 数量为672,218,206 股。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的 新增180,464,606股股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司完成登记 手续，该事项的办理合法、有效。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 实质性差异的情形。 经核查，独立财务顾问认为，许继电气已就本次重大资产重组履行了相关信 息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实 施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 及其他相关人员的调整情况 本次交易过程中，许继电气的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关 人员的调整情况如下： 许继电气于2013年2月8日发布《关于董事辞职的公告》，因工作变动原因， 于世新先生请求辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，其辞职自辞职报告 2013年2月6日送达董事会时生效。 许继电气于2014 年2 月25日发布《关于董事及高级管理人员辞职的公告》、 《关于监事辞职的公告》，因工作变动原因，许继电气的董事长李富生先生申请 辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会委员职务，董事姚致清先生申请辞去 公司董事及董事会专门委员会委员职务，副总经理海涛先生、副总经理李建坤先 生提出辞去公司副总经理职务，其辞职报告自2014 年2月24日送达公司董事会时 生效；公司监事晋国运先生申请辞去公司监事职务，在公司改选出新的监事就任 前，晋国运先生仍依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职 责。 2014年2月25日，许继电气召开六届二十七次董事会会议，审议通过《关于 增补公司第六届董事会董事候选人的议案》，提名增补冷俊先生、肖文忠先生、 张学深先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满；审 议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据公司总经理张新昌先生提名，聘 任白慧女士为公司副总经理。同日，许继电气召开六届十二次监事会会议，审议 通过《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》，经股东许继集团推荐并 经公司监事会审核，提名增补王定国先生、王武杰先生为公司第六届监事会监事 候选人，任期至本届监事会届满；根据公司职代会选举结果，同意增补张丽女士 作为职工代表出任公司第六届监事会职工监事。增补董事、监事事项尚需经许继 电气拟定于2014年3月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要 作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会 对上市公司的生产经营带来不利影响。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易过程中，许继电气的上述董事、监事、 高级管理人员更换均已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规 范性文件及公司章程的规定。 七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及其履行情况 本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股 份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》等；因本次交易资产过户未在2013 年实施完毕，根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产盈利预测补偿期限相 应顺延为2014、2015、2016年，许继电气与许继集团已签署《盈利预测补偿协 议之补充协议》，对补偿期限顺延等事宜作出约定，并确认标的资产在2016年应 享有的预测净利润数为26,080.66万元。 截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已 履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。 九、相关承诺及其履行情况 截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易 有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下： （一）交易对方关于股份锁定期的承诺 许继集团承诺其于本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36 个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，许继集团关于股份 锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购 买资产补充协议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈 利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。 1、许继集团承诺的利润金额 （1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利 润数为人民币23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币 25,416.16万元，在2016年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66万元， 前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。 （2）许继集团承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年三个会计年度 截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为 按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润 数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。 2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定 许继电气应当在2014年、2015年以及2016年每一会计年度届满后对标的 资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券 从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经 常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出 具的专项审核意见确定。 柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测 单体计算的要求。 3、利润补偿方式 （1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利 润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013年、2014年、2015年各 年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集 团以股份方式向许继电气进行补偿。 （2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气 和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数： 每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总 和－已补偿股份数 在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： ①上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计 师事务所出具的专项审核意见为准； ②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当 年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给 许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积 金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份 数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金 转增股本的除外。 （3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请 会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交 易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数， 则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本 次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （4）约定的补偿股份数由许继电气以1元的总价款回购，但补偿股份总数 累计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。 （5）在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利 预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿 股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过 该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜： ①若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数； ②在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本 次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总 数。 （6）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施， 则许继电气应在上述事实确认后10个交易日内书面通知许继集团，许继集团接 到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气其 他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记 在册的除许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除许继集团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股份。 (7)本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年）， 暂定为2013、2014、2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相 应顺延。根据本次重组的实际进展情况，补偿期限最终确定为2014年、2015年 及2016年。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易对方未出现违 反关于盈利预测补偿承诺的情形。 （三）国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺 1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家电网承诺： “在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并督促许继集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务 独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立。” 2、许继集团为维护上市公司的独立性做出如下承诺： “在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国家电网、许继集 团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情 形。 （四）国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺： “1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责， 以及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及 国家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决义务。 4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。” 为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺： “1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽 量减少关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决义务。 4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国家电网、许继集 团关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （五）许继集团关于解决同业竞争问题的承诺 为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司 许继集团出具承诺： “在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发 展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业 务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气 的同业竞争情形，并予以披露。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，许继集团关于解决 同业竞争问题的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （六）许继集团关于知识产权的承诺 许继集团对本次交易标的知识产权事项做出如下承诺： “保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、专利申 请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该等知识 产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至许继电 气；许继集团将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由 此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，许继集团同意并 保证许继电气按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产 权。 保证将其作为共同权利人的与许继电源、许继软件共有的全部知识产权权 利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许继软件，与标的资产同 时办理交割或转移手续；此外，就其中与第三方共有的知识产权，许继集团将促 使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；将积极协助 许继电气及/或许继电源、许继软件办理上述知识产权的过户或转移手续并承担 由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，同意并保证许 继电气或许继电源、许继软件按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使 用该等知识产权。 如果其他共有人未来根据共有人协议约定向许继电气、许继电源、许继软件、 上海许继转让共有专利，则相应的转让费及变更费由许继集团承担；如因许继集 团未能及时支付转让费或变更费而给许继电气、许继电源、许继软件、上海许继 造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气与其他第三 方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何损 失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，许继集团关于知识 产权的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （七）许继集团关于债权债务转移的承诺 关于柔性输电业务债权债务的转移，许继集团做出如下承诺： “1、在《发行股份购买资产并募集配套资金协议书》及《发行股份购买资 产并募集配套资金协议书之补充协议》（以下统称“协议书”）生效实施后，按 照协议书约定的期限及方式，完成柔性输电业务相关债权、债务的交割。 2、于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务 相关债权转移至许继电气的安排若尚未通知债务人，且债务人在债权交割日或之 后向本公司履行债务的，或者柔性输电业务相关债权交割完成后，债务人仍向本 公司履行债务的，本公司将立即将所收到的款项转交许继电气。如因本公司未能 及时转交而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔偿。 3、于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务 相关债务转移至许继电气的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明 示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交 割日或之后向许继集团提出清偿要求的，由本公司负责向债权人履行债务，本公 司实际清偿该等债务后，由许继电气向本公司支付本公司就清偿该等债务已偿付 的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给本公司或许继电气造成超过债务交割 日移交债务数额的其他费用，全部由本公司承担；如因本公司未能及时履行债务 而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔偿。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，许继集团关于债权 债务转移的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 十、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组实施完成后的后续事项为： （一）许继电气已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚 需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、实收 资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述新增股份上市及后续工商变更登记 事项不存在无法办理完成的实质性障碍。 （二）本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时 间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出 现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，上述 后续事项对许继电气不构成重大法律风险。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不 存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；独立财务顾问将督促相 关各方切实履行其在本次交易中所做出的承诺。 十一、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 独立财务顾问华英证券认为： 本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法 》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；许继电气向许继集团发行股 份购买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股 权以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手 续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法 规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务 转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团 已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；瑞华已对本次交易所涉标的资产交割 进行了审验，并出具验资报告；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 上市公司本次交易中涉及的新增180,464,606股股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相 关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重 组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中 不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦 不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方 就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次 重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关 后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障 碍。 【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页】 项目协办人： 童泽宇 财务顾问主办人： 刘永泽 宋效庆 华英证券有限责任公司 2014年3月11日 中财网
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