[年报]银河电子：2013年年度报告
江苏银河电子股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管 人员)潘莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 39 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 48 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 53 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 55 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 136 释义 释义项 指 释义内容 银河电子、公司、本公司 指 江苏银河电子股份有限公司 银河电子集团 指 本公司控股股东，银河电子集团投资有限公司 亿新电子 指 本公司全资子公司，江苏亿新电子有限公司 亿科银河 指 本公司控股子公司， EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD（亿科银河科技服务有限公司） 亿都科技 指 江苏亿新电子有限公司全资子公司，江苏亿都电子科技有限公司 豪泰电子 指 江苏亿新电子有限公司全资子公司，豪泰电子（香港）有限公司 重大风险提示 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银河电子 股票代码 002519 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏银河电子股份有限公司 公司的中文简称 银河电子 公司的外文名称（如有） JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 公司的法定代表人 吴建明 注册地址 张家港市塘桥镇南环路188号 注册地址的邮政编码 215611 办公地址 张家港市塘桥镇南环路188号 办公地址的邮政编码 215611 公司网址 www.yinhe.com 电子信箱 yhdm@yinhe.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴刚 徐鸽 联系地址 张家港市塘桥镇南环路188号 张家港市塘桥镇南环路188号 电话 0512-58449198 0512-58449138 传真 0512-58449267 0512-58449267 电子信箱 law@yinhe.com yhdm@yinhe.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年06月15日 江苏省工商行政管 理局 3200001104856 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 报告期末注册 2013年05月10日 江苏省苏州工商行 政管理局 320000000014794 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 肖厚祥、宋娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,210,342,475.57 1,022,908,142.88 18.32% 1,014,390,506.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,855,193.94 94,332,929.36 18.57% 79,770,463.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 107,842,742.51 92,879,326.39 16.11% 79,256,087.16 经营活动产生的现金流量净额 （元） 85,215,333.35 189,282,260.19 -54.98% -146,594,926.70 基本每股收益（元/股） 0.53 0.45 17.78% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.45 17.78% 0.38 加权平均净资产收益率（%） 10.22% 8.96% 1.26% 7.9% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,572,380,690.20 1,523,044,042.53 3.24% 1,350,584,833.65 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,144,318,181.55 1,082,695,084.96 5.69% 1,038,516,555.60 注：公司2012年、2011年原每股收益分别为0.67元及0.57元，因本年度内实施了以资本公积金向全体股东每10股转增5 股的利润分配方案，现公司按照调整后的股本数重新列算2012年级2011年每股收益分别为0.45元及0.38元。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,855,193.94 94,332,929.36 1,144,318,181.55 1,082,695,084.96 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,855,193.94 94,332,929.36 1,144,318,181.55 1,082,695,084.96 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 102,846.47 -200,641.83 -614,434.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,486,540.88 2,432,068.00 2,843,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,128.06 -429,713.28 -1,567,635.56 减：所得税影响额 722,063.98 348,109.92 146,553.46 合计 4,012,451.43 1,453,602.97 514,376.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司现有主营业务继续保持着平稳的发展势头，实现营业总收入1,210,342,475.57元，同比 增长18.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润107,842,742.51元，同比增长 16.11%；公司主营的数字电视机顶盒业务继续保持良好的增长态势，国内有线数字机顶盒出货量在同行中 位列前五名（数据来源于格兰研究）。 报告期内，公司保持对研发的持续投入，申请了2项发明专利、18项实用新型专利，并取得了11项发 明专利、27项实用新型专利的授权。同时，公司于2012年底全部建成的募投项目全面加强了公司在研发、 销售和生产等方面的综合实力，其所带来的综合效益在本报告期内持续释放，公司2013年度扣除非经常性 损益后的净利润突破1亿元。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2013年 2012年 本年比上年增减（%） 营业总收入 1,210,342,475.57 1,022,908,142.88 18.32% 营业总成本 1,084,416,588.68 912,516,588.37 18.84% 销售费用 96,060,697.29 64,113,243.00 49.83% 管理费用 78,734,033.55 81,802,016.79 -3.75% 财务费用 -7,374,353.37 -8,282,651.32 不适用 经营活动产生的现金流量净额 85,215,333.35 189,282,260.19 -54.98% 报告期内，公司实现营业总收入1,210,342,475.57元，较上年同期增长18.32%；营业总成本 1,084,416,588.68元，比上年同期增加18.84%；2013年期间费用167,420,377.47元，比上年同期增加21.64%； 实现利润总额130,660,402.30元，较上年同期增长15.57%；实现归属于母公司所有者的净利润111,855,193.94 元，较上年同期增长18.57%，基本完成了年度经营目标。 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少104,066,926.84元，主要原因是公司在 报告期内购买商品和接受劳务支付的现金较上年同期有所增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2012年度报告中披露的公司发展战略和2013年度经营计划为：公司努力发展成为一个主营业务 包括广播电视网、通信网和智能电网三大产业相关产品与设备的研发、制造和销售的规模型企业，并在各 相关行业内取得领先和重要的行业地位；2013年度实现销售收入和利润增长10%-20%的经营目标 。 报告期内，公司实现营业总收入1,210,342,475.57元，较上年同期增长18.32%；实现归属于母公司所有 者的净利润111,855,193.94元，较上年同期增长18.57%，实现了年初的经营目标。报告期内，公司一方面围 绕现有数字电视机顶盒和信息电子结构件的主营业务开展生产经营活动，数字机顶盒业务继续保持了行业 内较高的市场占有率和行业地位。另一方面，公司积极关注和研究三网融合所带来的影响及造就的产业机 会，积极探索电视互联网的相关产业机会，结合自身企业特点，开发和储备了多款智能型DVB+OTT、OTT 等产品，并积极探索相关产品及业务的运营和盈利模式。 在新产品和新项目方面，公司进一步加大了对智能电网相关自动化控制的电力产品的研发和市场开 发，完成了多款产品的研发和试制，并在部分区域进行了试用和小规模销售。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位：元 项目 2013年 2012年 本年比上年增减（%） 营业总收入 1,210,342,475.57 1,022,908,142.88 18.32% 营业总成本 1,084,427,379.76 912,516,588.37 18.84% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 数字机顶盒 销售量 4,656,235 4,130,260 12.73% 生产量 4,650,488 4,326,195 7.5% 库存量 907,295 984,414 -7.83% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 278,952,692.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 23.04% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 江苏省广电有线信息网络股份有限公司苏 州分公司 66,125,455.55 5.46% 2 贵州省广播电影电视局 58,603,029.91 4.84% 3 云南广电网络集团有限公司 52,830,548.72 4.36% 4 河北赛奥斯电子科技有限公司 51,336,521.37 4.24% 5 吉视传媒股份有限公司 50,057,136.84 4.14% 合计 —— 278,952,692.39 23.04% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 原材料 771,286,780.88 87.66% 655,971,566.76 87.69% -0.03% 工业 人工工资 53,455,681.962 6.07% 44,344,968.67 5.93% 0.14% 工业 制造费用 55,116,973.186 6.26% 47,702,427.82 6.38% 0.12% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 数字机顶盒 原材料 679,068,353.24 77.18% 588,005,540.30 78.61% -1.43% 数字机顶盒 人工工资 28,440,696.13 3.23% 25,398,524.50 3.4% -0.17% 数字机顶盒 制造费用 36,856,867.89 4.19% 40,654,317.38 5.43% -1.24% 信息电子设备结 构件 原材料 84,498,277.12 9.60% 66,926,753.18 8.95% 0.65% 信息电子设备结 构件 人工工资 23,953,144.27 2.72% 18,627,732.18 2.49% 0.23% 信息电子设备结 构件 制造费用 15,877,533.65 1.80% 6,707,867.52 0.9% 0.90% 其他 原材料 7,720,150.53 0.88% 1,039,273.28 0.14% 0.74% 其他 人工工资 1,061,841.56 0.12% 318,712.00 0.04% 0.08% 其他 制造费用 2,382,571.64 0.27% 340,242.92 0.05% 0.22% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 187,759,484.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.57% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 SYNTECH ASIA LIMITED（欣泰） 58,404,333.67 7.33% 2 张家港欣茂电子有限公司 42,076,686.93 5.28% 3 上海子高电子科技有限公司 31,599,084.35 3.97% 4 YRB INTERNATIONAL GROUP CO.,LIMITED 30,414,620.96 3.82% 5 合肥润东通讯科技有限公司 25,264,758.92 3.17% 合计 —— 187,759,484.83 23.57% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 营业税金及附加 5,767,202.68 5,250,660.87 9.84% 销售费用 96,060,697.29 64,113,243.00 49.83% 管理费用 78,734,033.55 81,802,016.79 -3.75% 财务费用 -7,374,353.37 -8,282,651.32 不适用 资产减值损失 8,842,190.46 4,188,692.39 111.10% 所得税费用 19,388,535.06 18,727,799.58 3.53% ①报告期内，销售费用较上年同期增长49.83%，主要原因是公司报告期内的直播星机顶盒项目安装服 务费较去年同期有所增加所致。 ②报告期内，资产减值损失较上年同期增加111.10%，主要原因是公司在报告期内的应收款项余额增 加额大于上年同期的应收款项余额增加额以及应收款的信用期较原来变长从而引起计提的资产减值损失 相应增加。 5、研发支出 单位：元 项目 研发支出 占期末净资产比例（%） 占营业收入比例（%） 2013年 51,774,680.42 4.53% 4.28% 2012年 53,340,523.87 4.93% 5.21% 增减比例（%） -0.40% -0.93% 报告期内，公司继续推进数字机顶盒产品的升级以及加强新技术、新产品的储备。在常规高清交互型机顶 盒中内置集成了CM、EOC、Wifi、路由等多项功能，在高清交互型机顶盒基础上研发了高清交互增强型机 顶盒，并进一步储备了与OTT相关的软硬件技术和产品。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,236,722,018.69 1,185,093,187.49 4.36% 经营活动现金流出小计 1,151,506,685.34 995,810,927.30 15.64% 经营活动产生的现金流量净 额 85,215,333.35 189,282,260.19 -54.98% 投资活动现金流入小计 142,697.49 288,358.13 -50.51% 投资活动现金流出小计 18,833,928.40 38,635,411.22 -51.25% 投资活动产生的现金流量净 额 -18,691,230.91 -38,347,053.09 筹资活动现金流入小计 16,312,685.40 2,775,533.07 487.73% 筹资活动现金流出小计 70,400,000.00 56,320,000.00 25% 筹资活动产生的现金流量净 额 -54,087,314.60 -53,544,466.93 现金及现金等价物净增加额 11,779,192.93 97,825,596.83 -87.96% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 变动分析： ①.经营活动现金流量分析 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少104,066,926.84元，减幅为54.98%，主要原因是在报告期 内支付购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所增加所致。 ②投资活动现金流量分析 报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加19,655,822.18元，主要原因是在报告期内为实施技改项目 购建固定资产所支付的现金较上年同期有所减少。 ③筹资活动现金流量分析 报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少542,847.67元，主要原因是在报告期内部分股权激励对象予 以行权1,628,445股及分配股利支付的现金较上年同期有所增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,183,219,367.01 879,859,436.03 25.64% 17.99% 17.63% 0.23% 分产品 数字机顶盒 1,028,899,754.92 770,605,568.87 25.1% 17.81% 16.98% 0.53% 电子设备精密结 构件 143,657,146.72 102,453,458.56 28.68% 14.35% 17.31% -1.8% 其他 10,662,465.37 6,800,408.60 36.22% 178.42% 252.17% -13.36% 分地区 国内数字机顶盒 838,656,701.93 624,913,383.70 25.49% 17.27% 19.11% -1.15% 国外数字机顶盒 190,243,052.99 145,692,185.17 23.42% 20.27% 8.65% 8.2% 电子设备精密结 构件 143,657,146.72 102,453,458.56 28.68% 14.35% 17.31% -1.8% 其他 10,662,465.37 6,800,408.60 36.22% 178.42% 252.17% -13.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 434,908,665.44 27.66% 422,678,897.31 27.75% -0.09% 应收账款 497,499,947.50 31.64% 456,383,429.59 29.97% 1.67% 存货 261,375,598.70 16.62% 274,176,108.66 18% -1.38% 固定资产 236,526,732.23 15.04% 202,198,509.99 13.28% 1.76% 在建工程 0% 32,557,562.10 2.14% -2.14% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 299,857,720.40 19.07% 275,592,499.17 18.09% 0.98% 预收款项 8,204,061.75 0.52% 73,984,124.37 4.86% -4.34% 预计负债 8,814,146.80 0.56% 7,077,945.46 0.46% 0.1% 五、核心竞争力分析 1、研发和技术优势 公司是国内较早涉足数字机顶盒设计、生产以及销售的公司，被评定为―高新技术企业‖，拥有国家级 博士后科研工作站及省级企业技术中心。公司于2012年全面建成的研发中心募投项目进一步提升了公司的 研发实力，巩固了主要产品的技术优势和市场地位。公司始终保持技术研发上的持续投入，现拥有一支300 多人的专业技术团队，能够根据国内外技术潮流和产品发展趋势做好自身新产品的研发和技术储备，具备 满足客户多样化和个性化设计需求的能力。公司研发生产的语音导盲机顶盒被正式列入2013年度国家重点 新产品计划。 2、优质和稳定的客户资源优势 作为国内较早涉足数字机顶盒设计、生产以及销售的企业，公司在国内广电行业内拥有较好的市场基 础和客户资源，与国内多家省级、地方的广电运营商保持着良好的合作关系。凭借过硬的产品质量和全方 位的完善服务，用户对公司产品和服务的需求有一定粘性，品牌忠诚度较高。在信息电子结构件方面，公 司凭借优质的产品和服务，在近几年也逐步培育出了几家保持长期稳定合作关系的优质大客户。 3、规模和品牌优势 公司多年来在国内有线电视市场一直保持了较高的市场占有率，市场占有率和年出货量均居于同行业 前五，银河电子在国内广电行业已牢固确立起一线主流厂商的地位，有高度的行业品牌知名度和影响力。 公司募投项目建设完成后，机顶盒产能持续得到释放，现已实现年产500万台以上的生产能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 2,050,858.64 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD 光纤接入设备、智能电表、太阳能相关 设备的安装服务和网络营运服务以及相 关产品的销售 50.5% （2）持有金融企业股权情况 不适用 （3）证券投资情况 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,211.09 报告期投入募集资金总额 450.59 已累计投入募集资金总额 60,720.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2010 年12 月，公司首次向社会公开发行股票募集资金总额（已扣除相关发行与承销费用）为60,211.09万元。截至2012 年12月31日，公司募集资金专用账户结余募集资金（含利息）为449.46万元，占募集资金净额的0.75%，报告期内，公 司将节余募集资金（含利息）450.59万元补充流动资金，截至报告期末，公司已累计投入募集资金总额（含超募资金）60,720.5 万元，募集资金专用账户结余为0，并已注销全部募集资金专用账户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、数字电视终端设备 产业化技术改造项目 否 16,586 16,586 0 16,497.39 99.47% 2012年 07月31 日 注1 基本达到 否 2、研发中心与工程研 究实验室技术改造项 目 否 3,961 3,961 0 4,047.49 102.18% 2012年 02月09 日 注1 否 3、信息电子设备精密 结构件技术改造项目 否 5,986 5,986 0 6,006.21 100.34% 2012年 06月30 日 注1 基本达到 否 4、营销与服务网络综 合平台建设项目 否 2,985 2,985 0 3,025.73 101.36% 2012年 02月29 注1 否 日 承诺投资项目小计 -- 29,518 29,518 0 29,576.82 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 13,500 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 450.59 17,643.68 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 450.59 31,143.68 -- -- -- -- 合计 -- 29,518 29,518 450.59 60,720.5 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金30,693.09万元，具体用途及使用情况：（1）2010年12月23日，公司第四届董事会第三 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意从超募资金 中使用7,500万元人民币归还银行贷款，使用4,000万元人民币用于补充流动资金。（2）2011年1 月14日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》， 同意将超募资金中6,000万元人民币用于归还银行贷款。（3）2011年4月18日，公司第四届董事会 第六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金9,000万元人 民币补充流动资金。（4）2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金4,193.09万元人民币补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 募集资金到位前投入项目金额为人民币9,000.05万元，根据公司第四届董事会第三次会议审议通过， 同意公司用募集资金9,000.05万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截止2012年底，公司上述四个募投项目投入与建设已完成，公司募集资金专用账户中还结余募集资 金（含利息）为449.46万元，占募集资金净额的0.75%，该结余额连同产生的利息已在本报告期内 全部用于补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金 截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注1：公司根据市场需求和项目的实际需要，对募投项目采用了分步建设、分步投产的实施方案。截至本报告期末，数字电 视终端设备产业化技术改造项目和信息电子设备精密结构件技术改造项目已建设完成，部分新增产能与效益在2011年度、 2012年度及本报告期内已逐步呈现；研发中心与工程研究实验室技术改造项目和营销与服务网络综合平台建设项目已建设 完成，通过项目的建设大大提高了公司研发的规模与装备水平，有利于公司软、硬件产品的开发和新产品、新技术的研究， 营销与服务网络综合平台建设项目的建设，有利于公司进一步扩大营销网络、强化营销网络管理，提升服务质量和公司的品 牌效应。 （3）募集资金变更项目情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏亿新 电子有限 公司 全资子公司 制造业 电子产品 的加工、销 售 500万 11,691,845.11 8,870,758.45 28,035,634.26 530,847.71 280,707.51 EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD 控股子公司 制造业 光纤接入 设备、智能 电表、太阳 能相关设 备的安装 服务和网 络营运服 务以及相 关产品的 销售 950美元 1,543,706.93 -1,367,023.37 52,698.28 -1,178,437.77 -1,178,437.77 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势和特点 全球数字电视机顶盒产业在2013年继续保持了快速增长的发展势头，市场总体仍然保持了市场需求多 样化的特点，高清和智能型产品逐渐成为主流和热点，电视网与互联网的融合进一步加快，推动产业进一 步快速发展。 2013年度国内有线数字化程度超过70%，有线数字电视用户数量继续保持增长，但有线数字化进程出 现放缓趋势。目前，数字电视机顶盒高清化、智能化是大势所趋，国内有线运营商对于发展高清数字电视 已基本达成共识，高清整转及高清二次整转将成为主流。 三网融合的进程在2013年明显加快，尤其是电视网和互联网的融合速度较以前有了很大的加快。OTT 业务及相关产品汹涌来袭，发展迅速。在融合过程中会带来巨大的产业机会和市场规模的同时，也势必带 来行业的融合与交叉竞争。伴随着巨大的产业机会，原有的竞争格局将发生变化，跨界与合作将成为一个 新的产业现象，掌握技术和市场的主体将具有竞争优势。OTT、DVB+OTT等融合互联网功能的产品相继 出现和发展，但业务模式和盈利模式尚未清晰，基本处于市场扩张的初期阶段。 2、公司行业地位 2013年，公司机顶盒业务继续保持着增长态势，市场地位得到进一步巩固。国内有线数字机顶盒出货 量在同行中位列前五名（数据来源于格兰研究）。有线机顶盒市场的行业集中度进一步提高，包括公司在 内的第一梯队厂商占据了三分之二以上的市场份额。银河电子在国内广电行业已牢固确立起一线主流厂商 的地位，有高度的行业品牌知名度和影响力。 3、公司存在的主要优势和困难 公司通过近几年的不断投入和发展，已在研发、市场、规模和品牌影响力等方面建立起了公司的核心 竞争力，在研发、新产品、产能、市场覆盖、客户粘性等方面具有较强的竞争优势，保持自身在行业内的 相对领先地位，综合竞争能力和盈利能力处于同行业前列。 随着电视网和互联网的进一步融合，机顶盒产业和相关业务开始出现跨界，在电视互联网造就新的更 大产业机会的同时，也扩大了竞争的范围和烈度，公司需积极面对互联网产业的竞争特点，积极探索适合 自身企业特点和行业的业务模式，创造新的利润增长点。 在做大做强目前主营业务的同时，公司积极培育和发展新项目，同时也关注相关符合自身发展战略的 产业并购整合机会，但新项目的培育过程相对较长，需要研发、市场、人才等各个要素的长期投入，重组 并购同样也会面临有效整合和持续良性发展的挑战，以上这些困难是公司在未来发展中将持续面对的主要 困难。 （二）公司的发展战略 本公司是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之一，经过十多年的发展已经 成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。2010 年上市以来，公司得到进一步提升， 综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行 业前五名。 根据公司的发展现状及对未来市场的判断，本公司确定的长期发展战略为： 在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住―电视互联网‖的巨大产业发展机会， 进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在 立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、 智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我 培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。 （三）2014年度经营计划 公司2014年的经营目标和任务为，在2013年的基础上，通过精细化管理进一步压缩成本和扩大销售， 更加全面准确把握市场变化和客户需求，努力实现主营业务销售收入和利润继续保持平稳发展。为达到上 述经营目标，公司拟重点采取以下策略和措施： 1、落实经营指标，强化考核与奖励制度，提升管理水平和工作质量，努力完成全年目标任务。 进一步加强对事业部主要经营管理者经营业绩考核、管理质量考核，同时继续强化奖励制度的贯彻与 落实，根据2014年经营责任制中明确的经营绩效考核指标、管理质量考核要素以及相关奖励制度，分解落 实新一年各项经营指标，制订内部相关考核的规范和细则，严格按照已制定的各项指标，强化目标管理， 把任务分解落实到各岗位，强化绩效考核的责任机制，加强目标完成情况的跟踪、检查与督促。 2、进一步加强新产品研发，为公司的中长期发展做好技术和产品储备。 在机顶盒开发方面，要进一步加快升级换代的步伐，保持自身竞争优势，在现有的各类高清智能型产 品的基础上，进一步开发多种融合超高清、智能、DVB以及OTT等系列产品，积极开发满足电视互联网时 代的各类产品和业务。在电力产品等新项目方面，进一步完善和丰富现有产品，开发更多适合市场需求的 新产品和前瞻技术储备。在新项目培育方面重点加大对新技术新产品的研发投入，进行产品和技术的储备。 3、以客户为中心，继续做大做强现有产业，加快向大客户转移速度，努力提高服务意识，提升公司品 牌影响力。 在机顶盒国内市场方面，紧跟产品更新换代的步伐，巩固好现有市场的同时关注增量市场，重点关注 各省级网络公司、直播星招标、地级市网络公司等大型广电运营商，同时密切关注OTT产品的发展动态， 创新销售模式；在机顶盒国际市场方面，加强与国内外一流CA开发商的合作，进一步扩大市场份额，实现 相对快速的增长，同时严格控制和降低经营风险。在电子信息精密结构件方面，进一步巩固好与目前几个 重点优质大客户的长期稳定合作关系，再努力开发两到三家规模用户。在电力产品方面，集中精力重点拓 展局部市场，循序渐进的做好相关产品推广。 4、强化内部管理，全面提升低成本、高效率、高质量和快速反应的生产力。 公司将加强对一线员工的培训和管理；优化原辅材料的采购管理，降低成本；不断进行工艺的改进和 提升，强化生产过程的管理与控制，在保证产品质量和生产效率的同时，降低费用的支出。 5、积极探索和研究电视互联网所造就的适合自身企业特点的产业机会 建立起一支融合电视网和互联网人才结构的队伍，探索电视互联网所造就的适合自身企业特点的产业 机会，并尝试推进多种可能的业务模式，建立起长期的、良性的电视互联网的盈利模式。 6、积极、稳妥地推进重大资产重组工作，优化资源配置，稳步推进公司的多元化持续发展。 全面、严谨和积极地推进现有重大资产重组项目，减少相关影响重组成功的风险，合理统筹安排重组 资产的有效整合和未来发展，确保重大资产重组顺利实施和长期持续的良性发展。 （四）公司未来发展的资金需求及来源 报告期内，公司资产结构稳健、偿债能力较强、信贷资信良好，各种融资渠道畅通，公司及各子公司 发展的资金来源有充足的保障。公司将根据发展规划、重大资产重组进程及实际资金需求，结合自身财务 状况，合理利用发行股份、发行债券和银行贷款及自有资金等多种方式，确保未来发展的资金需求。 （五）可能面临的风险 1、财务风险 报告期末，公司应收款总额较大，但均在合同约定的付款周期内，且国内各省市广电网络公司或广电 行政部门信用风险均很低，发生大规模应收款坏帐的风险很小。现金流规模与公司目前业务规模适当，公 司目前负债较低，总体资产状况良好，财务风险较小。 2、政策性风险 公司目前所从事的数字电视行业和智能电网产业是符合国家既定的发展规划，属于国家积极扶持发展 的产业，受宏观政策调控的风险很小。 3、技术风险 数字电视行业及与其密切相关的通信电子行业新技术发展较快，国内外市场对于产品的需求呈现多样 化、差异化和高端化的特点，没有一支能迅速捕捉市场需求和技术变化的研发队伍，将对市场和业绩造成 重大影响，公司近几年不断加大研发投入，打造了一支国内领先的研发队伍，建设了自有软硬件的研发中 心，未来还将持续提升研发实力。 4、产品价格风险 电子类产品价格随着技术的发展总体上处于一个下降趋势，公司的机顶盒产品同样如此。但公司主要 通过以下三个主要措施，有效化解了价格走低的风险：一是通过降本节支，直接降低成本；二是通过大规 模生产，降低单位均摊成本；三是通过产品更新，不断推出附加值较高的高端新产品，保持较高的毛利率 水平。 5、公司发行股份购买资产事项所涉及的风险 报告期内，公司正在实施重大资产重组，公司发行股份及支付现金购买资产方案能否获得股东大会审 议通过、中国证监会并购重组委审核通过，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次交易另存 在其他重大不确定性风险，详见公司发布在巨潮资讯网的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第七节第二部分所披露的本次交易的风险因素。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 因公司经营发展需要，公司于2013年9月在澳大利亚墨尔本出资设立了 EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD，该公司主要经营光纤接入设备、智能电表、太阳能相关设备的安装 服务和网络营运服务以及相关产品的销售，该公司注册资本950美元，其中银河电子出资占比50.5%。同上期相比，本期合 并财务报表范围增加了上述一家控股子公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2012年7月，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于 进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）文件的要求，综合考虑公司所处行业特征、 公司发展战略和经营计划、股东回报以及外部融资环境等因素，充分听取中小投资者及独立董事的相关意见，对《公司章程》 中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，并制定了《未来三年（2012-2014）股东 回报规划》。《公司章程》的修订及《未来三年（2012-2014）股东回报规划》已提交公司第四届董事会第十七次会议以及2012 年度第三次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策制定程序符合相关法律法规的要求。 公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》明确规定了实施现金分红的条件、现金分红的比例、现金分红政策的决 策程序和机制，此次利润分配政策修订完善后，公司将更加充分地听取投资者的意见和诉求，强化股东回报意识，增强公司 利润分配的透明度，维护中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年度利润分配方案情况： 公司以总股本140,800,000股为基准，每10股派发现金股利4元(含税)。共计分配现金股利56,320,000元（含税）。 （2）2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案： 公司以总股本140,800,000股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，并派发现金5元(含税)。共计分配现金股 利70,400,000元（含税），转增股本后公司总股本变更为211,200,000股。 （3）公司2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0 111,855,193.94 0% 2012年 70,400,000 94,332,929.36 74.63% 2011年 56,320,000 79,770,463.33 70.6% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司目前正在进行重大资产重组,为充分保障公司在本次 重大资产重组中现金支付购买资产和2014年度内其他投资或 现金支出安排的需要，顺利推进重大资产重组进程，按照《公 司章程》和公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》 的规定，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公 公司未分配利润将用于本次重大资产重组中现金支付购买资 产和2014年度内其他投资或现金支出安排。 积金转增股本。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 0 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十五、社会责任情况 公司一直以来严格依法经营，遵规守纪，在追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗，把建设 资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，实现工厂与环 境和谐共赢，企业与社会共同发展。 （一）股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，在机制上保证所有股东能够公平的、 充分的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进 行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时， 公司通过网上业绩说明会、电话、传真、电子邮箱和深交所互动易平台等多种方式与投资者做好充分、及 时的沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 公司一贯重视对投资者的合理回报。上市以来，本着为股东创造价值的核心理念，努力按照《未来三 年（2012年-2014年）股东回报规划》积极实施和落实现金分红政策，回报公司的所有股东和投资者。 （二）职工权益保护 公司始终注重员工权益和职业安全保护。一方面，设定了与当地政策和市场相适应的员工薪资水平， 按月准时发放工资，并且每年对工资都进行一定幅度的调整和提高；规范加班加点，严格支付加班工资。 另一方面，在生产现场注重对职工身体安全和健康的保护，投入资金添置和加装防护设备与设施，强化员 工职业安全与健康的培训。公司在报告期内取得了职业健康安全管理体系认证证书，获得了“苏州市AAA 级劳动保障信用等级单位”和“江苏省劳动保障诚信示范企业”荣誉称号，得到了省、市、地方政府的充 分肯定。 同时，公司也十分重视员工自我价值的实现与提升，每年多次聘请专家授课，对基层员工组织技能培 训，对基层管理者组织管理培训，对新入职的大学生进行拓展培训，让员工重新认识自己，从而挖掘自身 潜能，更好的融入企业，为社会创造更多的价值。 公司还注重员工的业余生活和精神文化生活。每年通过组织先进员工旅游、组织公益交友、各类文体 竞赛和娱乐休闲活动等来丰富员工业余生活，努力为员工提供一个安全、舒适的工作生活环境。 2013年进入公司首期股权激励计划的第一个行权期，公司与众多骨干员工分享了公司成长所带来的收 益，进一步增加了员工的主人翁意识，提高了员工工作的主动性和积极性，增强了企业的凝聚力。 （三）供应商及客户权益保护 公司秉承诚实守信、公平公正的原则，在经济活动中充分尊重供应商、客户、债权人等其他利益相关 者的合法权益，积极构建和发展与上游供应商、下游客户的互信合作关系，树立了良好的企业形象，先后 曾荣获“全国守合同重信用企业” 、“江苏省守合同重信用企业”、“企业资信等级（AAA）”和“中国数 字电视用户最满意品牌”等荣誉，切实履行了公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。 （四）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护工作，坚持做好环境保护、节能减排等工作，加强对环境保护的宣传工作，提 高全体员工的环保意识，力求公司生产经营符合可持续发展要求。 公司在原料采购、生产、品管、仓储、销售等环节严格按照ISO9001质量体系和ISO14000环境体系 执行，严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理。公司在生产过程中力求环保、 节能，通过改进、创新生产工艺、选择新材料等措施，在确保产品质量、美观性的同时努力将三废、能耗 降至最低。 （五）公共关系及社会公益事业 公司一直守法经营，依法纳税，积极支持国家财政税收和地方经济建设。2013年，公司缴纳税金过 6000万，为地方经济发展做出重要贡献。同时，公司在力所能及的范围内积极组织员工参与到所在地区的 科教卫生、扶贫济困等社会公益活动中，感恩、回报社会。 随着企业的发展壮大，公司每年向社会提供了高端人才、专业技术人才、大学毕业生、一线操作工等 众多就业岗位。在不断为公司人才储备补充新鲜血液的同时也为社会的安定和谐创造了有利条件。 未来，公司仍将坚持企业社会责任与企业发展并重，追求企业与社会的和谐发展，为国家持续繁荣发 展和社会和谐做出自身的贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年04月06日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2013年05月21日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 东海证券股份有限 公司、无锡德斯普 科技有限公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2013年05月23日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 东吴证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2013年09月23日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 北京高信百诺投资 管理有限公司、中 国人寿资产管理有 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 限公司 2013年09月27日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 中国国际金融有限 公司、上投摩根基 金管理有限公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2013年09月27日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海申银万国证券 研究所有限公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 无 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 2011年12月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议 案；公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了同意意见；北京市天银律师事务所对公司股权激励所涉及的 相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要等相关议案。 2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划(草案)》已获中国证监会确认无异议并进 行了备案。 2012年2月23日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《公司股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确 定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意 本次股票期权激励的授权日为2012年2月24日。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划授予相关事项的议案》。 2012年3月初，原公司股权激励对象何瑞丰、张琼两名员工因个人原因辞职，按照公司股票期权激励计划的相关规定， 取消了该两名员工参与公司股权激励计划的资格及获授的股票期权共3万份，公司股票期权数量由原计划的520万份调整为 517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。 2012 年 3月 20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了股票期权激 励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：银河JLC1，期权代码：037582。 由于实施 2011 年度权益分派，2012 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格由15.85 元调整为 15.45 元，股票期权激励计划授予期权数量未变。 2013 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的 议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由 105 人调整为 103 人，股票期权未行权数量由 517 万份调整为 513.5 万份。由于实施 2012 年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数 量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由 513.5 万份调整为 770.25 万份，股票期权行权价格由 15.45 元调整为 9.97 元。 2013 年 8 月 12 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量 的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由 103 人调整为 102 人，股票期权未行权数 量由 770.25 万份调整为 762.75 万份，股票期权行权价格未变。同时，本次董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激 励计划第一个行权期可行权的议案》，本公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，本次行权采用自主行权模式行 权。自2013年8月23日起，本公司激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。截止本报告期末， 已行权1,628,445股，公司总股本增至212,828,445股。 按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司为实施本次股权激励需在2012至2015年度摊销期权 成本约1284万元。公司相信期权成本不会对公司的利润产生不良影响，若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。综合长期来看， 公司因激励计划实施所获得的公司效益提升以及竞争能力的增强等收益应该是远大于实施股权激励所花费的各项短期成本 支出的。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，除公司为了向银行融资接受控股股东银河电子集团担保以外未发生其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无 （2）承包情况 无 （3）租赁情况 无 2、担保情况 报告期内，公司未发生对外担保事项，也未发生对子公司担保事项。 3、其他重大合同 无 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司控股股东 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。 2010年02 月02日 自公司股票上 市之日起36个 月内 报告期内，未发 生违反上述承 诺的事项。 公司董事、监 事、高级管理人 员 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的公司股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的公司股份； 申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持公 司股票总数的比例不得超过50%。 2010年02 月02日 自公司股票上 市交易之日起 36 个月内；任 职期间及离职 后 18 个月内 报告期内，未发 生违反上述承 诺的事项。 担任公司董事、 监事、高级管理 人员并担任控 股股东公司董 事、监事、高级 管理人员 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的银河电 子集团投资有限公司股权，也不由控股股东 回购该部分股权。除前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的银河电子集团投资有限公 司股权不得超过其所持有的银河电子集团投 资有限公司股权总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的银河电子集团 投资有限公司股权。 2010年02 月02日 自公司股票上 市交易之日起 36 个月内；任 职期间及离职 后半年内 报告期内，未发 生违反上述承 诺的事项。 公司控股股东 及公司原实际 控制人 承诺对象承诺今后不与公司发生同业竞争， 承诺今后原则上不与公司发生关联交易，如 在经营活动中发生无法避免的关联交易，保 证关联交易的合法、合规。 2010年02 月02日 长期 报告期内，未发 生违反上述承 诺的事项。 公司原实际控 制人 公司实际控制人共同约定在本协议存续期 间，协议各方应就以下事项采取一致行动： ①《公司法》和《公司章程》规定的股东大 会召集权、提案权、征集股东投票权等重要 股东权利的行使；②《公司法》和《公司章 程》规定的董事、监事候选人提名与选举等 事宜；③《公司章程》规定的由股东大会决 议的各类事项；④协议各方认为应采取一致 行动的其他事项。协议各方就一致行动事项 行使相关权利前，应就一致行动事项充分协 商，并形成一致意见。在各方未就一致行动 2010年09 月16日 自公司公开发 行A股并上市 交易满36个月 的次日 报告期内，未发 生违反上述承 诺的事项。 事项达成一致意见前，任何一方不得单独行 使相关权利；协议各方就一致行动事项之须 经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意 见，各方应共同放弃对该事项的表决，并于 表决前向股东大会提交放弃表决的书面声 明。若约定各方之任一方因故不能亲自出席 股东大会，且需委托他人代为出席会议并行 使表决权的，应委托协议他方代为参加会议，（未完）  |