[收购]联合化工：收购报告书
山东联合化工股份有限公司收购报告书 证券代码：002217 证券简称：联合化工上市地：深圳证券交易所 山东联合化工股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：山东联合化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：联合化工 股票代码： 002217 收购人：文开福 住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 一致行动人：曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 一致行动人通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合 楼 财务顾问：红塔证券股份有限公司 签署日期：二零一四年三月 1 山东联合化工股份有限公司收购报告书 收购人声明 （一）本报告书系收购依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息 披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有 关规定编写。 （二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在山东联合化工股份有限公司拥有权益的股 份。 截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在山东联合化工股份有限公司拥有权益。 （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]274号文核准本次重大 资产重组及关联交易。 （五）2014年 3月 11日，中国证监会以证监许可[2014]275号文核准收购人 公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。 （六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 山东联合化工股份有限公司收购报告书 目录 收购人声明 ...................................................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................... 5 第一节收购人介绍 ............................................................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人的构成 ...................................................................................... 7 二、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................ 12 三、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况 ........................................................ 33 四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的简要情况 ............................................................................................. 34 第三节收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 35 一、本次收购的目的 ............................................................................................................ 35 二、收购人及其一致行动人未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ...... 36 三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............ 36 第四节收购方式 ........................................................................................................................... 38 一、收购人及其一致行动人收购前后持有联合化工的股份数量和比例 ........................ 38 二、本次收购的方式 ............................................................................................................ 39 三、本次交易有关协议的主要内容 .................................................................................... 40 四、本次注入联合化工的非现金资产情况 ........................................................................ 46 第五节 资金来源 ......................................................................................................................... 54 第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 55 一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ........................................................ 55 二、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 .................................... 55 三、收购人对上市公司章程进行修改的计划 .................................................................... 55 四、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ............................................ 55 3 山东联合化工股份有限公司收购报告书 五、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................ 56 六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 56 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 57 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 57 二、本次收购对同业竞争的影响........................................................................................ 59 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ........................................................................ 61 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 65 一、与上市公司及其关联方的交易 .................................................................................... 65 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ........................................................ 65 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 65 四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................................... 65 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 66 第十节其他重大事项 ................................................................................................................... 67 收购人及其法定代表人的声明 ............................................................................................ 68 财务顾问声明........................................................................................................................ 69 律师事务所及签字律师的声明 ............................................................................................ 70 第十一节备查文件 ....................................................................................................................... 71 一、备查文件目录 ................................................................................................................ 71 二、查阅方式........................................................................................................................ 72 附表 ............................................................................................................................................... 73 4 山东联合化工股份有限公司收购报告书 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 公司、上市公司、联合化工指山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰指江西合力泰科技股份有限公司 合力泰有限指江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身 收购人指文开福 一致行动人指 曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 本次收购指 文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行 的 568,609,200股股份的行为 交易对方、重组方指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及 深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌 红土等五家法人 文开福等 10名自然人及深 创投等 5家法人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10名自然人 及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等 5家法人 利润补偿承诺方 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资、 张永明、深创投、光大资本、南昌红土 《框架协议》指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产的框架协议》 《重组协议》指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利 预测补偿协议》 《补充协议》指 联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测 补偿协议之补充协议》 审计、评估基准日指 2013年 6月 30日 5 山东联合化工股份有限公司收购报告书 定价基准日指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告 日 深创投指深圳市创新投资集团有限公司 光大资本指光大资本投资有限公司 南昌红土指南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资指泰和县行健投资有限公司 易泰投资指泰和县易泰投资有限公司 三利谱指深圳市三利谱光电科技股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 财务顾问、红塔证券指红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问 瑞华、会计师指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳 华会计师事务所） 海润、律师指北京市海润律师事务所 大正海地人、评估机构指北京大正海地人资产评估有限公司 报告期指 2011年、2012年和 2013年 1-11月 元、万元指人民币元、人民币万元 6 山东联合化工股份有限公司收购报告书 第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人的构成 （一）收购人及其一致行动人的构成 本次收购的收购人为文开福，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为其一致行动人。 2013年 11月 5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马 娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、 唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向文开 福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹 宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行 668,952,000股股份购买 其持有的合力泰 100%的股权，并拟发行 90,000,000股股份募集配套资金。待完成 本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司 568,609,200股股份，占发行 后总股本比例为 52.00%，其中文开福持有上市公司 307,679,854股，占发行后总股 本比例为 28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。 （二）收购人及其一致行动人关系 本次收购的收购人及其一致行动人的关系如下： 1、文开福系合力泰的控股股东和实际控制人，文开福、曾力、陈运、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的创始人。2004 年 8月 26日，合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，营业执照 注册号为 3624262180232，注册资本为 50万元。合力泰有限设立时上述创始人的 出资额及出资比例如下： 序号股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 文开福 18.70 37.40 2 曾力 5.71 11.41 3 陈运 5.23 10.46 4 李三君 1.43 2.85 5 余达 0.95 1.90 7 山东联合化工股份有限公司收购报告书 序号股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 6 唐美姣 0.48 0.95 7 曾小利 0.48 0.95 8 尹宪章 0.24 0.48 合计 33.22 66.40 最近三年内，该等创始人在合力泰的任职情况如下： 序号股东姓名 任职情况 1 文开福现担任董事长兼总裁 2 曾力无 3 陈运无 4 李三君现担任业务总监 5 余达曾担任董事 6 唐美姣曾担任利润中心副总经理和监事 7 曾小利现担任副总裁 8 尹宪章现担任监事会主席兼总裁办主任 2、马娟娥系于 2010年受让合力泰有限股权成为其股东。2010年 12月 28日， 合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥等为企业新股东，同意原股东王 贡献将其持有的合力泰有限 166.40万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃 优先受让权。 最近三年，马娟娥未在合力泰担任职务。 3、行健投资、易泰投资均系合力泰现有核心管理人员和业务骨干出资设立的 持股公司，自设立至今除投资合力泰外，未从事具体经营业务。 2011年 12月 21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009345，注册资本为 682.5万元。截至本报告书签署日，其股权结构及 股东现任职务情况如下： 序号股东姓名 出资额（万元） 股权比例 任职情况 1 金波 111.27 16.30% 董事、副总裁、董事会 秘书 8 山东联合化工股份有限公司收购报告书 序号股东姓名 出资额（万元） 股权比例 任职情况 2 郑国清 110.46 16.18% 副总裁 3 曾小利 107.50 15.75% 副总裁 4 李正国 98.31 14.40% 常务副总裁 5 陈贵生 73.53 10.77% 董事、副总裁、财务总 监 6 贾圣宝 20.59 3.02% 生产总经理 7 尹宪章 18.38 2.69% 监事会主席、总裁办主 任 8 廖承龙 14.71 2.15% 新项目部副总经理 9 刘汉 13.24 1.94% 业务副总经理 10 陈明芳 10.29 1.51% 业务经理 11 许福生 8.09 1.19% 研发二部总监 12宋旭东 7.35 1.08% LCM副总经理 13钟飞跃 7.35 1.08% CTP5副总经理 14江枫 7.35 1.08% LCD一期副总经理 15钟小明 7.35 1.08% 人力资源部总监、行政 后勤部总监 16 文夏宇 7.35 1.08% 项目总监 17 刘森林 6.10 0.89% 审计部经理 18 刘贺鹏 6.01 0.88% 项目总监 19 吴萍 5.88 0.86% 采购经理 20 钟晓良 5.88 0.86% 财务经理 21 付剑华 5.15 0.75% 业务经理 22 王刚 5.15 0.75% 研发一部总监 23 苏杭 5.15 0.75% 品质经理 24 喻忠明 4.88 0.71% 品质经理 25 刘咏梅 3.68 0.54% 采购经理 26李晓华 3.68 0.54% TP副总经理 27 陆华 3.68 0.54% 业务经理 28 郁成轩 2.21 0.32% 车队队长 9 山东联合化工股份有限公司收购报告书 序号股东姓名 出资额（万元） 股权比例 任职情况 29 敖洁晶 1.95 0.29% 市场服务部经理 合计 682.50 100.00% - 2011年 12月 21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009337，注册资本为 487.5万元。截至本报告书签署日，其股权结构及 股东现任职务情况如下： 序号股东姓名 出资额（万元） 股权比例任职情况 1 金波 100.103 20.53% 董事、副总裁、董事会秘 书 2 陈贵生 64.7059 13.27% 董事、副总裁、财务总监 3 李正国 48.75 10.00% 常务副总裁 4 郑国清 32.9265 6.75% 副总裁 5 肖华 22.0588 4.52% 业务副总经理 6 冯赵鑫 19.1177 3.92% MDS副总经理 7 陈炳双 16.9118 3.47% 业务副总经理 8 周青 14.625 3.00% FLCD、液晶电子镜副总经 理 9 文海峰 14.625 3.00% 业务副总经理 10 李新刚 13.2353 2.71% 业务副总经理 11 王强 13.2353 2.71% 业务副总经理 12 王劲 13.2353 2.71% 业务副总经理 13 查常旺 11.0293 2.26% 仓储物流总监 14曾后震 9.5588 1.96% CTP5生产经理 15 罗成 7.3529 1.51% 业务副总经理 16康海滨 7.3529 1.51% CTP5生产经理 17李建军 7.3529 1.51% CTP2副总经理 18 刘秋生 5.8823 1.21% 财务经理 19 刘德忠 5.8823 1.21% 财务经理 20易粮根 5.8823 1.21% CTP3副总经理 21 彭龙锋 5.8823 1.21% 证券代表 10 山东联合化工股份有限公司收购报告书 22周震波 5.8823 1.21% 关务部经理 23邹轶晖 4.4118 0.91% IT总监 24 肖建华 3.6765 0.75% 总裁办副主任 25丁杰 3.6765 0.75% CTP5生产高级主管 26 钟晓春 3.6765 0.75% 业务经理 27王志勇 3.6765 0.75% LCD二期生产经理 28刘清辉 3.6765 0.75% CTP1副总经理 29陈军勇 3.6765 0.75% CTP1工艺经理 30 肖娟 3.6765 0.75% 财务经理 31李中 2.2059 0.45% LCM研发经理 32 文英 2.2059 0.45% 成本控制一部经理 33阮芒华 2.2059 0.45% MDS研发经理 34王令红 2.2059 0.45% 监事 35 罗三音 2.2059 0.45% 总裁助理 36 祝正易 0.7353 0.15% 研发二部经理 合计 487.50 100% - 4、自合力泰有限 2004年 8月设立至今，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪 章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念 上与文开福高度一致，参与的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一 致。该等股东一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为合力泰过 往的快速、健康发展提供了有力保障。 本次收购完成后，为实现上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续从而有 利于上市公司整体业务继续稳步发展，在此基础上并共同承担盈利预测补偿义务和 三十六个月股份锁定期义务以更好地保护上市公司中小股东利益，2013年 10月曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投 资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取 一致行动。因此，根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福、曾力、陈运、马 娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资构成一致行 动人。 11 山东联合化工股份有限公司收购报告书 （三）一致行动协议内容 2013年 10月 22日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，协议约定在任合力 泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动，主要内 容如下： 1、就所有需要合力泰、上市公司股东会作出决议 /决策之事项，包括但不限 于《公司法》第三十八条或第一百条所规定之股东会（或股东大会）职权 事项，曾力等人承诺将与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。 2、在上市公司每届董事会、监事会任期届满后，曾力等人承诺将在相关股 东大会、董事会、监事会上同意选举文开福推荐的人选担任上市公司的 董事、监事及高级管理职务等。 3、本协议自文开福和曾力等人签署之日生效，并将持续有效，而不论协议 各方所持合力泰、上市公司的股权比例是否发生变化。只要本协议双方 持有合力泰和上市公司任一家公司的股权，该协议都对其有效。如果任 何协议一方同时不再直接或间接持有合力泰和上市公司股权的，则本协 议对该方不再具有法律约束力。 4、甲乙双方一致同意由甲方作为指定代表以共同名义统一制作并报送收购 报告书、豁免要约收购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号‐上市公司收购报告 书》的规定披露相关信息，并同意授权甲方代表各方签署相关文件。 二、收购人及其一致行动人基本情况 （一）文开福 1、基本信息 姓名：文开福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：36242619660806**** 住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村 12 山东联合化工股份有限公司收购报告书 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司职务任职日期持股比例 合力泰董事长、总裁 2008.1—至今 45.99% 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，文开福未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股 股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公 司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。 （二）曾力 1、基本情况 姓名：曾力 性别：男 国籍：中国 身份证号码：22010419661026**** 住所：江西省吉安市吉州区广场西路 8号 通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路 23号 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 曾力最近五年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，曾力未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 13 山东联合化工股份有限公司收购报告书 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，曾力除持有合力泰 8.54%股权和三利谱 5.33%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 的情况，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下： 公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 6,000 5.33% 偏光片研发、生产 和销售 （三）陈运 1、基本情况 姓名：陈运 性别：男 国籍：中国 身份证号码：51030419750918**** 住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村 通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司职务任职日期持股比例 合力泰微电子（深圳）有限公司副总经理 2008.1—2008.6 10.46% 深圳市胜宝莱光电科技有限公司副总经理 2008.6—至今无 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，陈运未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，陈运除持有合力泰 7.82%股权和三利谱 4.89%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 的情况。 深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，陈运担任其副总 14 山东联合化工股份有限公司收购报告书 经理职务，除此之外，陈运不存在其他关联企业。深圳市胜宝莱光电科技有限公司 的基本情况如下： 公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 600 55.17%（陈玮） 偏光片研发、 生产和销售 （四）马娟娥 1、基本情况 姓名：马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：36222219730607**** 住所：江西省高安市凤凰一路 91号 通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 最近五年，马娟娥未在任何公司担任职务。 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，马娟娥未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，马娟娥除持有合力泰 4.98%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。 （五）尹宪章 1、基本信息 姓名：尹宪章 性别：男 15 山东联合化工股份有限公司收购报告书 国籍：中国 身份证号码：36240119650724**** 住所：江西省吉安市吉州区沿江路 101号 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰 3期综合楼 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司职务任职日期持股比例 财务总监 2008.1—2009.9 2.49%合力泰总裁办主任 2009.9—至今 监事会主席 2011.12—至今 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，尹宪章除持有合力泰 2.49%股权和行健投资 2.69% 股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。 （六）李三君 1、基本情况 姓名：李三君 性别：男 国籍：中国 身份证号码：42220119760803**** 住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村 通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居 16区 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 业务总监 2008.1—至今 2.13% 16 山东联合化工股份有限公司收购报告书 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，李三君未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，李三君除持有合力泰 2.13%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。 （七）余达 1、基本情况 姓名：余达 性别：男 国籍：中国 身份证号码：43062619721209**** 住所：湖南省平江县向家镇仙龙村 通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司职务任职日期持股比例 合力泰董事 2008.1-2010.12 1.42% 东莞市凯运机械科技 有限公司 执行董事、经理 2011.5-2012.2无 2012年 2月至本收购报告书签署日，余达未在任何公司担任职务。 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，余达未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，余达除持有合力泰 1.42%股权和三利谱 0.89%股权 17 山东联合化工股份有限公司收购报告书 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 的情况，也不存在其他关联企业。 （八）曾小利 1、基本情况 姓名：曾小利 曾用名：曾丽霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：36212819780506**** 住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村 通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居 16区 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司职务任职日期持股比例 采购经理 2008.1—2011.6 0.71%合力泰深圳分公司总经理 2011.6—至今 副总裁 2013.5—至今 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，曾小利未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，曾小利除持有合力泰 0.71%股权和行健投资 15.75% 股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。 （九）唐美姣 1、基本情况 姓名：唐美姣 18 山东联合化工股份有限公司收购报告书 性别：女 国籍：中国 身份证号码：43292819790913**** 住所：湖南省新田县骥村镇李家山村 通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司职务任职日期持股比例 市场管理部经理 2008.1—2009.1 0.71%合力泰利润中心副总经理 2010.1-2010.11 监事 2010.12—至今 中国平安人寿保险股 份有限公司深圳 保险营销员 2011.9—至今 - 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，唐美姣未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，唐美姣除持有合力泰 0.71%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。 （十）行健投资 1、基本信息 企业名称：泰和县行健投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道 1号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道 1号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：贾圣宝 注册资本：682.5万元 税务登记证号码：360826586588832 19 山东联合化工股份有限公司收购报告书 营业执照注册号码：360826210009345 组织机构代码：58658883-2 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专 项规定的除外） 股东名称：金波、郑国清、曾小利、李正国、陈贵生、贾圣宝、尹宪章、廖承 龙、刘汉、陈明芳、许福生、宋旭东、钟飞跃、江枫、钟小明、文夏宇、刘森林、 刘贺鹏、吴萍、钟晓良、付剑华、王刚、苏杭、喻忠明、刘咏梅、李晓华、陆华、 郁成轩、敖洁晶。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼 302室 邮政编码：343700 联系人：谢晓倩 联系电话：18379674530 传真：0796‐5373961 2、历史沿革 （1）设立 2011年 12月 21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 682.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011年 12月 16日出具赣吉泰验字[2011] 第 285号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设立 起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。 行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1 陈立 477.75 70% 2 陆华 204.75 30% 合计 682.50 100% （2）第一次股权转让 2012年 10月 16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆华 分别将其持有的行健投资 70%和 6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等 12名新股东； 其他股东放弃优先受让权。2012年 10月 30日，相关各方签署了《股权转让协议》。 2012年 10月 30日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转让的具体情况 20 山东联合化工股份有限公司收购报告书 如下： 转让方受让方转让出资额（万元）股权比例转让价格（万元） 陈立贾圣宝 477.75 70% 784.00 王刚 2.93 0.43% 4.80 付剑华 0.98 0.14% 1.60 宋旭东 4.88 0.71% 8.00 苏杭 2.93 0.43% 4.80 钟飞跃 4.88 0.71% 8.00 陆华 喻忠明 4.88 0.71% 8.00 江枫 4.88 0.71% 8.00 刘汉 9.75 1.43% 16.00 敖洁晶 1.95 0.29% 3.20 李晓华 0.49 0.07% 0.80 刘贺鹏 6.01 0.88% 9.87 合计 44.53 6.52% 73.07 （3）第二次股权转让 2012年 12月 2日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣宝 分别将其持有行健投资 22.94%和 66.98%的股权分别转让给刘汉等 8名原股东和金 波等 19名新股东。2012年 12月 10日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012 年 12月 11日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让的具体情况如下： 转让方受让方转让出资额（万元）股权比例转让价格（万元） 金波 74.50 10.92% 122.26 陈贵生 73.53 10.77% 120.66 陆华钟晓良 5.88 0.86% 9.65 刘森林 2.63 0.39% 4.32 合计 156.55 22.94% 256.90 贾圣宝 刘森林 3.47 0.51% 5.70 曾小利 120.00 17.58% 196.91 21 山东联合化工股份有限公司收购报告书 转让方受让方转让出资额（万元）股权比例转让价格（万元） 郑国清 110.46 16.18% 181.26 李正国 98.31 14.40% 161.32 尹宪章 18.38 2.69% 30.17 张宽楷 14.71 2.15% 24.13 廖承龙 14.71 2.15% 24.13 刘汉 3.49 0.51% 5.72 陈明芳 10.29 1.51% 16.89 许福生 8.09 1.19% 13.27 宋旭东 2.48 0.36% 4.07 钟飞跃 2.48 0.36% 4.07 江枫 2.48 0.36% 4.07 王建成 7.35 1.08% 12.07 钟小明 7.35 1.08% 12.07 刘咏梅 5.88 0.86% 9.65 吴萍 5.88 0.86% 9.65 付剑华 4.17 0.61% 6.85 王刚 2.22 0.33% 3.65 苏杭 2.22 0.33% 3.65 李晓华 3.19 0.47% 5.23 林俊 3.68 0.54% 6.03 刘麒麟 3.68 0.54% 6.03 郁成轩 2.21 0.32% 3.62 合计 457.16 66.98% 750.20 （4）第三次股权转让 2013年 2月 20日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林俊、 刘麒麟分别将其持有的公司 1.08%、0.54%和 0.54%的股权以 12.07万元、6.03万元、 6.03万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先受让权。 2013年 2月 26日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013年 2月 26日，行健 投资办理完毕工商变更登记。 22 山东联合化工股份有限公司收购报告书 （5）第四次股权转让 2013年 5月 27日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王建 成分别将其持有的行健投资 0.54%、1.08%股权以 6.03万元、12.07万元价格转让 给金波；其他股东同意放弃优先受让权。 2013年 5月 20日，各方签订了《股权转 让协议》。2013年 6月 18日，行健投资办理完毕工商变更登记。 （6）第五次股权转让 2013年 7月 16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其持 有的行健投资 3.23%的股权以 36.20万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先 受让权。2013年 7月 5日，双方签订了《股权转让协议》。2013年 7月 26日，行 健投资办理完毕工商变更登记。 （7）第六次股权转让 2013年 10月 6日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利将 其分别持有的行健投资 0.32%、0.75%的股权以 3.62万元、8.45万元价格转让给文 夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。 2013年 10月 6日，各方签订了《股权转让 协议》。2013年 10月 16日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让完成后，至本报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动， 其具体股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 金波 111.27 16.30% 2 郑国清 110.46 16.18% 3 曾小利 107.50 15.75% 4 李正国 98.31 14.40% 5 陈贵生 73.53 10.77% 6 贾圣宝 20.59 3.02% 7 尹宪章 18.38 2.69% 8 廖承龙 14.71 2.15% 9 刘汉 13.24 1.94% 10陈明芳 10.29 1.51% 11许福生 8.09 1.19% 23 山东联合化工股份有限公司收购报告书 序号股东姓名出资额（万元）股权比例 12宋旭东 7.35 1.08% 13钟飞跃 7.35 1.08% 14江枫 7.35 1.08% 15钟小明 7.35 1.08% 16文夏宇 7.35 1.08% 17刘森林 6.10 0.89% 18刘贺鹏 6.01 0.88% 19吴萍 5.88 0.86% 20钟晓良 5.88 0.86% 21付剑华 5.15 0.75% 22王刚 5.15 0.75% 23苏杭 5.15 0.75% 24喻忠明 4.88 0.71% 25刘咏梅 3.68 0.54% 26李晓华 3.68 0.54% 27陆华 3.68 0.54% 28郁成轩 2.21 0.32% 29敖洁晶 1.95 0.29% 合计 682.50 100.00% 3、主要业务发展状况和主要财务指标 自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。 行健投资最近两年的财务指标如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 684.57 682.51 流动资产 2.07 0.01 非流动资产 682.5 682.50 负债总额 4.18 1.00 流动负债 4.18 1.00 24 山东联合化工股份有限公司收购报告书 非流动负债 -- 股东权益 680.39 681.51 项目 2012年度 2011年度 营业收入 -- 营业成本 -- 营业利润 -1.12 -0.99 利润总额 -1.12 -0.99 净利润 -1.12 -0.99 注：2012年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年度数据未 经审计。 4、产权及控制关系 行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立 的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下： 5、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，行健投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、董事、监事、高级管理人员 行健投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 姓名任职情况国籍长期居住地其他国家或地区居留权 贾圣宝执行董事、总经理中国江西无 刘德忠监事中国江西无 注：贾圣宝身份证号为42108319691120****，刘德忠身份证号为36243019700430****. 25 山东联合化工股份有限公司收购报告书 最近五年内，贾圣宝和刘德忠未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，行健投资除持有合力泰 5.95%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存 在其他关联企业。 （十一）易泰投资 1、基本信息 名称：泰和县易泰投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道 1号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道 1号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：金波 注册资本：487.5万元 税务登记证号码：360826586588760 营业执照注册号码：360826210009337 组织机构代码：58658876-0 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专 项规定的除外） 股东名称：金波、陈贵生、李正国、郑国清、肖华、冯赵鑫、陈炳双、周青、 文海峰、李新刚、王强、王劲、查常旺、曾后震、罗成、康海滨、李建军、刘秋生、 刘德忠、易粮根、彭龙锋、周震波、邹轶晖、肖建华、丁杰、钟晓春、王志勇、刘 清辉、陈军勇、肖娟、李中、文英、阮芒华、王令红、罗三音、祝正易。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼 302室 邮政编码： 343700 联系人：彭龙锋 联系电话：13426565211 传真：0796‐5373961 26 山东联合化工股份有限公司收购报告书 2、历史沿革 （1）设立 2011年 12月 21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 487.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011年 12月 16日出具赣吉泰验字[2011] 第 283号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设立 起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。 易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1 郑国清 111.05 22.78% 2 李正国 107.25 22.00% 3 金波 48.75 10.00% 4 陈贵生 29.25 6.00% 5 肖华 19.50 4.00% 6 罗成 14.63 3.00% 7 文海峰 14.63 3.00% 8 冯赵鑫 14.63 3.00% 9 董晓军 9.75 2.00% 10刘里涌 9.75 2.00% 11王劲 9.75 2.00% 12李新刚 9.75 2.00% 13王强 9.75 2.00% 14周青 9.75 2.00% 15李小勇 9.75 2.00% 16陈炳双 9.75 2.00% 17查常旺 7.80 1.60% 18刘秋生 4.88 1.00% 19何华平 4.88 1.00% 20刘德忠 4.88 1.00% 21康海滨 4.88 1.00% 22李建军 4.88 1.00% 27 山东联合化工股份有限公司收购报告书 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 23易粮根 4.88 1.00% 24彭龙锋 2.93 0.60% 25周震波 2.93 0.60% 26肖建华 2.93 0.60% 27丁杰 2.54 0.52% 28杨欢 1.46 0.30% 合计 487.5 100.00% （2）第一次股权转让 2012年 10月 18日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将其 持有的易泰投资 4.88万元出资额以 8万元价格转让给周青；杨欢将其持有的易泰 投资 1.46万元出资额以 2.4万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰投资 9.75万元出资额以 16万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资 9.75万 元出资以 16万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。 2012年 10月 24日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012年 10月 25日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。 （3）第二次股权转让 2012年 12月 1日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑国 清、董晓军分别将其持有的易泰投资 12%、18.33%和 2%股权转让分别转让给金波 等 18名原股东和陈伟等 16名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。 2012年 12月 3日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年 12月 11日， 易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下： 转让方受让方转让出资额（万元）股权比例转让价格（万元） 金波 33.79 6.93% 55.44 陈贵生 16.00 3.27% 26.18 李正国陈伟 5.88 1.21% 9.65 邹轶晖 1.40 0.29% 2.30 肖娟 1.47 0.30% 2.41 郑国清邹轶晖 3.01 0.62% 4.94 28 山东联合化工股份有限公司收购报告书 转让方受让方转让出资额（万元）股权比例转让价格（万元） 肖华 2.56 0.52% 4.20 冯赵鑫 4.49 0.92% 7.37 陈炳双 7.16 1.47% 11.75 李新刚 3.49 0.71% 5.71 王强 3.49 0.71% 5.71 王劲 3.49 0.71% 5.71 查常旺 3.23 0.66% 5.30 曾后震 9.56 1.96% 15.69 康海滨 2.48 0.51% 4.07 李建军 2.48 0.51% 4.07 刘秋生 1.01 0.21% 1.65 刘德忠 1.01 0.21% 1.65 易粮根 1.01 0.21% 1.65 彭龙锋 2.96 0.61% 4.85 周震波 2.96 0.61% 4.85 肖建华 0.75 0.15% 1.23 丁杰 1.14 0.23% 1.87 钟晓春 3.68 0.75% 6.03 王志勇 3.68 0.75% 6.03 刘清辉 3.68 0.75% 6.03 陈军勇 3.68 0.75% 6.03 文夏宇 2.21 0.45% 3.62 李中 2.21 0.45% 3.62 文英 2.21 0.45% 3.62 阮芒华 2.21 0.45% 3.62 周强 2.21 0.45% 3.62 肖娟 2.21 0.45% 3.62 王令红 2.21 0.45% 3.62 罗三音 2.21 0.45% 3.62 29 山东联合化工股份有限公司收购报告书 转让方受让方转让出资额（万元）股权比例转让价格（万元） 祝正易 0.74 0.15% 1.21 董晓军陈贵生 9.75 2% 16.00 （4）第三次股权转让 2013年 5月 30日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其持 有的易泰投资 0.45%的股权以 3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受 让权。 2013年 5月 31日，双方签订了《股权转让协议》。2013年 6月 18日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。 （5）第四次股权转让 2013年 7月 15日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持有 易泰投资的 0.45%的股权以 3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让 权。同日，双方签订了《股权转让协议》。 2013年 7月 26日，易泰投资办理完毕工商变更登记。 （6）第五次股权转让 2013年 8月 27日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持有 的易泰投资 1.21%的股权以 9.65万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优先受 让权。2013年 9月 9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年 9月 27日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。 （7）第六次股权转让 2013年 10月 9日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持有 的易泰投资 1.49%的股权以 11.93万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优先受 让权。2013年 10月 9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年 10月 14日，易 泰投资办理完毕工商变更登记。 本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变动。 易泰投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 金波 100.103 20.53% 30 山东联合化工股份有限公司收购报告书 2 陈贵生 64.7059 13.27% 3 李正国 48.75 10.00% 4 郑国清 32.9265 6.75% 肖华 22.0588 4.52% 6 冯赵鑫 19.1177 3.92% 7 陈炳双 16.9118 3.47% 8 周青 14.625 3.00% 9 文海峰 14.625 3.00% 李新刚 13.2353 2.71% 11王强 13.2353 2.71% 12王劲 13.2353 2.71% 13查常旺 11.0293 2.26% 14曾后震 9.5588 1.96% 罗成 7.3529 1.51% 16康海滨 7.3529 1.51% 17李建军 7.3529 1.51% 18刘秋生 5.8823 1.21% 19刘德忠 5.8823 1.21% 易粮根 5.8823 1.21% 21彭龙锋 5.8823 1.21% 22周震波 5.8823 1.21% 23邹轶晖 4.4118 0.91% 24肖建华 3.6765 0.75% 丁杰 3.6765 0.75% 26钟晓春 3.6765 0.75% 27王志勇 3.6765 0.75% 28刘清辉 3.6765 0.75% 29陈军勇 3.6765 0.75% 肖娟 3.6765 0.75% 31李中 2.2059 0.45% 31 山东联合化工股份有限公司收购报告书 32文英 2.2059 0.45% 33阮芒华 2.2059 0.45% 34王令红 2.2059 0.45% 35罗三音 2.2059 0.45% 36祝正易 0.7353 0.15% 合计 487.50 100% 3、主要业务发展状况和主要财务指标 易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。 易泰投资最近两年的财务指标如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 495.81 496.61 流动资产 8.31 9.11 非流动资产 487.5 487.50 负债总额 10.03 9.85 流动负债 10.03 9.85 非流动负债 -- 股东权益 485.78 486.76 项目 2012年度 2011年度 营业收入 -- 营业成本 -- 营业利润 -0.99 -0.74 利润总额 -0.99 -0.74 净利润 -0.99 -0.74 注：2012年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年数据未经审 计。 4、产权及控制关系 易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立 的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下： 32 山东联合化工股份有限公司收购报告书 5、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，易泰投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、董事、监事、高级管理人员 易泰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 姓名任职情况国籍长期居住地其他国家或地区居留权 金波执行董事中国江西无 刘秋生总经理中国江西无 刘德忠监事中国江西无 注：金波身份证号为32010719770223****，刘秋生身份证号为36240119720812****，刘德忠身份证号 为36243019700430****. 最近五年内，金波、刘秋生和刘德忠未受到受过任何行政处罚（与证券市场明 显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，易泰投资除持有合力泰 4.25%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存 在其他关联企业。 三、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况 收购人及其一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 33 山东联合化工股份有限公司收购报告书 四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在控股或实际控制任何上 市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份的 5%的情况。 34 山东联合化工股份有限公司收购报告书 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格波 动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上 述因素影响，联合化工 2012年度亏损 1,166.15万元，2013年上半年亏损 5,545.69 万元。上市公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、 加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本 费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱 的现状。 标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产 和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心 组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。 2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出 “到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（ GDP）的比重从 2010年的不 到 4%提高到 8%左右，到 2020年这个比例争取达到 15%”。同时，十二五期间，新 一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一 代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子 核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器 件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触 摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400） 等。 合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显 示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸 屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。 其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显 35 山东联合化工股份有限公司收购报告书 示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体 化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、 设计、生产所需的工艺技术，取得了 78项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国 家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借 先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品， 获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分 认可。 本次收购中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购文开福及其一致行动 人持有的合力泰的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市 公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东 回报。 通过本次收购，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工 业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注 入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切 实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市， 通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长， 合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和 中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为 公司股东带来丰厚回报。 二、收购人及其一致行动人未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人除了本次认购联合化工非公开 发行股份外，未来 12个月没有继续增持联合化工的股份或者处置其已拥有股份的 计划。同时收购人及其一致行动人承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起 36个月内不进行转让。 三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次收购已履行的法定程序 1、2013年 9月 2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 36 山东联合化工股份有限公司收购报告书 2、2013年 9月 13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013年 10月 22日，文开福与其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》； 4、2013年 10月 22日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及 合力泰其他股东签署的《框架协议》。 5、2013年 10月 22日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及 合力泰其他股东签署的《框架协议》。 6、2013年 10月 22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等 5家法人签署附条件生效的《框架协议》。 7、2013年 10月 22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《重组预案》。 8、2013年 11月 6日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及 合力泰其他股东签署的《重组协议》。 9、2013年 11月 6日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及 合力泰其他股东签署的《重组协议》。 10、2013年 11月 6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣等 10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光 大资本、南昌红土等 5家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。 11、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次临时股东大会，审议批准 本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。 12、2014年 3月 11日，中国证监会以证监许可[2014]274号文核准本次重大 资产重组及关联交易。 13、2014年 3月 11日，中国证监会以证监许可[2014]275号文核准收购人公 告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。 37 山东联合化工股份有限公司收购报告书 第四节收购方式 一、收购人及其一致行动人收购前后持有联合化工的股份数量和比例 本次收购前，收购人及其一致行动人未持有联合化工股份。本次交易完成后文 开福及其一致行动人合计持有上市公司 568,609,200万股，占发行后总股本比例为 52.00%，其中文开福持有上市公司 307,679,854股，占发行后总股本比例为 28.14%， 将成为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次收购前后，联合化工股权结构变化情况如下： 序号股东名称 /姓名 发行前发行后 持股数量持股比例持股数量持股比例 1 王宜明 73,041,427 21.84% 73,041,427 6.68% 2 文开福 --307,679,854 28.14% 3 曾力 - 57,095,255 5.22% 4 陈运 --52,337,265 4.79% 5 深创投 - 45,154,260 4.13% 6 行健投资 --39,802,644 3.64% 7 马娟娥 - 33,305,517 3.05% 8 易泰投资 - 28,430,460 2.60% 9 张永明 - 26,758,080 2.45% 10光大资本 - 20,068,560 1.84% 11尹宪章 - 16,652,758 1.52% 12李三君 - 14,273,763 1.31% 13余达 - 9,515,842 0.87% 14南昌红土 - 8,361,900 0.76% 15曾小利 - 4,757,921 0.44% 16唐美姣 - 4,757,921 0.44% 17尹江 - 30,000,000 2.74% 18星通投资 - 15,000,000 1.37% 19李铁骥 --15,000,000 1.37% 20王凯 - 15,000,000 1.37% 21蒋云飞 --15,000,000 1.37% 38 山东联合化工股份有限公司收购报告书 序号股东名称 /姓名 发行前发行后 持股数量持股比例持股数量持股比例 22其他股东 261,434,573 78.16% 261,434,573 23.91% 合计 334,476,000 100.00% 1,093,428,000 100.00% 二、本次收购的方式 本次收购方式为上市公司向收购人及其一致行动人以及其他投资者定向发行 股票。根据上述各方的约定，联合化工拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等 5家法人发行 66,895.20万股购买其合计持有的标 的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14元/股； （一）发行数量 本次发行股份数量为 66,895.20万股。 （二）发行价格和定价原则 本次非公开发行股份的发行价格为 4.14元/股。 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日（联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013 年 10月 23日））。 本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次 发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价格将相应进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股份的发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等 5家法人，所发行股份由上述发行对象以其拥有的合力泰 39 山东联合化工股份有限公司收购报告书 100% 股权为对价全额认购。 （四）锁定期及上市安排 文开福及其一致行动人认购的股份自股份登记过户至其名下之日起 36个月内 不得转让。 深创投、光大资本、南昌红土等 3家法人和张永明认购的股份自股份登记过户 至其名下之日起 12个月内不得转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。 三、本次交易有关协议的主要内容 （一）《非公开发行股票购买资产协议》 1、合同主体和签订时间 2013年 11月 5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马 娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、 唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。 2、交易方案 上市公司向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张 永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行股份 购买其持有的合力泰 100%的股权。 上市公司根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不超 过本次交易总额 25%的配套融资。 3、交易价格及定价依据 本次交易标的资产价格以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为 276,946.128万元。 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 4.14元/股，发行股份购买资产 的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2013年 10 月 23日。发行股份购买资产的股份发行价格为 4.14元/股，不低于定价基准日前 40 山东联合化工股份有限公司收购报告书 20个交易日上市公司股票交易均价；股份发行数量为 66,895.20股。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发 行数量进行相应调整。 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元/股。 4、盈利预测及补偿 请见本节之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。 5、人员安置和债权债务转移 本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的变更。 本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。 6、期间损益归属 标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根 据以下方式承担： 交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。 如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公司的非经常性 损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。 7、协议的生效 《非公开发行股票购买资产协议》在经各方及其法定代表人或授权代表签署并 加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效： （1）本次交易已依法获得各方内部的适当批准； （2）上市公司股东大会同意交易对方免于发出收购要约； （3）中国证监会核准本次交易。 8、资产交割 本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的 对标的资产进行交割的日期，并于交割日办理标的资产的交割手续。 标的资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次 发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记 结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。 41 山东联合化工股份有限公司收购报告书 9、违约责任 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接 影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该 方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行 本协议或者解除本协议。 （二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议 1、合同主体和签订时间 2013年 11月 5日联合化工与文开福及其一致行动人签订了《盈利预测补偿协 议》，2013年 1月 6日联合化工与全体交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充 协议》。 2、盈利预测 根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合力 泰 2013年 7‐12月的预测利润数为人民币 9,880万元（不扣除非经常性损益），2014 年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18 万元、24,985.71万元及 31,975.11万元。全体交易对方与上市公司签署《盈利预测 补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提， 本次盈利预测补偿 2014年、2015年、2016年三个会计年度净利润的预测值分别 确定为 17,992.18万元、24,985.71万元及 31,975.11万元。 3、实际利润的确定 上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业 资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。 实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。 4、补偿的原则 本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的 42 山东联合化工股份有限公司收购报告书 预测利润数，则上市公司应在其该年度的年度报告披露后 15个工作日内，以书面 方式通知全体交易对方，要求其应补偿利润差额。 补偿责任人应在收到前款所述通知后的 2个月内，就该年度的利润差额以现金 或股份方式进行补偿。 5、补偿的方式 （1）补偿金额的确定 1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰 2013年 7‐12月的预测利润 数为人民币 9,880万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述 净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。 2）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数小于“大正海地人评报字（ 2013）第 270B号”资产评估报告预测的合 力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日 内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净 利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额的计算 公式为： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数‐截至当期期末累积实际实现 利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力泰 100%股权的交易总价格‐已补偿金额。 前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。 3）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。 （2）补偿方式 1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013年 7‐12月实际实现的净利润 数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。 2）对 2014年至 2016年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人 43 山东联合化工股份有限公司收购报告书 应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等 应补偿的股份由联合化工以 1元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会 未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的 股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重 组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。 3）各方一致同意，若因 2014年至 2016年利润补偿期内联合化工以转增或 送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股 份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+转增或送股 比例）。 4）补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完 毕。 （3）期末减值测试及补偿 1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。 如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开 福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再参加 该等期末减值补偿。 2）补偿金额的确定 应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 3）补偿方式 ①文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售 44 山东联合化工股份有限公司收购报告书 的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1元的价格进行回购并予以注 销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿赠 予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司 全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。 （未完）  |