[公告]中国医药：非公开发行股票（配套融资）发行结果暨股本变动公告
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-019号 中国医药保健品股份有限公司 非公开发行股票（配套融资）发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： . 发行数量：48,872,460股 . 发行价格：20.29元/股 . 发行对象及限售期： 序号 发行对象 发行数量 （股） 限售期 （月） 1 天津大通投资集团有限公司 5,421,300 12 2 中国华电集团财务有限公司 4,928,500 12 3 中广核财务有限责任公司 4,928,500 12 4 阳光资产管理股份有限公司 4,928,500 12 5 博时基金管理有限公司 15,771,300 12 6 中国银河投资管理有限公司 4,928,500 12 7 航天科技财务有限责任公司 4,928,500 12 8 上海喜仕达电子技术有限公司 3,037,360 12 . 预计上市时间：2015年3月14日 . 股权登记情况：公司于2014年3月14日收到中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司本次非公开发行的 48,872,460股股份相关证券登记手续已办理完毕。 一、 本次发行概况 （一） 本次交易概述 中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“本公司”）本次重大 资产重组包括以下三项交易：（1）中国医药换股吸收合并河南天方药业股份有限 公司；（2）中国医药向中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用技术集团 医药控股有限公司和通用天方药业集团有限公司分别发行股份购买资产；（3）中 国医药向不超过10名投资者非公开发行股份以实现配套融资。本次重大资产重 组现已进入实施阶段，并已完成本次重大资产重组涉及之发行股份购买资产、非 公开发行股份配套融资以及吸收合并的换股程序。 （二） 本次发行履行的相关程序 1、 本次配套融资的内部批准和授权 中国医药于2012年5月4日召开第五届董事会第23次会议，审议通过了 《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》、《关于<中国医药保 健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预 案>的议案》等与本次配套融资相关的议案。 中国医药于2012年8月14日召开第五届董事会第25次会议，审议通过了 《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》、《关于<中国医药保 健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等与本次配套融资相关的议案。 中国医药于2012年9月27日召开2012年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》等与本次配套融 资相关的议案。 2、 本次配套融资的外部批准 国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国医药保健品股份有限公司非 公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]883号），同意本次 中国医药换股吸收合并天方药业、中国医药发行股份购买资产及配套融资的资产 重组总体方案。 中国证监会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方 药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），核准中国医药进行本次 配套融资。 （三） 本次发行情况 1、发行股票类型、面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为48,872,460股。 3、发行价格 根据中国医药第五届董事会第23次会议、第五届董事会第25次会议以及 2012年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的定价基准日为中国医 药首次审议本次重组事项的董事会会议决议公告日（即2012年5月5日），本 次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国医药A股股票交易 均价，即20.74元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。 在本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生除权、除息等事项，则 上述发行价格的下限将进行相应调整。2012年6月，中国医药向全体股东每10 股派发现金1.00元（含税），发行价格调整为不低于20.64元/股。2013年5月， 中国医药向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），发行价格调整为不低于 20.29元/股。 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为20.29元/股。 4、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,622,213.40 元，扣除承销等发行有关的费用后募集资金净额为人民币961,873,547.00元。 本次非公开发行股票所募集的配套资金将用于补充流动资金。 5、独立财务顾问（主承销商） 担任本次发行的独立财务顾问暨主承销商为中国国际金融有限公司（以下简 称“中金公司”）。 （四） 验资和股份登记情况 2014年3月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开 发行股票募集资金到账情况进行了审验并出具了“勤信验字[2014]第1009号”验 资报告。根据该验资报告，截至2014年3月6日止，本公司已收到特定投资者 缴纳的出资款人民币991,622,213.40元，扣除承销等发行有关的费用人民币 29,748,666.40元，实际募集资金净额为人民币961,873,547.00元，其中计入股 本人民币48,872,460.00元，增加资本公积人民币913,001,087.00元。。 2014年3月14日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，本次非公开发行相关股份的股权登记工作已经完 成。 （五） 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见 1、独立财务顾问意见 独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：本次发行经过了必要的授权，并 获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发 行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2012年第二次临 时股东大会审议通过的发行方案中有关发行对象的规定；本次发行符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、法律顾问意见 法律顾问北京市海问律师事务所认为：本次配套融资已依法取得了必要的批 准和授权；本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《缴款通知 书》及其附件《认购确认函》合法、有效；本次配套融资的发行过程符合《证券 发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资 的结果合法、有效。 二、 发行结果及对象简介 （一） 发行结果 序号 发行对象 发行数量 （股） 限售期 （月） 1 天津大通投资集团有限公司 5,421,300 12 2 中国华电集团财务有限公司 4,928,500 12 3 中广核财务有限责任公司 4,928,500 12 4 阳光资产管理股份有限公司 4,928,500 12 5 博时基金管理有限公司 15,771,300 12 6 中国银河投资管理有限公司 4,928,500 12 7 航天科技财务有限责任公司 4,928,500 12 8 上海喜仕达电子技术有限公司 3,037,360 12 本次非公开发行上述发行对象持有的公司股票预计上市时间为2015年3月 14日。 （二） 发行对象情况 1、天津大通投资集团有限公司 名称：天津大通投资集团有限公司 住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层 法定代表人姓名：李占通 注册资本：人民币4548万 实收资本：人民币4548万 公司类型：有限责任公司 经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、 媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设 备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期 为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、 线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 关联关系：天津大通投资集团有限公司和公司不存在关联关系。 2、中国华电集团财务有限公司 名称：中国华电集团财务有限公司 住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层 法定代表人姓名：陈宇 注册资本：人民币500000万 实收资本：人民币500000万 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围：许可经营项目：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和 融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务 公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券 投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目： 无。 关联关系：中国华电集团财务有限公司和公司不存在关联关系。 3、中广核财务有限责任公司 名称：中广核财务有限责任公司 住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C 法定代表人姓名：施兵 注册资本：人民币100000万 实收资本：人民币100000万 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的 企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券 投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债 券。一般经营项目：（无）。 关联关系：中广核财务有限责任公司和公司不存在关联关系。 4、阳光资产管理股份有限公司 名称：阳光资产管理股份有限公司 住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房 法定代表人姓名：王德晓 注册资本：人民币 12500万 实收资本：人民币12500万 公司类型：股份有限公司 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民 币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务； 国务院其他部门批准的业务。 关联关系：阳光资产管理股份有限公司和公司不存在关联关系。 5、博时基金管理有限公司 名称：博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人姓名：杨鶤 注册资本：人民币25000万 实收资本：人民币25000万 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 关联关系：博时基金管理有限公司和公司不存在关联关系。 6、中国银河投资管理有限公司 名称：中国银河投资管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街35国际企业大厦C座 法定代表人姓名：许国平 注册资本：人民币450000万 实收资本：人民币450000万 公司类型：有限责任公司 （国有独资） 经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资业务；资产管理。 关联关系：中国银河投资管理有限公司和公司不存在关联关系。 7、航天科技财务有限责任公司 名称：航天科技财务有限责任公司 住所：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层 法定代表人姓名：吴艳华 注册资本：人民币220000万 实收资本：人民币220000万 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三） 经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸 收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同 业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业 债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成 员单位产品买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无 关联关系：航天科技财务有限责任公司和公司不存在关联关系。 8、上海喜仕达电子技术有限公司 名称：上海喜仕达电子技术有限公司 住所：浦东新区历城路70号甲227室 法定代表人姓名：童德勤 注册资本：人民币10000万 实收资本：人民币10000万 公司类型：有限责任公司 （国内合资） 经营范围：计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 关联关系：上海喜仕达电子技术有限公司和公司不存在关联关系。 三、 本次发行前后公司前十名股东变化 （一） 本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年2月26日，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 220,508,636 48.21% 2 通用天方药业集团有限公司 53,884,881 11.78% 3 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基 金 4,900,000 1.07% 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 4 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国 系列基金 4,414,361 0.97% 5 通用技术集团医药控股有限公司 4,300,448 0.94% 6 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,199,690 0.92% 7 全国社保基金一零二组合 3,970,533 0.87% 8 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金 2,845,385 0.62% 9 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投 资基金 2,535,950 0.55% 10 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户 2,329,587 0.51% （二） 本次发行后公司前十名股东持股情况 截至2014年3月14日，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例 1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 220,508,636 43.56% 2 通用天方药业集团有限公司 53,884,881 10.64% 3 全国社保基金一零二组合 11,856,233 2.34% 4 天津大通投资集团有限公司 5,421,300 1.07% 5 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,999,656 0.99% 6 全国社保基金五零一组合 4,928,500 0.97% 7 中国华电集团财务有限公司 4,928,500 0.97% 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例 8 中国银河投资管理有限公司 4,928,500 0.97% 9 中广核财务有限责任公司 4,928,500 0.97% 10 航天科技财务有限责任公司 4,928,500 0.97% 本次发行后，公司的控股股东仍为中国通用技术（集团）控股有限责任公司， 公司控制权未发生改变。 四、 本次发行前后公司股本结构变动情况表 本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量 （股） 持股比例 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 无限售条件股 份 442,229,252 96.69% - 442,229,252 87.35% 有限售条件股 份 15,154,988 3.31% 48,872,460 64,027,448 12.65% 股份总数 457,384,240 100.00% 48,872,460 506,256,700 100.00% 五、 管理层讨论和分析 （一） 本次发行对公司财务状况的影响 本次配套融资完成后，公司共获得募集资金净额为961,873,547.00元，公 司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得 到良好改善。本次重大资产重组募集配套资金有益于发挥协同效应，优化公司的 资本结构及财务状况，使公司的资产负债结构更趋合理，从而进一步提高公司的 整体盈利水平。 （二） 本次发行对公司经营状况的影响 本次配套融资完成后，公司的主营业务结构未发生变化。本次配套融资的募 集资金主要用于补充流动资金，有利于解决公司的资金需求问题，改善公司的财 务状况，提升公司的资金实力，从而进一步提高公司本次重组的整合绩效。 （三） 本次发行对公司治理机制的影响 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建 立了健全的法人治理结构。本次配套融资完成后，公司的控股股东及实际控制人 并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司将按照有关 法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，进一步加强公司内部控 制制度建设，提高规范运作水平。 （四） 本次发行对公司高管人员结构的影响 本次股票发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管 人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生 重大变化。 （五） 本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关 联交易。 六、 本次发行的相关中介机构 （一） 独立财务顾问（主承销商） 机构名称：中国国际金融有限公司 法定代表人：金立群 注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 经办人员：王晟、孙晓冰、贺君、杨士佳、俞和晨、赵健驰 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 8676 （二） 律师事务所 机构名称：北京市海问律师事务所 负责人：江惟博 注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 经办人员：高巍、肖菱 电话：（010）8560 6888 传真：（010）8560 6999 （三） 审计机构 机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡柏和 注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层 经办人员：梁海涌、王维 电话：（010）6836 0123 传真：（010）6836 0123 – 3000 七、 上网公告附件 （一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信 验字[2014]第1009号； （二）北京市海问律师事务所出具的《关于中国医药保健品股份有限公司换 股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资之配套融资非公开发行股份的发行过 程和发行结果的见证法律意见书》； （三）中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中国医药 保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资发行过程和认 购对象合规性的报告》； （四）《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并 配套融资发行情况报告书》。 特此公告。 中国医药保健品股份有限公司董事会 2014年3月18日 中财网
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