[公告]国投电力：公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：国投电力 股票代码：600886 国投电力控股股份有限公司 （住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号） 公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 C:\Users\jhguo\Desktop\粤电力-公司债券项目\citics new logo.PNG 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 联席主承销商 说明: logo-new 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 （住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12层、15层） （住所：北京市朝阳区建国门外大 街1号国贸大厦2座27层及28层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发 行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的 核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为291.01亿元（截至2013年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.03亿元（2010年、 2011年及2012年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA级，该级 别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期 债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本 期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从 而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年 度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能 影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信 评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期 和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn） 和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 七、2010年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡上升后下跌的态势。2010年， 国内电力需求上升带动电煤价格不断走高；进入2011年，电煤价格继续高位震荡运行。 2011年11月以来，煤炭价格整体保持回落趋势，尤其是2012年5月份以来，下游需 求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌。截至2012年 12月28日，秦皇岛动力煤（5,500大卡）平仓价为625元/吨，每吨较2011年末下降了 175元。进入2013年以来，煤炭价格持续下降但降势趋缓，截至2013年6月28日， 秦皇岛动力煤（5,500大卡）平仓价降至585元/吨。国家发改委等有权部门针对煤炭价 格和供需情况积极出台相关政策，稳定煤炭价格，实施煤电联动。截至2013年6月30 日，本公司控股火电装机容量为888万千瓦，占公司控股装机容量的48.25%。电煤是 火电企业的主要成本，电煤价格的变动直接影响火电企业的盈利水平，未来电煤价格波 动和电煤政策变化存在一定的不确定性，可能对公司盈利能力产生影响。 八、截至2013年6月30日，本公司有息债务中短期借款88.53亿元、一年内到期 的长期借款70.09亿元、长期借款928.62亿元、应付债券7.73亿元。公司目前在建、 拟建的雅砻江流域多座水电站工程规模较大，为满足公司建设和营运需求，公司有息债 务规模相对较大。目前本公司经营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金 偿付来源主要为电费收入等各项经营收入。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部 因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，如果这些因素影响到公司的经营 状况、盈利能力和偿付能力，可能会影响公司的偿付能力。 九、截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年 6月30日，公司在建工程分别为463.94亿元、615.78亿元、708.17亿元和627.16亿元， 占资产总额的比例分别为46.13%、50.93%、48.54%和41.27%。本公司主要在建工程包 括锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、两河口水电站、桐子林水电站等大型在建水电工 程以及在建火电站、新能源发电项目。未来随着在建项目的投产，本公司装机容量将进 一步提升，盈利能力也将得以加强。与此同时，本公司在建工程余额较大，在建工程结 转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，新增折旧将增加公司营业总成本。如果 未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，可能对公司经营业绩产生影响。 十、截至2013年6月30日，本公司资产负债率水平为80.85%。电力行业是资金 密集型行业。电力项目，尤其是水电项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生 产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。近几年，本公司发展 迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率较高。 截至2013年6月30日，本公司短期借款88.53亿元、一年内到期的长期借款70.09亿 元、长期借款928.62亿元、应付债券7.73亿元，为满足公司建设和发展需求，维持了 较高水平的有息债务规模。截至2013年6月30日，本公司应付债券余额为7.73亿元， 为2011年发行的国投转债，截至本募集说明书签署日未转股的国投转债已全部赎回。 本次公司债券为无担保债券，偿付资金依赖于公司自身。目前本公司经营良好，能够按 时偿付本息。在本期债券的存续期内，如果公司经营活动发生重大不利变化，较大的有 息债务规模和较高的资产负债率水平可能会影响本期债券本息的按期偿付。 十一、本公司2013年三季度报告已于2013年10月30日披露，投资者可以在上海 交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅该报告全文。2013年三季度报告披露后，本 次债券仍然符合公司债券的发行条件。本公司2013年年报的预约披露时间为2014年4 月15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然 符合公司债券的发行条件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 11 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 14 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20 第二节 风险因素 .................................................................................................................... 21 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 21 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 22 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................... 28 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 28 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 30 第四节 担保 ............................................................................................................................ 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 34 一、偿债计划 ................................................................................................................. 34 二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 34 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 35 四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 35 五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 37 第六节 债券持有人会议 ........................................................................................................ 38 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 38 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................. 38 第七节 债券受托管理人 ........................................................................................................ 46 一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 46 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 47 第八节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 59 一、发行人概况 ............................................................................................................. 59 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 60 三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 65 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 66 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 67 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 68 七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 73 第九节 财务会计信息 ............................................................................................................ 79 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 79 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 85 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 87 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................... 88 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 88 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 105 第十节 募集资金运用 .......................................................................................................... 107 一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 107 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 108 第十一节 其他重要事项 ...................................................................................................... 109 一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 109 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 109 第十二节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 110 第十三节 备查文件 .............................................................................................................. 123 释 义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人或 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 本次债券 指 经公司于2013年7月23日召开的2013年第 一次临时股东大会表决通过且经中国证券监 督管理委员会核准通过的发行总额不超过人 民币35亿元的公司债券 本期债券 指 国投电力控股股份有限公司2013年公司债券 （第一期），即本次债券项下的首期债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《国投电力控股股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《国投电力控股股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 国投公司、控股股东 指 发行人的控股股东国家开发投资公司 靖远二电 指 靖远第二发电有限公司 国投曲靖发电 指 国投曲靖发电有限公司 华夏电力 指 厦门华夏国际电力发展有限公司 国投北部湾 指 国投北部湾发电有限公司 国投北疆 指 天津国投津能发电有限公司 国投宣城 指 国投宣城发电有限责任公司 国投钦州 指 国投钦州发电有限公司 雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司 二滩水电（雅砻江水电更 指 二滩水电开发有限责任公司 名前） 国投大朝山 指 国投云南大朝山水电有限公司 国投小三峡 指 国投小三峡发电有限公司 国投白银 指 国投白银风电有限公司 国投张家口 指 国投张家口风电有限公司 国投酒泉一 指 国投酒泉第一风电有限公司 国投酒泉二 指 国投酒泉第二风电有限公司 国投敦煌 指 国投敦煌光伏发电有限公司 国投石嘴山 指 国投石嘴山光伏发电有限公司 国投格尔木 指 国投格尔木光伏发电有限公司 国投伊犁 指 国投伊犁能源开发有限公司 国投盘江 指 国投盘江发电有限公司 国投煤炭运销 指 国投煤炭运销有限公司 国投山西运销 指 国投山西煤炭运销有限公司 徐州华润 指 徐州华润电力有限公司 铜山华润 指 铜山华润电力有限公司 人民银行 指 中国人民银行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 保荐人、牵头主承销商、 指 中信证券 债券受托管理人、簿记管 理人 联席主承销商 指 瑞银证券、中金公司 主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 公司章程 指 《国投电力控股股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于2013年8月在北 京市签署的《关于国投电力控股股份有限公司 2013年公司债券的债券受托管理协议》 《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《国投电力控股股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第一期）债券持 有人会议规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2007年7月25日修 订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往 质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核 算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交 易进行了优化 最近三年 指 2010年度、2011年度和2012年度 最近一期 指 2013年半年度 最近三年及一期 指 2010年度、2011年度、2012年度和2013年 半年度 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、行业专用名词释义 装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和 总装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量 的总和 控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的 总和 权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量 乘以持股比例后的总和 发电量 指 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产 出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功 功率与发电机实际运行时间的乘积 上网电量 指 电厂发出并接入电网连接点的计量电量，也称 销售电量 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率 的运行小时数，该指标是用来反映发电设备按 铭牌容量计算的设备利用程度的指标 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：国投电力控股股份有限公司 英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD 2、 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 3、 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 4、 法定代表人：胡刚 5、 董事会秘书：杨林 联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 电话：010-88006378 传真：010-88006368 电子信箱：gtdl@sdicpower.com 6、 证券事务代表：李樱 联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 电话：010-88006378 传真：010-88006368 电子信箱：gtdl@sdicpower.com 7、 成立日期：1989年2月23日 8、 注册资本：6,786,023,347元 9、 企业法人营业执照注册号：620000000006064 10、 股票上市地：上海证券交易所 11、 股票简称：国投电力 12、 股票代码：600886 13、 互联网网址：http://www.sdicpower.com （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于2013年7月5日经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过， 并于2013年7月23日经本公司召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。 经中国证监会“证监许可[2013]1477号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总 额不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定 各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：国投电力控股股份有限公司2013年公司债券（第一期）。 2、发行规模：人民币18亿元。 3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。 4、债券期限：5年期。 5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年 利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经 监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。 6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2014年3月21日。 9、付息日：2015年至2019年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 10、兑付日：2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间不另计息）。 11、担保人情况：本期债券无担保。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主 体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。 13、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 14、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 16、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价 配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为1.11%和 98.89%。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网 上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全 部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足18亿元的部分 全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。 17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购 不足18亿元的部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。 18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。 19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还贷款、补充营运资金，拟安排其 中7.60亿元用于偿还贷款，剩余部分用于补充营运资金。 20、拟上市和交易流通场所：上交所。 21、新质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级，符合进行新质 押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。 如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年3月19日。 发行首日：2014年3月21日。 预计发行期限：2014年3月21日至2014年3月25日，共3个工作日。 网上申购日：2014年3月21日。 网下发行期限：2014年3月21日至2014年3月25日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：国投电力控股股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 法定代表人：胡刚 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 联系人：李樱、靳军、于夕朦 电话：010-88006378 传真：010-88006368 邮政编码：100034 （二）保荐人、主承销商 1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 项目主办人：白雯萱、韩翔 项目协办人：刘蓓蓓 项目组人员：任松涛、赵欣欣、林杰夫、董小涛、孙洛、刘晓渊、王超、李宁、马 融、邵禾 电话：010-60833520、010-60833627 传真：010-60833504 邮政编码：100026 2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 项目主办人：廖乙凝、郑凡明、刘汗青 项目组成员：孙利军、贾楠、李菲、杨矛、陈翔雨 电话：010-58328888 传真：010-58328964 邮政编码：100033 3、联席主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：金立群 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 项目主办人：龙亮、章林峰 项目组成员：翟赢、陈众煌、李天万、李晓晨 电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 （三）副主承销商 1、安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：牛冠兴 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系人：郭方域、胡善斌 电话：010-66581760、010-66581535 传真：010-66581721 邮政编码：100033 2、东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼 法定代表人：刘化军 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系人：阮洁琼 电话：021-20333395 传真021-50498839 邮政编码：200125 （四）分销商 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系人：郭严、崔璐迪 电话：010-85130466、010-85130636 传真：010-85130542 邮政编码：100010 2、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 法定代表人：宫少林 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 联系人：张华、王雨泽、郭昕 电话：010-57601917、010-57601911、010-57601922 传真：010-57601990 邮政编码：100140 3、申银万国证券股份有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 法定代表人：储晓明 办公地址：上海市常熟路239号二楼 联系人：周天思 电话：021-33389956 传真：021-33389955 邮政编码：200031 4、信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心 法定代表人：张志刚 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼北侧4层 联系人：廖敏 电话：010-63081064 传真：010-63081197 邮政编码：100031 5、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：薛峰 办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 联系人：党思超 电话：010-56513053 传真：010-56513152 邮政编码：100045 （五）发行人律师：通商律师事务所 住所：北京市朝阳区建外大街甲12号新华保险大厦6层 负责人：徐晓飞 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲12号新华保险大厦6层 项目参与律师：韩小京、张小满 联系电话：010-65693399 传真：010-6569383 邮政编码：100022 （六）会计师事务所 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：张克 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：郎争、廖志勇 电话：010-65542288 传真：010-65547190 邮政编码：100027 2、大信会计师事务所有限公司 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室 法定代表人：吴卫星 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室 经办注册会计师：韩志娟、刘会锋 电话：010-82330558 传真：010-82327668 邮政编码：100191 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人：朱建弟 办公地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层 经办注册会计师：赵斌、金华 电话：010-56730088 传真：010-56730000 邮政编码：100029 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路安基大厦8楼 经办人：邵津宏、吴楚斯、赵言力 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系人：白雯萱、韩翔、任松涛、赵欣欣、林杰夫、董小涛、孙洛、刘晓渊、刘蓓 蓓、王超、李宁、马融、邵禾 电话：010-60833520、010-60833627 传真：010-60833504 邮政编码：100026 （九）收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000001282 汇入行人行支付系统号：302100011681 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68802819 （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2013年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 截至2013年6月30日，本次发行的保荐人、牵头主承销商中信证券通过自营业务 股票账户持有国投电力股票897,090股，占国投电力总股本的0.01%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债 券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或 者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按 期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果 因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不 利影响。 （六）评级风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信用等级 和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用 等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交 易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司 生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公 司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债 率较高。截至2013年6月30日，虽然由于本公司本部没有直接进行生产业务，母公司 口径的资产负债率仅为26.73%，但本公司合并口径的资产负债率相对较高，为80.85%。 同时本次公司债券发行后，本公司的母公司口径的资产负债率及合并口径资产负债率均 将进一步提高。 最近三年及一期末，本公司合并口径流动比率分别为0.32、0.49、0.41和0.41，速 动比率分别为0.28、0.45、0.38和0.38，符合电力行业特点。本次公司债券发行后，公 司流动比率和速动比率将得到改善。 近三年，本公司的偿债能力良好。2010年至2012年，本公司的利息保障倍数分别 为1.73、1.41和1.75。公司拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至2013年6 月30日，公司共取得多家金融机构授信额度1,982.61亿元。其中，未使用额度达到917.41 亿元，备用流动性充足。 虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，能够按时偿付各项债务，且随着在建 项目的逐步投产，公司未来收入规模和盈利能力将保持增长态势。但公司目前已进入水 电开发高峰期，在建和拟建项目较多，资本支出规模较大。随着电源建设项目的持续推 进，公司或将面临一定的资本支出压力。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将 在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。 2、汇率波动的风险 自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了 人民币对美元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，特别是人民银行宣布自 2012年4月16日起，将即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大至1%，人民币 与其他可兑换货币之间的汇率波动可能加大。 截至2013年6月30日，公司尚有37,527.81万美元和2,178.74万欧元的外币借款。 2010年、2011年和2012年，公司计入财务费用的汇兑损益分别为-13,558.61万元、 -17,093.19万元和70.21万元。未来汇率波动将产生汇兑损益。鉴于未来汇率走势难以 预测，可能对公司利润水平产生影响。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产 电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。 近年来，我国经济快速发展，工业增加值保持较快增长速度，进而带动了旺盛的电 力需求。2012年以来，国际经济环境欠佳，欧债危机尚未解决，美国等发达国家经济 复苏缓慢，我国经济总量增速放缓，高耗能行业处于下行周期，众多因素导致我国用电 量增速同比放缓。2012年，全国全社会用电量为4.96万亿千瓦时，同比增长5.5%，增 速较2011年回落6.2个百分点。从发电机组利用小时数来看，2012年全国6,000千瓦 及以上电厂发电设备累计平均利用小时为4,572小时，较2011年下降158小时。 2013年以来我国经济仍处于企稳阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长 和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影 响本公司包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响本公司的生产经营和 盈利能力。 2、电煤价格波动的风险 2010年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡上升后下跌的态势。2010年，国内 电力需求上升带动电煤价格不断走高；进入2011年，电煤价格继续高位震荡运行。2011 年11月以来，受国际煤价下跌，电力行业持续亏损等因素影响，动力煤价格上涨面临 一定压力，政府对价格的临时干预措施对煤价产生了一定的抑制作用。另一方面，受宏 观经济和固定资产投资增速下滑影响，2011年11月以来煤炭价格整体保持回落趋势， 尤其是2012年5月份以来，下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升， 煤炭价格快速下跌。以秦皇岛动力煤（5,500大卡）为例，2010年至2011年价格维持 在高位运行，2011年10月其平仓价最高至860元/吨。2011年11月开始，秦皇岛动力 煤（5,500大卡）平仓价开始回落，2012年7月9日最低回落至610元/吨。截至2012 年12月28日，秦皇岛动力煤（5,500大卡）平仓价为625元/吨。2013年以来，煤炭价 格持续下降但降幅有所趋缓，截至2013年6月28日，秦皇岛动力煤（5,500大卡）平 仓价降至585元/吨。 煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电 企业的成本支出和利润水平。尽管煤炭价格处于下降通道，但受到煤炭产能、需求、运 输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产 生影响。 3、水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险 水力发电项目受自然因素影响较大，公司在建和拟建水电机组超过1,000万千瓦， 大多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定影 响。运营的水电项目分属不同流域，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较 大影响。 并且，已经建成的水电站在发电、泄洪过程中可能对第三方权益或自然环境产生一 定的影响，虽然本公司的水电项目按照有关的各项法律法规、行业规范进行运作，但仍 存在由此带来潜在的争议和风险的可能。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能 面临洪水、地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。 4、风资源变化的风险 截至2013年6月30日，公司风电机组约占公司控股装机容量的2.69%。风力发电 企业的盈利主要取决于工程总投资、发电量和电价水平，发电量和电价水平会受到市场 需求和政策的影响，并且发电量还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会 随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如 果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司 风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。 5、新能源领域开发的风险 近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏电等新能源 发电。2012年，国投格尔木光伏二期、国投敦煌光伏一期、国投石嘴山光伏二期等新 项目已投产运营，新能源企业收入水平有所提高。截至2013年6月30日，公司新能源 装机容量占公司控股装机容量的3.28%。 尽管本公司的新业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工 艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在一定的差异，且新能源政策存在一定的不确 定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到公司预期 水平，则会对公司的经营业绩造成一定影响。 （三）管理风险 1、控股股东股权集中的风险 截至2013年6月30日，本公司的控股股东国投公司持有本公司53.38%的股份。 因此，国投公司对本公司拥有较大的影响力，存在大股东控制风险。 2、子公司管理控制及影响本公司偿债能力的风险 随着近年来资本支出的加大，在经营规模扩张的同时，子公司数量不断增加，一定 程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高， 可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对公司的运 营业绩造成不利影响。 同时由于本公司作为控股公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司完成。 因此，控股子公司的经营状况、财务状况、分红政策直接影响本公司取得的投资收益和 现金流，若本公司控股子公司利润分配减少，则会对本公司偿债能力构成不利影响。 （四） 政策风险 1、电力业务政策风险 国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体 制改革的逐步深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现 有产业政策和行业监管政策。2007年12月发布的《中国的能源状况与政策》提出，我 国未来将进一步深化能源体制改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不 断改善能源发展环境。2011年3月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排 激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系； 推进能源多元清洁发展。2012年12月，国家发改委分别下发了《关于解除发电用煤临 时价格干预措施的通知》和《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，规定自2013年起 取消电煤重点合同和电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确 定价格；当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将 电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。 随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可 能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。 另一方面，地方出台的一些电力业务政策（例如《四川省人民政府关于建立水电资 源有偿使用和补偿机制试点方案的批复》（川府函[2008]280号）、《四川省发展和改革委 员会关于水电资源有偿使用和补偿试点工作有关问题的通知》（川发改能源[2008]968 号）等）的实施也将对公司的生产经营及经营业绩造成一定的影响。 2、税收政策变化的风险 本公司在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策。 所得税方面，根据财税[2011]58号文《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》，本公司下属子公司国投甘肃小三峡发电有限公司、国投北部湾发电有限 公司、国投电力有限公司之子公司雅砻江流域水电开发有限公司及其子公司四川二滩建 设咨询有限公司、国投云南大朝山水电有限公司2012年起继续执行西部大开发所得税 优惠政策，执行15%的优惠税率。此外，国投白银风电有限公司享受2008年至2010 年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税的优惠政策。国投张家口风 电有限公司、国投酒泉第一风电有限公司、国投格尔木光伏发电有限公司2010年至2012 年实行三年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税的优惠政策；国投 酒泉第二风电有限公司、国投敦煌光伏发电有限公司、国投石嘴山光伏发电有限公司 2011年至2013年实行三年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税的 优惠政策。 增值税方面，根据钦州港经济技术开发区国家税务总局《钦港国税函》[2012]8号 文批复，同意给予国投钦州2011年6月起享受脱硫生产的副产品石膏销售增值税即征 即退50%的税收优惠。根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于资源综合利用及其 他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），公司利用风力生产电力享受增值税即 征即退50%的政策。 税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给公 司业务经营带来一定的风险。 3、环保政策风险 本公司火电机组占比相对较高，面临较大的环保责任。自2012年1月1日起，由 环境保护部和国家质检总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011） 正式实施。其中要求：新建机组2012年开始、老机组2014年开始，其氮氧化物排放量 不得超出100毫克/立方米，到2015年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外，“十 二五”期间，氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围，而燃煤电厂烟气 脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）提高了污染物排放控制要求，并 规定到2015年，所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。为此，火电企业需要加大环保 投入。未来，如果环保政策发生变化，公司的经营活动也会相应受到影响。 （五）安全运营及不可抗力风险 电力行业对安全生产有较高的要求，在本公司生产过程中，存在出现安全事故、环 保事故、设备故障等原因造成人员伤亡、设备损坏或环境损害的风险。若出现上述情形， 或是出现地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害和极端天气、 战争等不可抗力事件，可能造成公司正常生产经营的中断，将会给公司的项目建设和正 常经营带来一定的不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债 券的信用等级为AAA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，该级 别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了公司优质的水电资源、丰富的项目储备、合理的电源结构、较强 的盈利能力和强大的股东背景等对公司业务发展具有良好的支撑作用。同时，中诚信证 评也关注到国家环保力度持续加强、电煤价格波动和电价调整政策以及公司资本支出压 力较大等不利因素对其信用水平可能产生的影响。 1、正面 （1）优质的水电资源。公司独享雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营 运权。雅砻江是中国能源发展规划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水 库淹没损失少，经济技术指标优越。公司水电资源优质，发展潜力大。 （2）储备项目多，发展空间大。水电方面，目前雅砻江流域已进入建设高峰期， 公司在建、拟建项目装机规模较大；此外火电、风电等在建项目也较多，公司进入快速 发展期，未来发展空间大。 （3）水电火电并举，电源结构合理。目前，公司已初步形成了“水火并举、新能 源稳健发展”的电源结构。截至2013年3月31日，公司水电和火电在公司可控装机总 容量中的占比分别为48.47%和48.25%。公司不断优化的电源结构和合理的区域布局为 其后续发展奠定了坚实的基础。 （4）较强的盈利能力。公司水火并举的电源结构为公司盈利水平提供了有力保障， 2012年公司营业毛利率为25.29%，在同行业上市公司中处于较高水平。 （5）强大的股东背景。公司控股股东国投公司作为国有独资政策性投资控股公司， 业务遍及电力、煤炭、交通和化肥等实业投资领域及金融服务领域，财务实力雄厚。公 司作为国投公司电力板块的运营平台能够得到大股东的有力支持。 2、关注 （1）国家环保节能力度加强。2012年1月1日起，《火电大气污染物排放标准》 (GB13223-2011)正式实施，未来将加大火电企业环保投入，在一定程度上压缩火电企业 盈利空间。 （2）电煤价格波动和电价调整政策对公司的影响。虽然近年来公司电源结构不断 优化，但目前燃煤发电机组占比仍然较大，电煤价格的波动和煤电联动电价调整政策对 公司盈利存在一定影响。 （3）资本支出压力较大。公司目前已进入水电开发高峰期，在建和拟建项目较多， 资本支出规模较大。随着电源建设项目的持续推进，公司或将面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如 发行人、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中 诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪 评级结果。 如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （http://www.ccxr.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获 得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2013年6月30日，公司拥有国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、 中国银行、中国建设银行、中信银行等多家机构的授信总额为1,982.61亿元，其中已使 用授信额度1,065.20亿元，未使用授信余额917.41亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的 债券及其偿付情况如下表所示： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 偿还情况 2011年国投电力控股股份有 限公司可转换公司债券 2011年1月25日 6年 34亿元 已提前赎回 并摘牌 国投华靖电力控股股份有限公 司2011年度第一期非公开定 向债务融资工具 2011年12月15日 5年 15亿元 未偿还 国投电力控股股份有限公司 2013年度第一期非公开定向 债务融资工具 2013年7月4日 5年 15亿元 未偿还 1、可转换公司债券 经公司第七届董事会第二十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过、国 务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]386号《关于国投华靖电力控股股份有限 公司发行可转换公司债券有关问题的批复》批准，并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2011]85号《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》核准，公司于2011年1月25日公开发行了3,400万张可转换公司债券（简称“国 投转债”），每张面值100元，发行总额为人民币340,000万元，发行期限为6年，即自 2011年1月25日至2017年1月25日。转股起止日期为自可转债发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年7月26日至2017年1月25日止）。 由于公司股票自2013年4月16日至2013年5月30日期间满足连续30个交易日 内有20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格（4.74元/股） 和当期转股价格（2.91元/股，实施2012年度利润分配自2013年5月22日执行调整后 的转股价格）的130%，触发可转债提前赎回条件，经2013年5月30日公司第八届董 事会第二十三次会议审议通过，公司决定提前赎回“国投转债”。赎回对象为2013年7 月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“国投转 债”，共计11,602,000元（116,020张）。截至目前，“国投转债”已完成提前赎回并在上 海证券交易所摘牌。 2、非公开定向债务融资工具 公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行非公开债务融资工具 的议案》，同意公司发行不超过30亿元人民币的非公开定向债务融资工具，一次注册， 分期发行。2011年10月19日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知 书》（中市协注[2011]PPN19号），接受本公司非公开定向债务融资工具注册。2011年 12月15日，公司完成了2011年度第一期非公开定向债务融资工具的发行，发行额为 15亿元人民币，期限为5年，每张面值为100元人民币，发行利率为5.80%。2013年7 月4日，公司完成了剩余额度的发行，即2013年度第一期非公开定向债务融资工具， 发行额度为15亿元人民币，期限为5年，每张面值为100元人民币，发行利率为5.60%。 截至目前，上述债券均按期支付利息。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如本公司本次申请的不超过35亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕， 本公司的累计最高公司债券余额为35亿元（不考虑本次发行前公司尚未到期的累计余 额为30亿元的非公开定向债务融资工具），占本公司截至2013年6月30日未经审计净 资产（合并报表中股东权益合计）的比例为12.03%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率 0.41 0.41 0.49 0.32 速动比率 0.38 0.38 0.45 0.28 资产负债率 80.85% 82.54% 82.01% 84.01% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2013年半年度 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数 2.19 1.75 1.41 1.73 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=负债合计/资产总计 （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际利息/应付利息 第四节 担保 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利 益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠 道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券 的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为2015年至2019年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年3月21日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2010年、2011 年、2012年及2013年半年度本公司合并财务报表营业收入分别为159.48亿元、217.04 亿元、238.67亿元及121.69亿元，实现归属于母公司的净利润分别为4.94亿元、2.59 亿元、10.54亿元及11.50亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为50.45亿元、53.77 亿元、86.06亿元及60.16亿元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力 有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的 融资渠道和较强的融资能力。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，必要时可以通过流动资产变现 来补充偿债资金。截至2013年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 114.93亿元，其构成明细如下： 单位：万元 主要项目 2013年6月30日 金额 占比（%） 货币资金 379,689.75 33.04 应收票据 24,370.16 2.12 应收账款 314,209.18 27.34 预付款项 200,029.16 17.40 应收利息 565.91 0.05 其他应收款 114,648.34 9.98 应收股利 11,599.54 1.01 存货 104,150.64 9.06 流动资产合计 1,149,262.68 100.00 货币资金是流动资产的重要组成部分，占比为33.04%。应收票据全部为银行承兑 汇票，可通过贴现进行变现。应收账款主要为应收电网公司上网电费，电网公司资质较 好，应收账款回款性较强，必要时可通过保理等手段收回应收账款。存货主要构成部分 为燃料，适当的库存是必要的，同时随着发电量的增加，库存会逐渐降低，必要时可流 通变现。截至2013年6月30日，货币资金、应收票据、应收账款和存货占公司流动资 产的比例合计为71.56%，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产或向 金融机构贷款来获得必要的偿债资金支持。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措 施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议 规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司指定证券部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门， 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债 券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利 息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）发行人承诺 根据公司2013年第一次临时股东大会的决议，股东大会授权董事会在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果 债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本 公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付 债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾 期利率为本期债券票面利率上浮20%。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受 本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体未偿还的本期债券的债券持有人组成，债券持有人会议依据 本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范国投电力控股股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”） 的规定，制定本规则。 第二条 债券持有人会议由全体未偿还的本期债券的债券持有人组成，债券持有人 会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行 审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接 受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。 第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期 债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效 力和约束力。 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利， 不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 第四条 本规则中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含 义。 第二章 债券持有人会议的权限范围 第五条 债券持有人会议的权限范围如下： （1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行 人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款； （2）变更本期债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人 权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护 债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议； （5）变更本规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债 券持有人权益； （7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 第三章 债券持有人会议的召集 第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更本期债券募集说明书的约定； （2）拟变更本期债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本期债券的本息； （4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产； （5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开； （6）发行人书面提议召开； （7）债券受托管理人书面提议召开； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限 范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 五个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚 于会议召开日期之前十个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持 有人和/或代理人同意的除外。 第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持 有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通 知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因 不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的， 召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原 因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间 应当至少提前五个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召 集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有 本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持 有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （未完）  |