[公告]国投电力：公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：国投电力 股票代码：600886 国投电力控股股份有限公司 （住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号） 公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 C:\Users\jhguo\Desktop\粤电力-公司债券项目\citics new logo.PNG 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 联席主承销商 说明: logo-new 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 （住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12层、15层） （住所：北京市朝阳区建国门外大 街1号国贸大厦2座27层及28层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公 开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债 券的核准，并结合本公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有 关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时 刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并 进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均 不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受 托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为291.01亿元（截至2013年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.03亿元（2010年、 2011年及2012年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA级，该级 别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期 债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本 期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从 而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年 度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能 影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信 评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期 和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn） 和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 七、2010年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡上升后下跌的态势。2010年， 国内电力需求上升带动电煤价格不断走高；进入2011年，电煤价格继续高位震荡运行。 2011年11月以来，煤炭价格整体保持回落趋势，尤其是2012年5月份以来，下游需 求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌。截至2012年 12月28日，秦皇岛动力煤（5,500大卡）平仓价为625元/吨，每吨较2011年末下降了 175元。进入2013年以来，煤炭价格持续下降但降势趋缓，截至2013年6月28日， 秦皇岛动力煤（5,500大卡）平仓价降至585元/吨。国家发改委等有权部门针对煤炭价 格和供需情况积极出台相关政策，稳定煤炭价格，实施煤电联动。截至2013年6月30 日，本公司控股火电装机容量为888万千瓦，占公司控股装机容量的48.25%。电煤是 火电企业的主要成本，电煤价格的变动直接影响火电企业的盈利水平，未来电煤价格波 动和电煤政策变化存在一定的不确定性，可能对公司盈利能力产生影响。 八、截至2013年6月30日，本公司有息债务中短期借款88.53亿元、一年内到期 的长期借款70.09亿元、长期借款928.62亿元、应付债券7.73亿元。公司目前在建、 拟建的雅砻江流域多座水电站工程规模较大，为满足公司建设和营运需求，公司有息债 务规模相对较大。目前本公司经营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金 偿付来源主要为电费收入等各项经营收入。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部 因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，如果这些因素影响到公司的经营 状况、盈利能力和偿付能力，可能会影响公司的偿付能力。 九、截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年 6月30日，公司在建工程分别为463.94亿元、615.78亿元、708.17亿元和627.16亿元， 占资产总额的比例分别为46.13%、50.93%、48.54%和41.27%。本公司主要在建工程包 括锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、两河口水电站、桐子林水电站等大型在建水电工 程以及在建火电站、新能源发电项目。未来随着在建项目的投产，本公司装机容量将进 一步提升，盈利能力也将得以加强。与此同时，本公司在建工程余额较大，在建工程结 转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，新增折旧将增加公司营业总成本。如果 未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，可能对公司经营业绩产生影响。 十、截至2013年6月30日，本公司资产负债率水平为80.85%。电力行业是资金 密集型行业。电力项目，尤其是水电项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生 产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。近几年，本公司发展 迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率较高。 截至2013年6月30日，本公司短期借款88.53亿元、一年内到期的长期借款70.09亿 元、长期借款928.62亿元、应付债券7.73亿元，为满足公司建设和发展需求，维持了 较高水平的有息债务规模。截至2013年6月30日，本公司应付债券余额为7.73亿元， 为2011年发行的国投转债，截至本募集说明书摘要签署日未转股的国投转债已全部赎 回。本次公司债券为无担保债券，偿付资金依赖于公司自身。目前本公司经营良好，能 够按时偿付本息。在本期债券的存续期内，如果公司经营活动发生重大不利变化，较大 的有息债务规模和较高的资产负债率水平可能会影响本期债券本息的按期偿付。 十一、本公司2013年三季度报告已于2013年10月30日披露，投资者可以在上海 交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅该报告全文。2013年三季度报告披露后，本 次债券仍然符合公司债券的发行条件。本公司2013年年报的预约披露时间为2014年4 月15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然 符合公司债券的发行条件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 11 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 14 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20 第二节 信用评级情况 ............................................................................................................ 21 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 21 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 23 一、发行人概况 ............................................................................................................. 23 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 24 三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 29 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 30 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 31 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 32 七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 37 第四节 发行人的资信情况 .................................................................................................... 43 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................................................. 43 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......................... 43 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ..................................................................... 43 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................. 44 五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 ......................... 44 第五节 财务会计信息 ............................................................................................................ 46 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 46 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 52 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 54 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................... 55 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................. 55 第六节 募集资金运用 ............................................................................................................ 57 一、募集资金运用计划 ................................................................................................. 57 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................. 58 第七节 备查文件 .................................................................................................................... 59 释 义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人或 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 本次债券 指 经公司于2013年7月23日召开的2013年第 一次临时股东大会表决通过且经中国证券监 督管理委员会核准通过的发行总额不超过人 民币35亿元的公司债券 本期债券 指 国投电力控股股份有限公司2013年公司债券 （第一期），即本次债券项下的首期债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《国投电力控股股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《国投电力控股股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 国投公司、控股股东 指 发行人的控股股东国家开发投资公司 靖远二电 指 靖远第二发电有限公司 国投曲靖发电 指 国投曲靖发电有限公司 华夏电力 指 厦门华夏国际电力发展有限公司 国投北部湾 指 国投北部湾发电有限公司 国投北疆 指 天津国投津能发电有限公司 国投宣城 指 国投宣城发电有限责任公司 国投钦州 指 国投钦州发电有限公司 雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司 二滩水电（雅砻江水电更 指 二滩水电开发有限责任公司 名前） 国投大朝山 指 国投云南大朝山水电有限公司 国投小三峡 指 国投小三峡发电有限公司 国投白银 指 国投白银风电有限公司 国投张家口 指 国投张家口风电有限公司 国投酒泉一 指 国投酒泉第一风电有限公司 国投酒泉二 指 国投酒泉第二风电有限公司 国投敦煌 指 国投敦煌光伏发电有限公司 国投石嘴山 指 国投石嘴山光伏发电有限公司 国投格尔木 指 国投格尔木光伏发电有限公司 国投伊犁 指 国投伊犁能源开发有限公司 国投盘江 指 国投盘江发电有限公司 国投煤炭运销 指 国投煤炭运销有限公司 国投山西运销 指 国投山西煤炭运销有限公司 徐州华润 指 徐州华润电力有限公司 铜山华润 指 铜山华润电力有限公司 人民银行 指 中国人民银行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 保荐人、牵头主承销商、 指 中信证券 债券受托管理人、簿记管 理人 联席主承销商 指 瑞银证券、中金公司 主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 公司章程 指 《国投电力控股股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于2013年8月在北 京市签署的《关于国投电力控股股份有限公司 2013年公司债券的债券受托管理协议》 《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《国投电力控股股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第一期）债券持 有人会议规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2007年7月25日修 订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往 质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核 算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交 易进行了优化 最近三年 指 2010年度、2011年度和2012年度 最近一期 指 2013年半年度 最近三年及一期 指 2010年度、2011年度、2012年度和2013年 半年度 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、行业专用名词释义 装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和 总装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量 的总和 控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的 总和 权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量 乘以持股比例后的总和 发电量 指 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产 出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功 功率与发电机实际运行时间的乘积 上网电量 指 电厂发出并接入电网连接点的计量电量，也称 销售电量 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率 的运行小时数，该指标是用来反映发电设备按 铭牌容量计算的设备利用程度的指标 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：国投电力控股股份有限公司 英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD 2、 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 3、 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 4、 法定代表人：胡刚 5、 董事会秘书：杨林 联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 电话：010-88006378 传真：010-88006368 电子信箱：gtdl@sdicpower.com 6、 证券事务代表：李樱 联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 电话：010-88006378 传真：010-88006368 电子信箱：gtdl@sdicpower.com 7、 成立日期：1989年2月23日 8、 注册资本：6,786,023,347元 9、 企业法人营业执照注册号：620000000006064 10、 股票上市地：上海证券交易所 11、 股票简称：国投电力 12、 股票代码：600886 13、 互联网网址：http://www.sdicpower.com （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于2013年7月5日经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过， 并于2013年7月23日经本公司召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。 经中国证监会“证监许可[2013]1477号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总 额不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定 各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：国投电力控股股份有限公司2013年公司债券（第一期）。 2、发行规模：人民币18亿元。 3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。 4、债券期限：5年期。 5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年 利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经 监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。 6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2014年3月21日。 9、付息日：2015年至2019年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 10、兑付日：2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间不另计息）。 11、担保人情况：本期债券无担保。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主 体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。 13、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 14、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 16、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价 配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为1.11%和 98.89%。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网 上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全 部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足18亿元的部分 全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。 17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购 不足18亿元的部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。 18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。 19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还贷款、补充营运资金，拟安排其 中7.60亿元用于偿还贷款，剩余部分用于补充营运资金。 20、拟上市和交易流通场所：上交所。 21、新质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级，符合进行新质 押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。 如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年3月19日。 发行首日：2014年3月21日。 预计发行期限：2014年3月21日至2014年3月25日，共3个工作日。 网上申购日：2014年3月21日。 网下发行期限：2014年3月21日至2014年3月25日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：国投电力控股股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 法定代表人：胡刚 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 联系人：李樱、靳军、于夕朦 电话：010-88006378 传真：010-88006368 邮政编码：100034 （二）保荐人、主承销商 1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 项目主办人：白雯萱、韩翔 项目协办人：刘蓓蓓 项目组人员：任松涛、赵欣欣、林杰夫、董小涛、孙洛、刘晓渊、王超、李宁、马 融、邵禾 电话：010-60833520、010-60833627 传真：010-60833504 邮政编码：100026 2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 项目主办人：廖乙凝、郑凡明、刘汗青 项目组成员：孙利军、贾楠、李菲、杨矛、陈翔雨 电话：010-58328888 传真：010-58328964 邮政编码：100033 3、联席主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：金立群 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 项目主办人：龙亮、章林峰 项目组成员：翟赢、陈众煌、李天万、李晓晨 电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 （三）副主承销商 1、安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：牛冠兴 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系人：郭方域、胡善斌 电话：010-66581760、010-66581535 传真：010-66581721 邮政编码：100033 2、东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼 法定代表人：刘化军 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系人：阮洁琼 电话：021-20333395 传真021-50498839 邮政编码：200125 （四）分销商 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系人：郭严、崔璐迪 电话：010-85130466、010-85130636 传真：010-85130542 邮政编码：100010 2、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 法定代表人：宫少林 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 联系人：张华、王雨泽、郭昕 电话：010-57601917、010-57601911、010-57601922 传真：010-57601990 邮政编码：100140 3、申银万国证券股份有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 法定代表人：储晓明 办公地址：上海市常熟路239号二楼 联系人：周天思 电话：021-33389956 传真：021-33389955 邮政编码：200031 4、信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心 法定代表人：张志刚 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼北侧4层 联系人：廖敏 电话：010-63081064 传真：010-63081197 邮政编码：100031 5、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：薛峰 办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 联系人：党思超 电话：010-56513053 传真：010-56513152 邮政编码：100045 （五）发行人律师：通商律师事务所 住所：北京市朝阳区建外大街甲12号新华保险大厦6层 负责人：徐晓飞 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲12号新华保险大厦6层 项目参与律师：韩小京、张小满 联系电话：010-65693399 传真：010-6569383 邮政编码：100022 （六）会计师事务所 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：张克 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：郎争、廖志勇 电话：010-65542288 传真：010-65547190 邮政编码：100027 2、大信会计师事务所有限公司 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室 法定代表人：吴卫星 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室 经办注册会计师：韩志娟、刘会锋 电话：010-82330558 传真：010-82327668 邮政编码：100191 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人：朱建弟 办公地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层 经办注册会计师：赵斌、金华 电话：010-56730088 传真：010-56730000 邮政编码：100029 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路安基大厦8楼 经办人：邵津宏、吴楚斯、赵言力 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系人：白雯萱、韩翔、任松涛、赵欣欣、林杰夫、董小涛、孙洛、刘晓渊、刘蓓 蓓、王超、李宁、马融、邵禾 电话：010-60833520、010-60833627 传真：010-60833504 邮政编码：100026 （九）收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000001282 汇入行人行支付系统号：302100011681 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68802819 （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2013年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 截至2013年6月30日，本次发行的保荐人、牵头主承销商中信证券通过自营业务 股票账户持有国投电力股票897,090股，占国投电力总股本的0.01%。 第二节 信用评级情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债 券的信用等级为AAA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，该级 别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了公司优质的水电资源、丰富的项目储备、合理的电源结构、较强 的盈利能力和强大的股东背景等对公司业务发展具有良好的支撑作用。同时，中诚信证 评也关注到国家环保力度持续加强、电煤价格波动和电价调整政策以及公司资本支出压 力较大等不利因素对其信用水平可能产生的影响。 1、正面 （1）优质的水电资源。公司独享雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营 运权。雅砻江是中国能源发展规划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水 库淹没损失少，经济技术指标优越。公司水电资源优质，发展潜力大。 （2）储备项目多，发展空间大。水电方面，目前雅砻江流域已进入建设高峰期， 公司在建、拟建项目装机规模较大；此外火电、风电等在建项目也较多，公司进入快速 发展期，未来发展空间大。 （3）水电火电并举，电源结构合理。目前，公司已初步形成了“水火并举、新能 源稳健发展”的电源结构。截至2013年3月31日，公司水电和火电在公司可控装机总 容量中的占比分别为48.47%和48.25%。公司不断优化的电源结构和合理的区域布局为 其后续发展奠定了坚实的基础。 （4）较强的盈利能力。公司水火并举的电源结构为公司盈利水平提供了有力保障， 2012年公司营业毛利率为25.29%，在同行业上市公司中处于较高水平。 （5）强大的股东背景。公司控股股东国投公司作为国有独资政策性投资控股公司， 业务遍及电力、煤炭、交通和化肥等实业投资领域及金融服务领域，财务实力雄厚。公 司作为国投公司电力板块的运营平台能够得到大股东的有力支持。 2、关注 （1）国家环保节能力度加强。2012年1月1日起，《火电大气污染物排放标准》 (GB13223-2011)正式实施，未来将加大火电企业环保投入，在一定程度上压缩火电企业 盈利空间。 （2）电煤价格波动和电价调整政策对公司的影响。虽然近年来公司电源结构不断 优化，但目前燃煤发电机组占比仍然较大，电煤价格的波动和煤电联动电价调整政策对 公司盈利存在一定影响。 （3）资本支出压力较大。公司目前已进入水电开发高峰期，在建和拟建项目较多， 资本支出规模较大。随着电源建设项目的持续推进，公司或将面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如 发行人、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中 诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪 评级结果。 如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （http://www.ccxr.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 1、 中文名称：国投电力控股股份有限公司 英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD 2、 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 3、 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 4、 法定代表人：胡刚 5、 董事会秘书：杨林 联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 电话：010-88006378 传真：010-88006368 电子信箱：gtdl@sdicpower.com 6、 证券事务代表：李樱 联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 电话：010-88006378 传真：010-88006368 电子信箱：gtdl@sdicpower.com 7、 成立日期：1989年2月23日 8、 注册资本：6,786,023,347元 9、 企业法人营业执照注册号：620000000006064 10、 股票上市地：上海证券交易所 11、 股票简称：国投电力 12、 股票代码：600886 13、 互联网网址：http://www.sdicpower.com 14、 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营 能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立情况 国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国家开 发投资公司进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。 国投电力前身中国石化湖北兴化股份有限公司由中国石化集团荆门石油化工总厂 于1989年2月独家发起设立，于1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民 银行湖北省分行（1989）第101号文批准，首次向社会公开发行股票。1996年1月18 日，经中国证券监督管理委员会中证审发[1995]183号文批准，社会公众股在上海证券 交易所挂牌交易，股票代码600886，主营业务为石油化工。湖北兴化上市日注册资本为 58,332,469元，经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增 至281,745,826元。 2000年2月28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集团荆门 石化总厂将其所持有的16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%）转由 中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股 东。 2002年4月28日，湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有 的全部资产与全部负债与国投公司持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二 发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大 股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北 兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企 [2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》 于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。至此，国投公司成为公司第一 大股东，湖北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。 2002年12月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国投华 靖电力控股股份有限公司。 2012年2月28日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。 （二）发行人历次股本变化情况 国投电力前身湖北兴化上市日注册资本为58,332,469元，经多次利润分配送红股， 以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增至281,745,826元。 1、2004年资本公积转增股本 2004年9月，经国投电力2004年第三次临时股东大会审议通过2004年中期公积金 转增股本预案，国投电力以截至2004年6月30日总股本281,745,826股为基数，以资 本公积向全体股东每10股转增10股。经本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 563,491,652股，注册资本增至563,491,652.00元。 2、2005年协议转让股份 2005年6月28日，国家开发投资公司分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公 司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协议》，中国石 化集团湖北石油总公司将其持有的11,620,836股社会法人股、中国石化销售中南公司将 其持有的4,200,000股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持有的1,680,000股社会 法人股全部转让给公司的控股股东国投公司。本次股权转让完成后，国投公司持有的国 投电力股份由原有的324,468,846股增至341,969,682股，持股比例由57.58%增至 60.69%，国投电力股本总额保持不变。 3、2005年股权分置改革 2005年8月，经国投电力2005年第二次临时股东大会审议通过，并国务院国资委 国资产权[2005]751号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革有关问题 的批复》同意，国投电力实施了股权分置改革。具体方案为：以国投电力总股本 563,491,652股和流通股214,633,970股为基数，由非流通股股东支付给流通股股东 55,804,832股国投电力股票，即流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股东支付 的2.6股股票。股权分置改革完成后，国投电力股本总额保持不变，所有股份均为流通 股，其中国投公司持有国投电力股权比例由60.69%减至50.98%。 4、2006年公开增发 2006年7月，经国投电力2005年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监 督管理委员会以证监发行字[2006]32号文核准，国投电力增发250,000,000股流通股。 本次增发完成后，国投电力总股本增加至813,491,652股，注册资本变更为813,491,652.00 元，其中国家开发投资公司持有359,083,356股，持股比例由50.98%减至44.14%。 5、2007年配股 2007年9月，经国投电力2007年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监 督管理委员会以证监发行字[2007]261号文核准，国投电力按照股权登记日（2007年9 月6日）总股本813,491,652股为基数，每10股配售3股，共计配售244,047,496股。 本次配股完成后，国投电力总股本增加至1,054,628,336股，注册资本变更为人民币 1,054,628,336.00元，其中国投公司持有466,808,363股，持股比例由44.14%增至44.26%。 6、2009年发行股份购买资产 2009年3月，国投电力与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股 份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，国投电力以非公开发行的A股股票作为对价 收购国投公司持有的国投电力有限公司100%股权。经国投电力2009 年3 月2日召开 的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及2009年6月24日召开的2009年第二次 临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股 份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号） 及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务 的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，国投电力获准向国投公司非公开发行股票 940,472,766股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.18元，用以购买国投公 司持有的国投电力有限公司100%的股权。本次发行后，国投电力总股本增加至 1,995,101,102股，注册资本变更为人民币1,995,101,102.00元，其中国投公司持有 1,407,281,129股，持股比例为70.54%。 7、2011年发行可转换公司债券 经公司第七届董事会第二十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过、国 务院国有资产监督管理委员会《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债 券有关问题的批复》（国资产权[2010]386号）批准，并经中国证券监督管理委员会《关 于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2011]85号）核准，公司于2011年1月25日公开发行了3,400万张可转换公司债券， 每张面值100元，发行总额为人民币340,000.00万元，发行期限为6年，即自2011年1 月25日至2017年1月25日。经上交所上证发字[2011]9号文同意，上述340,000.00万 元可转换公司债券于2011年2月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国投 转债”，债券代码“110013”。 8、2011年公开增发股票和国投转债转股 根据公司第八届董事会第七次会议决议和2011年第二次临时股东大会决议、国务 院国有资产监督管理委员会《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问 题的批复》（国资产权[2011]585号）、并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华 靖电力控股股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679号）核准，国投电力 于2011年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）350,000,000股。2011年度，公 司的“国投转债”（代码110013）转增股本1,649股。本次公开增发股票及国投转债转 股完成后，国投电力总股本增加至2,345,102,751股，注册资本变更为2,345,102,751.00 元，其中国投公司持有1,444,604,341股，持股比例为61.60%。 9、2012年资本公积转增股本和国投转债转股 2012年6月，经国投电力2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及以 资本公积转增股本的议案》，国投电力以截至2011年12月31日总股本2,345,102,751 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，该次转增股本方案的实施增加公 司总股本1,172,551,376股。2012年度，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本 2,641,412股。该次资本公积转增股本及国投转债转股后，公司股本增加为3,520,295,539 股。 2012年度，国投公司通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份7,130,953 股。 截至2012年12月31日，国投公司持有本公司股票为2,174,037,465股，持股比例由 61.60%增至61.76%。 10、2013年资本公积转增股本和国投转债转股 2013年1月1日至2013年5月21日，公司的“国投转债”（代码110013）转增股 本226,587,762股。截至2013年5月21日，国投电力总股本为3,746,833,301股。 2013年5月，经国投电力2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及以 资本公积转增股本的议案》，国投电力以截至2013年5月21日的总股本3,746,833,301 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。经该次资本公积金转增股本后， 公司总股本增至5,994,933,282股。 11、国投转债赎回及摘牌 公司股票自2013年4月16日至2013年5月30日期间满足连续30个交易日内有 20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格和当期转股价格的 130%，触发可转债提前赎回条件。经2013年5月30日公司第八届董事会第二十三次 会议审议通过，公司提前赎回“国投转债”。赎回对象为2013年7月5日收市后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“国投转债”，共计11,602,000 元（116,020张）。 2013年5月21日至2013年7月5日，公司的“国投转债”（代码110013）转增股 本791,090,065股。 截至2013年7月5日，公司于2011年1月25日发行的34亿元“国投转债”累计 有3,388,398,000元转为本公司A股股票，累计转股股数为1,020,270,888股（扣除两次 公积金转股因素影响同口径折算482,408,719股），累计转股股数占“国投转债”转股前 公司已发行股份总额1,995,101,102股的51.14%（扣除两次公积金转股因素影响同口径 折算24.18%）。截至2013年7月5日，“国投转债”转股完成后，公司总股本增至 6,786,023,347股。 2013年7月8日起，“国投转债”已停止交易和转股，2013年7月12日起，“国投 转债”（代码“110013”）和“国投转股”（代码“190013”）在上海证券交易所摘牌。 截至目前，国投电力总股本为6,786,023,347股，其中国投公司持有3,478,459,944 股，持股比例为51.26%。 （三）本公司设立以来的重大重组情况 1、2002年国投公司收购湖北兴化股权 2002年4月28日，湖北兴化与国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）签订《资 产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投公司持有的甘肃小三峡 水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产 进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股 份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转 让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239 号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。 该次收购完成后，国投公司成为公司第一大股东，湖北兴化主营业务变更为电力的生产 和供应。2002年12月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国 投华靖电力控股股份有限公司。 2、2009年发行股份购买资产 2009年3月，国投电力与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股 份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，国投电力以非公开发行的A股股票作为对价 收购国投公司持有的国投电力有限公司100%股权。经国投电力2009 年3 月2日召开 的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及2009年6月24日召开的2009年第二次 临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股 份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号） 及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务 的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，国投电力获准向国投公司非公开发行股票 940,472,766股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.18元，用以购买国投公 司持有的国投电力有限公司100%的股权。信永中和会计师事务所有限责任公司1对公司 该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（文号为XYZG/2008A1027-14 号），该次发行后公司总股本增至1,995,101,102股，其中，国投公司持有1,407,281,129 股股份，占公司总股本的70.54%。 1 信永中和会计师事务所有限责任公司现已更名为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 三、本次发行前公司股本情况 （一）发行人的股本结构 截至2013年6月30日，公司股本总额为6,515,830,323股，全部为无限售条件的流 通股份，公司的股本结构如下表所示： 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股份 6,515,830,323 100.00 三、股份总数 6,515,830,323 100.00 （二）发行人前十大股东持股情况 截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示： 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 国家开发投资公司 A股流通股 53.38 3,478,459,944 0 中国建设银行-博时主题行业股票证券投 资基金 A股流通股 3.51 228,906,904 0 全国社保基金一零三组合 A股流通股 2.78 180,849,636 0 中国银行股份有限公司－华夏双债增强 债券型证券投资基金 A股流通股 1.50 98,056,701 0 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 A股流通股 1.09 71,205,518 0 长城证券有限责任公司 A股流通股 0.81 52,960,205 0 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世 精选股票型证券投资基金 A股流通股 0.78 50,757,326 0 华能贵诚信托有限公司 A股流通股 0.74 48,100,792 0 全国社保基金一零八组合 A股流通股 0.65 42,243,360 0 中国光大银行股份有限公司－光大保德 信量化核心证券投资 A股流通股 0.48 31,108,212 0 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产 经营管理机构。本公司具体组织结构如下图： （二）发行人重要权益投资 截至2012年12月31日，贡献净利润或投资收益占本公司合并报表口径下2012年 度净利润10%以上的控股子公司和参股公司经营情况如下表所示： 单位：人民币万元 公司名称 注册地 注册 资本 持股 比例 总资产 净资产 2012年 净利润 业务性质及经营范围 国投电力有限公司 北京市 400,000 100.00% 11,712,307 978,149 105,147 投资、建设、经营管理电力生产 及其配套工程，实业项目投资 国投甘肃小三峡发 电有限公司 甘肃省 兰州市 86,000 60.45% 303,321 115,349 22,014 水力发电、电量销售 厦门华夏国际电力 发展有限公司 福建省 厦门市 102,200 56.00% 273,673 134,643 15,589 火力发电、电力销售 国投钦州发电有限 公司 广西省 钦州市 104,000 61.00% 411,193 91,046 16,070 火力发电、电力销售 铜山华润电力有限 公司 江苏省 徐州市 150,000 21.00% 631,814 204,896 54,842 火力发电、电力销售 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东情况介绍 截至2013年6月30日，国家开发投资公司拥有本公司53.38%的股权，是本公司 的控股股东。 国家开发投资公司成立于1995年5月5日，是国务院批准设立的国家投资控股公 司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一，法定代表人是王会生，注册资本为194.71 亿元。国家开发投资公司主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其 他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨 询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出 口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 国家开发投资公司在 国务院国资委年度业绩考核中，连续8年获得A级，并在连续两个任期考核中成为“业 绩优秀企业”。 国家开发投资公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实 业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、 港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务业重点发展金融、资产管 理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合， 推进国际化进程。 经过十多年的实践探索，国家开发投资公司逐步形成了“股权投资-股权管理-股权 经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式，即资本投入获得股权、股权 管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益，从而实现国有资产的保值增值。 截至2012年12月31日，国家开发投资公司经审计的资产总额为3,115.20亿元， 负债总额为2,216.35亿元，所有者权益为898.85亿元，全年实现营业收入为837.11亿 元，实现净利润为88.04亿元。 截至2013年6月30日，国家开发投资公司未经审计的资产总额为3,235.77亿元， 负债总额为2,289.87亿元，所有者权益为945.90亿元，2013年半年度实现营业收入为 446.17亿元，实现净利润为42.37亿元。 截至2013年6月30日，国家开发投资公司所持有的本公司的股份均为无限售条件 流通股份，且无将本公司股权质押的情况。 （二）发行人实际控制人情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%的股权，是本公司的 实际控制人。 （三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2013年6月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 国家开发投资公司 国投电力控股股份有限公司 100% 53.38% 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 发行人董事、监事及高级管理人员情况如下： （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 1、董事 本公司现任董事有关情况如下表： 姓名 性别 年龄 职位 董事任期 2012年在本 公司领取的 报酬总额（万 元） 是否在股 东单位 领取报酬 是否持有 本公司股 票及债券 胡刚 男 51 董事长 2013.09.09-2016.09.09 102.77 否 否 郭忠杰 男 47 董事、副董事长 2013.09.09-2016.09.09 6 否 否 黄昭沪 男 56 董事、总经理 2013.09.09-2016.09.09 0 否 否 冯苏京 男 45 董事 2013.09.09-2016.09.09 6 否 否 戎蓓 男 50 董事 2013.09.09-2016.09.09 4.33 否 否 乔阳 男 40 董事 2013.09.09-2016.09.09 0 否 否 沙亦强 男 61 独立董事 2013.09.09-2016.09.09 0 否 否 黄慧馨 女 49 独立董事 2013.09.09-2016.09.09 0 否 否 郑琰 女 41 独立董事 2013.09.09-2016.09.09 0 否 否 本公司现任董事简历如下： 胡刚，男，51岁，大学本科学历，高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司董 事、总经理兼国投电力有限公司总经理。现任国投电力控股股份有限公司董事长。 郭忠杰，男，47岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任国家开发投资公司经营管 理部副主任、资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司经营管理部主任、国投电力 控股股份有限公司副董事长。 黄昭沪，男，56岁，大学本科学历，高级经济师。历任厦门华夏国际电力发展有限 公司总经理，国投电力控股股份有限公司总工程师，国投物流投资有限公司副总经理， 国投物流投资有限公司董事长兼总经理，现任国投电力控股股份有限公司董事、总经理 兼国投电力有限公司执行董事、总经理。 冯苏京，男，45岁，博士研究生学历，高级经济师。历任国家开发投资公司人力资 源部主任助理。现任国家开发投资公司人力资源部副主任、国投电力控股股份有限公司 董事。 戎蓓，男，50岁，大学本科学历，国际商务师。历任中成进出口股份有限公司董事、 国家开发投资公司资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任、国 投电力控股股份有限公司董事。 乔阳，男，40岁，大学本科学历，法学硕士、管理学硕士，高级经济师。历任国家 开发投资公司法律事务部法律事务一处副处长。现任国家开发投资公司法律事务部副主 任。 沙亦强，男，61岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任华北电力大学党委宣 传部部长，中国电力技术进出口公司实业公司副总经理，中国电力企业联合会杂志社社 长、研究室主任。现已退休。 黄慧馨，女，49岁，博士研究生学历，副教授。历任对外经济贸易大学教师。现任 北京大学光华管理学院教师，云南锦苑花卉有限责任公司独立董事，太平洋证券股份有 限公司独立董事。 郑琰，女，41岁，博士研究生学历。历任南方证券深圳分公司项目经理，尚公律师 事务所主任助理，中国国际金融有限公司高级经理，瑞银证券有限责任公司合规总监。 现任天元律师事务所合伙人。 2、监事 本公司现任监事有关情况如下表： 姓名 性别 年龄 职位 监事任期 2012年在本公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在 股东单位 领取报酬 是否持有 本公司股 票及债券 叶柏寿 男 51 监事会主席 2013.09.09-2016.09.09 6 否 否 孙静 女 41 监事 2013.09.09-2016.09.09 4 否 否 李洁 女 50 职工监事 2013.09.09-2016.09.09 37.73 否 否 本公司现任监事简历如下： 叶柏寿，男，51岁，大学本科学历，高级会计师。现任国家开发投资公司财务会计 部主任、国投电力控股股份有限公司监事会主席。 孙静，女，41岁，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。历任国家开发投资公司 监察审计部财务审计处处长、审计部主任助理。现任国家开发投资公司审计部副主任、 国投电力控股股份有限公司监事。 李洁，女，50岁，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。历任国投电力公司计划 财务部审计主管，国投电力控股股份有限公司监察审计部审计业务主管。现任国投电力 控股股份有限公司监察审计部审计高级业务经理。 3、高级管理人员 本公司现任高级管理人员有关情况如下表： 姓名 性别 年龄 职位 高级管理 人员任期 2012年在本公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在 股东单位 领取报酬 是否持有 本公司股 票及债券 黄昭沪 男 56 董事、总经理 2013.09.09-2016.09.09 0 否 否 金锋 男 52 副总经理 2013.09.09-2016.09.09 66.3 否 否 曲立新 男 46 副总经理兼 财务负责人 2013.09.09-2016.09.09 63.3 否 否 李俊 男 50 副总经理 2013.09.09-2016.09.09 60.78 否 否 杨林 男 41 董事会秘书 2013.09.09-2016.09.09 47.65 否 否 本公司高级管理人员简历如下： 黄昭沪，简历请参见董事部分。 金锋，男，52岁，大学本科学历，教授级高级工程师。任国投电力控股股份有限公 司副总经理。 曲立新，男，46岁，大学本科学历，高级会计师。历任国投电力控股股份有限公司 总经理助理兼财务负责人。现任国投电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人、国 投电力有限公司监事。 李俊，男，50岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任安徽淮北国安电力有限 公司党委书记兼总经理，国投电力控股股份有限公司总工程师。现任国投电力控股股份 有限公司副总经理。 杨林，男，41岁，大学本科学历，经济师、工程师。历任国投电力控股股份有限公 司责任项目经理、人力资源部经理、职工监事。现任国投电力控股股份有限公司董事会 秘书。 （二）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬 参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。 （三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况 参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。 （四）董事、监事及其他非董事高级管理人员兼职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期期间 郭忠杰 国家开发投资公司 经营管理部主任 2011年9月至今 冯苏京 国家开发投资公司 人力资源部副主任 2009年8月至今 戎蓓 国家开发投资公司 战略发展部副主任 2011年3月至今 乔阳 国家开发投资公司 法律事务部副主任 2013年4月至今 叶柏寿 国家开发投资公司 财务会计部主任 2007年9月至今 孙静 国家开发投资公司 审计部副主任 2012年8月至今 2、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 任期期间 沙亦强（独立董事） 中国电机工程学会能源系统专委会 副主任 2012年9月至今 黄慧馨（独立董事） 北京大学 副教授 1993年9月至今 云南锦苑花卉有限责任公司 独立董事 2010年12月至今 太平洋证券股份有限公司 独立董事 2013年5月至今 郑琰（独立董事） 天元律师事务所 合伙人 2012年9月至今 郭忠杰 国投煤炭有限公司 董事 2011年5月至今 冯苏京 中国国投国际贸易有限公司 董事 2008年12月至今 国投资本控股有限公司 董事 2010年2月至今 戎蓓 国投资本控股有限公司 董事 2011年3月至今 国投中鲁果汁股份有限公司 董事 2011年3月至今 乔阳 国投创新（北京）投资基金有限公司 监事 2010年3月至今 中国高新投资集团公司 监事 2012年3月至今 叶柏寿 国投财务有限公司 董事 2009年3月至今 李洁 国投云南大朝山水电有限责任公司 监事 2010年3月至今 厦门华夏国际电力发展有限公司 监事 2007年12月至今 国投盘江发电有限公司 监事 2010年3月至今 （未完）  |