[公告]阳普医疗：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查
国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，作 为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公 开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人 员交谈，查询了募集资金专户银行对账单，募集专户资金划款审批表、募集资金 使用台账、查阅了公司制作的关于 2013年度募集资金存放与使用的专项报告、 董事会关于该事宜的会议文件以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关 于公司 2013年募集资金存放与使用的鉴证报告，对公司 2013年募集资金存放 与使用情况进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1309 号）核准，阳 普医疗向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股，发行价格 25元，募 集资金总额为 465,000,000元，扣除各项发行费用 25,580,000元（包含国信证 券的承销保荐及辅导费 13,300,000元和阳普医疗已用自有资金支付的审计费及 验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用 12,280,000 元）后，募集资金净额为 439,420,000元。以上募集资金已经立信羊城会计师事 务所有限公司2009年12月21日出具的2009年羊验字第17717号《验资报告》 验证确认。 1 三、募集资金使用及结余情况 截止 2013年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 34,228.95万元用于改 性医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建设项 目、生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化 项目、设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品（北京）有限 公司、收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技 有限公司、收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗科技 有限公司”）、设立深圳市阳和生物医药产业投资有限公司归还银行贷款 3,950万 元以及补充流动资金 10,175万元。 截止 2013年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 11,444.26万元（其中 利息收入 1,737.71万元，手续费支出 6.50万元）。 四、募集资金存放和管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医 疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于 2009年 7月 25日经公司 2009年度第三次临时股东大会决议通过并于 2009年 12月 25日公司上市后生 效。2010年 4月 23日，公司 2009年度股东大会修订了该办法，根据上述办法 规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年公司分别与保荐机构国信证券股 份有限公司、募集资金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔 大道支行、兴业银行广州花城支行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。 2011年 4月 1日，公司注销交通银行广州 五羊支行账户。2011年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资 金专户所在银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公 司南雄支行、兴业银行杭州城西支行、中国民生银行亚运村支行签订了《募集资 金三方监管协议》，2012年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集 资金专户所在银行扬州市农村商业银行头桥支行、中国光大银行股份有限公司杭 2 州高新支行签署三方监管协议，并撤销了与保荐机构国信证券股份有限公司、募 集资金专户所在银行兴业银行杭州城西支行签署三方监管协议。明确了各方的权 利和义务。2013年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专 户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行、江苏银行股份有限公司徐州彭 城支行签订了《募集资金三方监管协议》，并撤销了与保荐机构国信证券股份有 限公司、募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中国 工商银行股份有限公司南雄支行、销中国民生银行亚运村支行账户、中国民生银 行股份有限公司广州分行账户，明确了各方的权利和义务。根据该协议，公司单 次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资 金净额的 10%的（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的 10%之间确定）， 专户银行应及时通知保荐机构；同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人刘卫 兵、吴风来可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行 应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募 集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至 2013年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 单位：元 开户银行银行账号存放余额 兴业银行股份有限公司广州花城支行 391090100100048726 10,735,187.77 中国光大银行股份有限公司杭州高新支行 76930188000071096 35,398,511.68 江苏银行徐州支行 60060188000281754 50,063,492.77 兴业银行沙井支行 338120100100034501 10,190,542.20 扬州市农村商业银行头桥支行 3210270031010000006422 8,054,900.35 合计 114,442,634.77 五、2013年度募集资金使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 3 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 43,942.00 本年度投入募集资金总额 5,236.97报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 34,228.95累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 改性医用高分子真空采血 管全自动生产项目 否 7,991.61 7,991.61 579.74 7,092.92 88.75% 2011年 12月 31日 1,070.49 1,921.88 是 否 VBCN一次性使用静脉采 血针建设项目 否 1,781.60 2,731.60 58.83 2,707.54 99.12% 2011年 12月 31日 97.37 173.37 否 否 生物医学工程技术研究开 发中心建设项目 否 1,120.00 1,120.00 18.00 1,145.11 102.24% 2011年 9月 30日 不适 用 否 承诺投资项目小计 -10,893.21 11,843.21 656.57 10,945.57 -- 1,167.86 2,095.25 -- 超募资金投向 广州瑞达医疗器械有限公 司 否 2,000.00 2,000.00 -2,023.06 101.15% 2010年7月1 日 81.92 52.15 否 否 全自动真空采血管脱盖机否 1,200.00 92.85% 2011年 12月 27.4否 否 4 产业化项目 1,200.00 88.75 1,114.24 31日 33.34 阳普京成医疗用品 （北 京）有限公司 否 500.00 500.00 176.97 510.25 102.05% 2011年2月1 日 2.34 38.11 否 否 收购杭州龙鑫部分股权并 认购增资 否 4,891.80 4,891.80 273.18 1,471.21 30.08% 2011年2月1 日 538.44 1,580.05 否 否 南雄阳普医疗科技有限公 司 否 2,400.00 2,400.00 18.41 2,415.86 100.66% 2011年 12月 31日 96.96 352.60 否 否 收购江苏阳普医疗科技有 限公司 否 2,400.00 2,400.00 348.09 1,623.76 67.66% 2012年9月1 日 32.98 27.18 否 否 深圳市阳和生物医药产业 投资有限公司 否 6,000.00 6,000.00 -- 2013年 1月 25日 3.01 3.01 否 否 归还银行贷款 - 3,950.00 3,950.00 3,950.00 100.00% - 不适 用 补充流动资金 -10,175.00 10,175.00 3,675.00 10,175.00 100.00% - 不适 用 超募资金投向小计 -33,516.80 33,516.80 4,580.40 23,283.38 - 783.05 -- 合计 -44,410.01 45,360.01 5,236.97 34,228.95 -- 1,950.91 2,095.25 -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 1. VBCN一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因：采血针投入市场后，根据客户反馈进行了质量改进，报告期安全式软连接采血针已完成质量改进；另一 主要产品笔式针质量改进也已基本完成，进入销售阶段。 2. 全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因：国家食品药品监督管理总局将脱盖机从 I类医疗器械调整为 III类医疗器械，目前公司正处于材料补正中。 3.广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因：公司对市场开拓遇到的困难预计不足，目前代理的产品毛利率较低；自主研发产品直乙肠镜诊查系统，正在进行市 场推广，市场投入较大。 5 项目可行性发生重大变化 的情况说明 4. 阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高；市场开发投入较大。 5. 杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因：行业竞争激烈，产品更新换代快，公司对现有产品的质量改进，并加大新技术研发投入；报告期公司对董事会及经营管 理层进行改组。 6. 南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料：分离胶及促凝剂，毛利率不高；公司新研发的产品还未投入市场。 7. 江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺针及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；公司新研 发的产品还未投入市场。 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 1、2010年 1月 12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过使用超募资金归还银行借款 3,950万元、补充流动资金 2,500万元； 2、2010 年 3 月 29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年 4月 23日公司召开的 2009年年度股东大会，审议通过使用超募资金 1,200万元投资建设年产 200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金 2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。 3、2010年 10月 22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司 -阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同 意公司使用超募资金 500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司。 4、2011年 1月 17日公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使 用 4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。 5、2011年 2月 24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元补充公司流动资金。 6、2011年 7月 8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产 2亿支 VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950万元。 7、2011年 7月 8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司 -南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司使用 超募资金 2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。 8、2012年 6月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金 900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以 1500万元认购增资康利莱，收购 和增资完成后，公司占其注册资本的 55%。 9．2012年 12月 28日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订 《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币 6000万元（占控股子公司总股本的 60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司， 2013年 1月 25日已 完成工商登记手续。 6 10．2013年 4月 26日公司召开股东大会，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,256.99万元及自募集资金到位以来的所有 利息约 1,418.01万元用于补充流动资金。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 2011年 7月 8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产 2亿支 VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950万元。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2010 年 1 月 12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,208.20万元，其中预先投入 VBCN一次性使 用静脉采血针建设项目 1039.46万元，生物医学工程技术研究开发中心建设项目 168.74万元；2010 年 1 月 27 日，上述募集资金置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 项目均尚未完工 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金全部在专户存储。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 7 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 生物医学工程技术研究开发中心建设项目是为了增强自主创新能力，实现 发展战略的重要研发平台，为公司的业务发展提供研发创新支撑，不单独产生 效益，也无法单独核算效益。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情 况。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 2010年 1月 12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于以募 集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司将以 1,208.20万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,208.20万 元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 17746 号 《关于广州市阳普医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况专项审核报告》予以验证，保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人刘 卫兵、黄自军同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六) 节余募集资金使用情况 公司不存在节余募集资金使用情况。 (七) 超募资金使用情况 1、2010年 1月 12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审 议通过使用超募资金归还银行借款 3,950万元、补充流动资金 2,500万元； 2、2010 年 3 月 29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年 4 月 23日公司召开的 2009年年度股东大会，审议通过使用超募资金 1,200万元 投资建设年产 200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金 2,000 8 万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司； 3、2010年 10月 22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关 于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的 议案》，同意公司使用超募资金 500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北 京）有限公司； 4、2011年 1月 17日公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过 《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议 案》，同意公司使用 4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购 增资。 5、2011年 2月 24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于 使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元补充公 司流动资金。 6、2011年 7月 8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募 资金对年产 2亿支 VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950万元。 7、2011年 7月 8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于 使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同 意公司使用超募资金 2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公 司。 8、2012年 6月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募 资金 900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以 1500万元认购增资 康利莱，收购和增资完成后，公司占其注册资本的 55%。 9、2012年 12月 28日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有 限公司签订《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币 6000万元（占控股子 公司总股本的 60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司。 10、2013年 4月 26日公司召开股东大会，审议通过《关于使用超募资金 补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,256.99万元及自募集资金到 位以来的所有利息约 1,418.01万元用于补充流动资金。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。 9 六、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目的资金使用情况. 七、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至 2013年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更，募 集资金投资项目按计划实施。 八、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对阳普医疗《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字 [2014]第 410082号《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》。报告认为：广州阳普医疗科技股份有限公司董事会编制的 2013年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 国信证券核查后认为：2013年度，阳普医疗严格执行募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相 关法律法规的情形。 （以下无正文） 10 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 刘卫兵 吴风来 国信证券股份有限公司 2014年3月17日 中财网
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