[年报]四川美丰：2013年年度报告
四川美丰化工股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人张晓彬、主管会计工作负责人杨达高及会计机构负责人(会计主 管人员)李勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司在第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”部分描述了公司未来 发展战略、2014年工作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。本报告 中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 1 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 38 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 49 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 51 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 145 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 四川美丰化工股份有限公司 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 公司年审会计师事务所 指 信永中和会计师事务所 报告期 指 2013年度 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战 略、2014年工作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 四川美丰 股票代码 000731 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川美丰化工股份有限公司 公司的中文简称 四川美丰 公司的外文名称（如有） SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SCMF 公司的法定代表人 张晓彬 注册地址 四川省射洪县太和镇新阳街87号 注册地址的邮政编码 629200 办公地址 四川省德阳市天山南路三段55号 办公地址的邮政编码 618000 公司网址 http://www.scmeif.com 电子信箱 mfzqb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨达高 梁国君 联系地址 四川省德阳市天山南路三段55号 四川省德阳市天山南路三段55号 电话 0838-2304235 0838-2304235 传真 0838-2304228 0838-2304228 电子信箱 dagaoyang@163.com mf731@tom.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（证券部） 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年06月09日 四川省射洪县太和 镇新阳街87号 510000400002659 510922206359481 20635948-1 报告期末注册 2013年10月15日 四川省射洪县太和 镇新阳街87号 510000400002659 510922206359481 20635948-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2002年7月13日，公司第一大股东四川美丰（集团）有限责任公司（以下简称“美 丰集团”）与成都华川石油天然气勘探开发总公司（以下简称“华川公司”）签订《股 份转让协议书》，将其所持公司的11,617.88万股国家股中的4,503.347万股（占公 司总股本的18.33%）协议转让给华川公司。2002年10月22日，国家股转让过户 手续完成后，华川公司持有公司4,503.347万股，占公司总股本的18.33%，成为 公司的第一大股东，股份性质为国有法人股；美丰集团成为公司第二大股东。2002 年8月23日，股权转让事项经公司第十五次(临时)股东大会审议通过，2002年9 月18日获国家财政部【财企(2002)381号】《财政部关于四川美丰化工股份有限公 司国家股转让有关问题的批复》批准。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 四川省成都市航空路1号国航世纪中心A座12层 签字会计师姓名 罗建平、谢宇春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 5,767,901,400.01 6,506,585,658.57 -11.35% 5,246,661,645.27 归属于上市公司股东的净利润（元） 170,254,547.02 301,712,717.30 -43.57% 284,132,502.30 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 98,120,148.11 327,923,418.24 -70.08% 265,285,994.47 经营活动产生的现金流量净额（元） 167,158,967.00 335,507,223.90 -50.18% 323,175,262.25 基本每股收益（元/股） 0.2984 0.6006 -50.32% 0.5663 稀释每股收益（元/股） 0.2878 0.5102 -43.59% 0.4826 加权平均净资产收益率（%） 6.15% 13.68% -7.53% 14.25% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 4,823,125,632.54 4,453,685,618.08 8.3% 3,850,319,962.79 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,938,358,289.37 2,313,994,636.52 26.98% 2,112,649,949.84 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 170,254,547.02 301,712,717.30 2,938,358,289.37 2,313,994,636.52 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 170,254,547.02 301,712,717.30 2,938,358,289.37 2,313,994,636.52 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -4,924,951.52 -66,112,656.81 12,681,094.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 7,786,460.05 14,608,729.53 7,282,475.66 债务重组损益 607,820.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,677.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -99,797.35 -2,061,734.65 2,926,926.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 82,183,667.76 处置长期股权投资产 生的投资收益 减：所得税影响额 12,810,216.21 1,400,043.38 3,831,586.76 少数股东权益影响额（税后） 763.82 -28,147,184.06 222,079.60 合计 72,134,398.91 -26,210,700.94 18,846,507.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，面对复杂多变的经济环境和市场形势，公司充分发挥自身产业优势，切实加快转型升级步伐， 努力克服化肥市场低迷、价格下跌对公司经营的不利影响，扎实开展各项业务，在确保做好产量增长、质 量稳定、安全环保、成本控制等方面工作的同时，扎实推进产业结构调整。 报告期内，公司坚持“规模、质量、国际化”发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走 向海外”发展思路，不断夯实公司现有优势产业，继续深化营销网络体系建设，加快新产品的市场开发和 渠道拓展工作；加快产业结构调整，在氮氧化物还原剂研发、生产和销售方面取得重大突破，全力推进氮 氧化物还原剂的市场布局和产品推广等相关工作；涉足LNG（液化天然气）清洁能源领域，努力筹划渠道 建设，配合国家相关能源改革和环保政策，大力推广清洁能源的市场应用；扎实推进绵阳工业园项目，打 造循环经济产业链；稳步实施国际化发展战略，把握走向海外的发展机遇。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司生产尿素82.31万吨、车用尿素2.56万吨、三聚氰胺3,389.23吨、复合肥17.83万吨。其 中，尿素产量同比增加4.51万吨，创近6年产量最高纪录；销售自产尿素72.87万吨、车用尿素2.27万吨、三 聚氰胺3,648.10吨、复合肥17.95万吨；实现营业收入576,790.14万元、归属于上市公司股东的净利润17,025.45 万元，分别比上年同期下降11.35%、43.57%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2012年年报中披露新年度经营计划：（1）不断夯实现有基础，进一步提升、改造公司现有合 成氨尿素产业。计划在新的一年里尿素产量达到80-85万吨，高效复合肥产量达到20-24万吨，三聚氰胺产 量1.2万吨，塑料制品8,600吨，并根据市场情况，开始氮氧化物还原剂的生产；（2）进一步拓展销售网络， 创新市场营销和农化服务工作，采取多元化的营销策略，加强品牌的宣传推广，加快推广测土配方、科学 施肥，扩大农业服务领域；（3）积极配合即将出台的国IV排放标准和国家相关环保政策，进一步加大专 利技术的研发与申请，大力推进氮氧化物还原剂的研发、生产及销售工作，推广环保科技的应用；（4） 加快新产品开发力度，做好产品结构调整和战略转型工作，一方面增加多肽尿素的生产比例，开发加锌、 加硼、含氨基酸具有缓控释功能的新型尿素；另一方面加强复合肥产品的研发工作，针对不同地区及客户 需要，细分产品线，扩大复合肥产品种类，提高“美丰比利夫”牌复合肥的市场占有率；（5）坚定不移地走 科技强企的发展道路，坚持技改创新，狠抓降本增效，确保公司生产装置的高效、低耗、安全、经济运行； 坚定不移地走专业化规模扩张的发展道路，着力推进新建扩建；坚定不移地走以市场为导向的发展道路， 适时进军资源领域，进一步延伸公司产业链。 本报告期内，上述发展战略和经营计划进展顺利：（1）继续加大技术改造力度，不断夯实公司已有 的发展基础，提高生产技术的稳定性和优越性，大力发展循环经济；（2）加快网络建设、网点布局，提 升农化服务水平。报告期内，公司继续拓展涉农服务产业，加强专业人员培养，着力培育品牌和营销网络， 大力提升物流能力，降低农化产品流通成本，扩大农化服务业务，并继续推动、协助地方政府部门开展测 土配方工作，实现复合肥产品的精准细分，同时深入了解市场，拓宽产品线；（3）不断做精做细现有产 品，开发具有差异化竞争优势的系列产品，提高产品附加值。如发展具有缓控释功效的多肽尿素、稳定性 尿素、海藻酸尿素、低缩二脲尿素等；大力发展复合肥，如硝基复合肥，及按配方施肥要求的专用复合肥， 研发中、微量元素肥料、高效缓控释肥料等；（4）加大对氮氧化物还原剂的研发与生产运营投入。报告 期内，公司已获得氮氧化物还原剂两项国家发明专利授权，并参与车用尿素国家标准（GB29518-2013）的 编制工作，成为该产品国家标准的起草单位，建成投产国内第一条拥有美丰专利技术的年产60万吨氮氧化 物还原剂生产线，成立全资子公司--四川美丰加蓝环保科技有限公司，组织专业营销团队，积极配合国IV 排放标准和国家相关环保政策，全力推进氮氧化物还原剂的市场布局和产品推广等相关工作；（5）涉足 LNG（液化天然气）清洁能源领域，进一步延伸产业链，积极寻求能给公司带来发展机遇的新业务。公司 与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司，努力筹划渠道建设，配合国家 相关能源改革和环保政策，大力推广清洁能源的市场应用；（6）扎实推进绵阳工业园项目，打造循环经 济产业链。绵阳工业园项目进展顺利，主要装置已进入开车试运行阶段；（7）稳步实施国际化发展战略， 把握走向海外的发展机遇，对海外市场进行实地调研、考察，深入开展相关可行性论证工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 行业分类 2013年 2012年 同比增减（%） 化学肥料制造业 1,979,524,737.53 2,114,532,890.62 -6.38% 贸易及其他 3,778,916,741.52 4,368,276,450.93 -13.49% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,101,009,649.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 36.43% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 891,950,000.00 15.46% 2 客户二 387,752,211.39 6.72% 3 客户三 304,847,594.94 5.29% 4 客户四 265,234,843.28 4.6% 5 客户五 251,225,000.00 4.36% 合计 -- 2,101,009,649.61 36.43% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 化学肥料制造业 合计 1,574,409,595.69 29.42% 1,552,745,991.25 26.33% 1.40% 原材料 1,090,589,404.86 20.38% 1,069,813,348.92 18.14% 1.94% 人工工资 132,826,007.58 2.48% 129,544,522.03 2.20% 2.53% 折旧 103,234,629.79 1.93% 101,353,886.48 1.72% 1.86% 能源 207,409,394.49 3.88% 196,419,724.36 3.33% 5.59% 其他 40,350,158.98 0.75% 55,614,509.46 0.94% -27.45% 贸易及其他 合计 3,776,378,528.97 70.58% 4,344,853,328.98 73.67% -13.08% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 尿素 合计 1,114,980,059.81 20.84% 1,137,853,470.89 19.29% -2.01% 原材料 685,712,736.78 12.82% 695,220,516.74 11.79% -1.37% 人工工资 120,752,340.48 2.26% 120,958,447.43 2.05% -0.17% 折旧 88,083,424.72 1.65% 89,287,847.45 1.51% -1.35% 能源 189,546,610.17 3.54% 185,338,384.95 3.14% 2.27% 其他 30,884,947.66 0.58% 47,048,274.32 0.80% -34.35% 车用尿素 合计 40,159,716.07 0.75% 原材料 26,192,166.82 0.49% 人工工资 3,269,000.89 0.06% 折旧 3,076,234.25 0.06% 能源 6,626,353.15 0.12% 其他 995,960.96 0.02% 复合肥 合计 419,269,819.81 7.84% 414,892,520.36 7.03% 1.06% 原材料 378,684,501.25 7.08% 374,592,832.17 6.35% 1.09% 人工工资 8,804,666.22 0.16% 8,586,074.61 0.15% 2.55% 折旧 12,074,970.81 0.23% 12,066,039.03 0.20% 0.07% 能源 11,236,431.17 0.21% 11,081,339.41 0.19% 1.40% 其他 8,469,250.36 0.16% 8,566,235.14 0.15% -1.13% 贸易及其他 合计 3,776,378,528.97 70.58% 4,344,853,328.98 73.67% -13.08% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,019,495,489.76 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 38.42% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 895,950,000.00 17.05% 2 供应商2 341,861,131.03 6.5% 3 供应商3 275,050,000.00 5.23% 4 供应商4 261,784,358.73 4.98% 5 供应商5 244,850,000.00 4.66% 合计 -- 2,019,495,489.76 38.42% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售费用 72,451,627.13 60,149,315.85 20.45% 管理费用 168,062,507.34 126,064,245.26 33.31% 财务费用 39,218,165.98 52,467,559.34 -25.25% 所得税费用 34,366,111.20 50,145,134.30 -31.47% 说明： 1、销售费用增加的主要原因：本期部分产品调整营销模式，采用送到价格，导致运费上涨； 2、管理费用增加的主要原因：按会计准则规定，固定资产的日常修理费用在发生时直接计入当期损益管理费用； 3、所得税费用下降的主要原因：公司利润总额同比减少所致。 5、研发支出 单位：元 研发支出总额 占净资产比例% 占营业收入比例% 3,291,970.51 0.11% 0.06% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,852,956,640.96 6,730,138,533.31 -13.03% 经营活动现金流出小计 5,685,797,673.96 6,394,631,309.41 -11.08% 经营活动产生的现金流量净额 167,158,967.00 335,507,223.90 -50.18% 投资活动现金流入小计 553,874,349.56 30,731,201.38 1,702.32% 投资活动现金流出小计 631,684,156.96 550,396,267.37 14.77% 投资活动产生的现金流量净额 -77,809,807.40 -519,665,065.99 筹资活动现金流入小计 1,380,300,000.00 1,011,700,000.00 36.43% 筹资活动现金流出小计 1,179,884,007.85 819,417,989.11 43.99% 筹资活动产生的现金流量净额 200,415,992.15 192,282,010.89 4.23% 现金及现金等价物净增加额 289,764,182.37 8,164,655.77 3,449.01% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比下降50.18%，主要是本期产品销价下降所致； （2）投资活动现金流入同比增长1702.32%，主要是本期出售对甘肃刘化的长期股权投资所致； （3）筹资活动现金流入同比增长36.43%，主要是本期借款增加所致； （4）筹资活动现金流出同比增长43.99%，主要是本期偿还债务所支付的现金增加所致； （5）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明。 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化学肥料制造业 1,979,524,737.53 1,574,409,595.69 20.47% -6.38% 1.40% -6.10% 贸易及其他 3,778,916,741.52 3,776,378,528.97 0.07% -13.49% -13.08% -0.47% 分产品 尿素 1,460,068,649.30 1,114,980,059.81 23.64% -12.16% -2.01% -7.91% 复合肥 465,135,620.76 419,269,819.81 9.86% 2.83% 1.06% 1.59% 车用尿素 54,320,467.47 40,159,716.07 26.07% 贸易及其他 3,778,916,741.52 3,776,378,528.97 0.07% -13.49% -13.08% 0.07% 分地区 国内销售 5,691,089,592.84 5,291,534,294.79 7.02% -12.09% -10.15% -2.01% 国外销售 67,351,886.21 59,253,829.87 12.02% 668.41% 599.89% 8.61% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 1,093,073,594.98 22.66% 803,309,412.61 18.04% 4.62% 应收账款 76,995,253.79 1.6% 49,146,524.54 1.1% 0.5% 存货 345,620,151.81 7.17% 302,373,787.97 6.79% 0.38% 长期股权投资 110,344,468.73 2.29% 532,842,572.91 11.96% -9.67% 固定资产 1,036,237,290.37 21.48% 1,132,759,183.75 25.43% -3.95% 在建工程 1,558,737,238.97 32.32% 627,834,203.61 14.1% 18.22% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 770,000,000.00 15.96% 457,497,470.00 10.27% 5.69% 长期借款 281,469,900.00 5.84% 463,859,800.00 10.42% -4.58% 五、核心竞争力分析 2013年，公司继续强化对外交流与合作、新技术及新产品开发、知识产权管理、投资项目调研论证和 储备、人才队伍建设、结构调整和转型升级等工作，取得显著成效。 公司与科研院所、工程公司、国内外技术商广泛交流合作，深入研究国内外天然气化工、煤化工产业 高新技术和产品市场，寻求多元化发展渠道；在特种尿素、高效复合肥、微生物肥料、AdBlue、LNG、UAN 等新产品开发，以及化工装置低位热能回收技术、生物质合成气技术研究等方面，均取得重要进展；《一 种氮氧化物还原剂的生产方法》、《一种移动式柴油机排放处理液的生产装置》、《固体尿素熔融喷浆造 粒系统》等专利获得授权；《大型喷浆尿基复合肥技术》获省科技进步一等奖；公司参与了《海藻酸尿素》、 《尿素—硝铵溶液（UAN）》行业标准，以及《柴油发动机氮氧化物还原剂—尿素水溶液（AUS32）》国 家标准制订；在人才队伍建设方面，重点开展了国际化人才脱产培训工作。 报告期内，公司新增省级鉴定科技成果2项，新获省科技进步一等奖1项，新获授权专利5项。截至报 告期末，公司累计拥有省级和国家行业协会以上鉴定成果13项、国家授权专利47项，荣获省部级科学技术 进步奖8项。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 110,344,468.73 532,842,572.91 -79.29% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川美丰实业有限公司 化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复合（混） 肥、硝酸铵及化工产品（不含危险化学品）的 生产、销售（限自产产品），三聚氰胺、塑料编 织袋、PVC管材管件的生产、销售；国家经贸 部门核定的进出口业务；房地产开发、销售、 出租和管理自建商品房及配套设施；承接市政 工程、建筑装饰工程的施工，水电、冷暖气工 程的安装、维修；物业管理服务；建筑策划； 石灰、金属门窗的生产、销售。 100% 四川美丰复合肥有限责任公司 复混合肥的生产、销售及所需原材料的进出口 业务，化肥销售；农化服务（对化肥使用的指 导）。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除 外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准 后，按照批准的事项开展生产经营活动） 100% 四川美利丰贸易有限责任公司 销售：化肥、矿产品、建材及化工产品（不含 危险化学品）、机械设备、农业机械、五金交电 及电子产品、谷物、豆及薯类、其他农畜产品； 仓储服务；货物进出口贸易（以上项目国家法 律法规限制和禁止项目除外）。 100% 四川美丰加蓝环保科技有限责任公司 环保技术研发、技术咨询；销售环境污染防治 专用设备、化工产品及化学试剂（不含危险化 学品）、化肥；货物进出口及技术进出口（国家 法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规 限制的取得许可后方可经营）。 100% 四川美能工程咨询有限公司 工程咨询；化学工程技术开发、技术转让、技 术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经 营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相 关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动） 100% 四川美丰农资化工有限责任公司 销售化肥、复合肥、化工产品（不含化学危险 品）、三聚氰胺、农机、农具；生产（限分公司 99.85% 经营）、销售塑料编织袋、管材管件；仓储服务 （不含危险品）；农业技术服务；商品进出口贸 易（国家禁止或限制经营的品种除外）。 四川美丰化肥有限责任公司 化肥生产、销售 99% 四川双瑞能源有限公司 批发液化天然气、液化石油气（仅限票据交易， 不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可 证在有效期内经营）。 51% 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 生产销售工农业用、民用二氧化碳气体，提供 技术支持，售前售后服务，以及工业气体在环 保、高新技术方面的专业应用技术，气体及气 体应用相关设备及其零备件的销售和租赁。 50% 新疆美丰化工有限公司 尿素、硝基复合肥生产、销售等。 26% 四川建设网有限责任公司 计算机软硬件的设计、开发、销售；计算机系 统集成，电子元器件（不含无线电发射设备） 的研制、销售；信息咨询等。 18.33% 四川德科农购网络股份有限公司 批发、零售：化肥、农膜、农机具、政策允许 的农副产品、饲料、家用电器、建筑材料。 7.57% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 62,800.38 报告期投入募集资金总额 4,387.90 已累计投入募集资金总额 64,088.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 62,800.38 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 100% 募集资金总体使用情况说明 经公司第六届董事会第七次会议、第三十八次（临时）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 668号文核准，公司于2010年6月2日发行了650万张面值100元的可转换公司债券，募集资金总额65,000万元，扣除 当期承销费2,200万元后，募集资金628,003,836.49元（含利息收入3,836.49元），募集资金已由主承销商国信证券股份有 限公司于2010年6月11日汇入本公司募集资金专项账户，本次发行可转债的募集资金用于“合成氨、尿素装置环保安全 隐患治理搬迁改造项目”。 截至报告期末，公司累计投入募集资金64,088.93万元，投资进度为100%，报告期内投入募集 资金4,387.90万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 合成氨、尿素装置环保安全 隐患治理搬迁改造项目 是 62,800.38 62,800.38 4,387.90 64,088.93 100% 2014年 06月30 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 62,800.38 62,800.38 4,387.90 64,088.93 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 62,800.38 62,800.38 4,387.90 64,088.93 -- -- 0 -- -- 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 适用 以前年度发生 2011年4月，公司本着对股东高度负责的态度，为响应国家产业结构调整的要求，化解项目的市 场风险，经全面论证，决定对原募投项目的产品结构进行适时调整，由原搬迁、改建合成氨、尿 素装置调整为建设由合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业 链。（变更详细情况见下表） 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 适用 截至2010年6月11日，四川美丰募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币126,411,430.32 元，并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （XYZH/2009CDA3091），公司于2010年6月28日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 126,411,430.32元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2010 年6月28日发表同意意见。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 专项账户银行存款 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合成氨、尿 素装置环保 安全隐患治 理搬迁改造 项目 合成氨、尿 素装置环保 安全隐患治 理搬迁改造 项目 62,800.38 4,387.90 64,088.93 100% 2014年06 月30日 0 否 合计 -- 62,800.38 4,387.90 64,088.93 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.变更原因 “合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”是四川美丰根据当时的发展规 划及化肥行业的实际情况做出的决策。随着项目的推进，尿素行业的形势也在发生着 重大变化。主要表现在尿素产能快速增长，需求量变化不大；作为合成氨、尿素生产 主要原料的煤、天然气等能源价格持续攀升，成本不断上涨，在成本和市场的双重压 力下，如果公司募投项目继续按原计划实施--以建设合成氨、尿素装置为主，项目很 有可能无法实现预期收益。公司本着对股东高度负责的态度，为响应国家产业结构调 整的要求，化解项目的市场风险，经全面论证，决定对原募投项目的产品结构进行适 时调整，建设由合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经 济产业链，其中三聚氰胺以尿素为原料，其副产尾气直接回收用于生产硝铵；合成氨 副产的CO2用于生产商品CO2及可降解塑料，使装置的原料天然气及副产品物尽其 用，提高天然气化工产品附加值，获得更好的投资收益。 2.决策程序 2011年4月22日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，表决结果：7票同意，0 票弃权，0票反对，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。公司决定对“合 成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”进行调整，调整后项目名称不变， 项目内容调整为建设合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循 环经济产业链。本次变更募集资金用途不构成关联交易。2011年5月13日，公司第 四十一次（临时）股东大会审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。3.信息披 露情况说明公司于2011年4月26日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上刊登了公司《第六届董事会第十八次会议决议公告》（2011-09）及《公 司关于变更募集资金用途的公告》（2011-14）；公司于2011年5月14日在《中国证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了公司《第四十一次（临时）股 东大会决议公告》（2011-19）。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 四川美丰 化肥有限 责任公司 子公司 肥料制造 化肥生产、 销售 80,000,000 83,313,130.31 83,298,822.82 6,500,000.00 340,512.77 223,903.83 四川美丰 实业有限 公司 子公司 专用化学 产品制造 化学肥料、 尿素、碳酸 氢铵、合成 氨、复合 （混）肥、 硝酸铵及 化工产品 等。 100,000,000 357,684,568.49 337,693,087.50 518,234,974.74 29,624,760.23 25,182,294.27 四川美丰 复合肥有 限责任公 司 子公司 肥料制造 复混合肥 的生产、销 售及所需 原材料的 进出口业 务，化肥销 售；农化服 务等。 223,371,417 354,778,958.32 340,687,660.53 459,561,444.63 5,562,270.10 5,437,281.72 四川美丰 农资化工 有限责任 公司 子公司 化肥批发 销售：化 肥、复合 肥、化工产 品（不含化 学危险 品）、三聚 氰胺、农 机、农具； 生产（限分 公司经 营）、销售: 塑料纺织 袋、管材管 件；仓储服 务（不含危 险品）；农 业技术服 务；商品进 100,000,000 418,703,751.45 265,985,242.74 4,749,858,579.09 6,697,880.33 4,558,482.36 出口贸易 等。 四川美利 丰贸易有 限责任公 司 子公司 化肥批发 销售：化 肥、矿产 品、建材及 化工产品 （不含危 险化学品） 等；仓储服 务；货物进 出口贸易。 30,000,000 81,075,115.38 31,427,259.27 249,358,756.64 1,472,620.14 1,287,408.11 四川美丰 加蓝环保 科技有限 责任公司 子公司 自然科学 研究和试 验发展 环保技术 研发、技术 咨询；销售 环境污染 防治专用 设备、化工 产品及化 学试剂（不 含危险化 学品）、化 肥；货物进 出口及技 术进出口。 30,000,000 58,844,198.45 30,605,905.14 12,977,505.08 810,211.26 605,905.14 四川双瑞 能源有限 公司 子公司 机动车燃 料零售 批发液化 天然气、液 化石油气 （仅限票 据交易，不 得存放实 物和样品） （凭危险 化学品经 营许可证 在有效期 内经营）。 120,000,000 154,509,516.43 154,317,904.57 -1,682,095.43 -1,682,095.43 四川美能 工程咨询 有限公司 子公司 工程管理 服务 工程咨询； 化学工程 技术开发、 技术转让、 技术咨询 服务。 2,000,000 1,924,874.30 1,924,874.30 -75,125.70 -75,125.70 四川美丰 参股公 工业气体 生产销售 30,000,000 30,031,359.11 30,000,000.00 梅塞尔气 体产品有 限公司 司 工农业用、 民用气体 产品，提供 技术支持， 售前售后 服务等。 新疆美丰 化工有限 公司 参股公 司 肥料制造 尿素、硝基 复合肥生 产、销售 等。 240,000,000 768,277,190.65 240,299,200.98 104,861,988.20 2,992,009.80 四川德科 农购网络 股份有限 公司 参股公 司 互联网信 息服务 网络技术 服务。销 售：化肥、 农膜、农机 具、政策允 许的农副 产品、饲 料、家用电 器、化工原 料（不含危 险化学 品）、建筑 材料。 31,700,000 198,461,180.57 49,576,378.74 610,119,146.19 5,228,005.63 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司方 式 对整体生产和业绩的影响 四川美丰加蓝环保科技有限责任公司 为积极涉足环保领域，优化公 司产业布局，增强市场竞争力 和发展后劲，推动公司持续快 速发展，公司投资设立四川美 丰加蓝环保科技有限责任公 司，主要从事氮氧化物还原剂 的研发、生产及销售。 公司独家出资3000万元设立。 四川美丰加蓝环保科技有限责 任公司报告期实现净利润 605,905.14元。 四川双瑞能源有限公司 根据公司“规模、质量、国际化” 的发展方针，按照“巩固优势、 调整结构、提升价值、走向海 外”的发展思路，基于清洁能源 市场的发展趋势，公司决定与 中国石化四川天然气有限责 任公司共同投资成立四川双 公司与中国石化四川天然气有 限责任公司以共同投资设立四 川双瑞能源有限公司（简称“双 瑞能源”），双瑞能源首期注册 资本金为 12,000 万元，其中 公司出资6,120 万元，持合资 公司 51%的股权；中国石化四 项目目前在建，尚未产生效益。 瑞能源有限公司，涉足液化天 然气（LNG）等清洁能源的生 产和销售领域，并确定把发展 包括液化天然气（LNG）等清 洁能源的生产和销售作为未 来公司大力发展的长期战略 目标。 川天然气有限责任公司出资金 额为 5,880 万元，持合资公司 49%的股权。 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 公司在绵阳工业园的项目建 成后，预计每年有10万吨的 二氧化碳排放量。减少排放， 回收利用装置尾气，增加循环 利用率，打造一条低污染、高 效益的循环经济产业链既是 公司绵阳工业园项目的目的， 也是公司重要的社会责任。梅 塞尔集团有丰富的气体项目 运营经验，拥有强大的二氧化 碳市场和应用技术开拓能力， 并且熟悉四川及周边地区气 体市场。公司与梅塞尔共同投 资设立合营企业，利用梅塞尔 的技术和市场研发能力，回收 利用公司的二氧化碳尾气，将 在履行企业社会责任的同时 获得良好的经济效益。 公司与梅塞尔格里斯海姆（中 国）投资有限公司（以下简称 “梅塞尔中国”）共同投资并设 立中外合营企业——四川美丰 梅塞尔气体产品有限公司（以 下简称“美丰梅塞尔”），公司注 册资本为人民币 3,000 万元， 其中公司和梅塞尔中国分别以 人民币现金出资 1,500 万元， 各占注册资本的50%。 装置目前在建，尚未产生效益。 四川美能工程咨询有限公司 为集中、高效地利用好公司化 学工程技术方面的专业人才 资源，创建公司自己的专家团 队，降低未来公司在化学工程 技术开发、技术转让、技术咨 询服务上的费用成本，公司出 资设立四川美能工程咨询有 限公司。 公司独家出资200万元设立。 甘肃刘化（集团）有限责任公司 目的在于进一步优化公司产 业结构，集中精力专注自身发 展，加快转型升级步伐。 以公开进场交易的方式出让公 司所持参股公司甘肃刘化（集 团）有限责任公司的全部股权 （占其总股本的 45%）。 根据《企业会计准则》相关规定， 本次股权转让完成后，增加 2013 年度公司利润总额 9,273.65万元。其中，本年度公 司已按权益法确认了当期投资 收益1,013.43万元。本次转让所 得资金将进一步优化公司现金 流，保障公司发展需要。 兰州远东化肥有限责任公司 为保证兰渝铁路顺利修建，兰 州远东从2010年5月15日起 解散清算 针对公司对兰州远东的应收款 项，经公司第七届董事会第五次 开始停产。长期停产造成兰州 远东经营管理发生严重困难， 继续存续会增加公司的经营 风险，有可能使公司和股东利 益受到更大损失，因此，根据 《公司法》第十章关于公司解 散和清算的相关规定，公司决 定终止兰州远东的经营，依法 对其进行解散清算。 会议审议通过《关于公司对兰州 远东应收款项计提坏账准备的 议案》，公司对应收款项全额计 提坏账准备计 34,680,000.00 元。因计提已完成，兰州远东的 解散清算不会对公司 2013 年 及以后的业绩产生影响。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势 1.公司所处行业的竞争格局 公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主营产品为尿素、复合肥、氮氧化物还原剂。 （1）相关产业政策 2013年，中央一号文件连续第十年聚焦“三农”，提出2013年农业农村的工作目标：“保供增收惠民 生、改革创新添活力”。 3月，农业部制定2013农企推广配方肥方案，决定深入开展“百县千乡万村”整建制推进测土配方施 肥行动，加大农企合作力度，强化配方肥推广应用，在更大规模和更高层次上普及测土配方施肥技术。并 于4月下发《2013年测土配方施肥补贴项目实施指导意见》，提出2013年将拓展实施测土配方的范围和作 物，创新服务模式和工作机制，大力实施整村、整乡、整县等整建制推进，扩大技术进村入户、配方肥施 用到田覆盖范围。 国家标准委发布公告称，《柴油发动机氮氧化物还原剂--尿素水溶液(AUS32)》国家标准7月1日起正式 实施。车用尿素规定只含有痕量缩二脲、氨和水，不含醛和抗结块剂，不含硫和硫化物、氯化物、硝酸盐 和其他化合物。 2013年12月10日至13日，中央经济工作会议在京召开。“切实保障国家粮食安全”被列为2014年六大 主要任务之首。会议提出，必须实施以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑的国家粮食安 全战略。 2014年化肥出口关税下调。《2014年关税实施方案》经国务院批准，自2014年1月1日起实施。与2013 年出口关税政策相比，主要化肥品种窗口期没有变化，关税税率下调。 2014年中央一号文件提出全面深化农村改革、加快推进农业现代化的若干意见，加快发展现代农业， 强农惠农的政策力度将不断加大。 （2）宏观形势 化肥行业克服原材料价格上涨、运营成本增加等不利因素，总体呈现平稳发展态势。目前我国化肥行 业的整体形势表现为： 1）企业大型化进程加快。 2）产业布局逐步合理。原料本地化的合成氨产能比例达到53%。化肥产业布局正逐步形成基础肥料向 资源地、专用肥料向用肥市场调整的格局。 3）循环经济初见成效。氮肥企业的废气、废渣综合利用水平不断提高，约50%的企业建设了综合利用 的热电联产装置，二氧化硫回收利用、冷却水 、中水循环利用等逐步得到推广。 4）技术装备取得突破。具有知识产权的技术与装备已成功应用于氮肥行业，30万吨/年合成氨、大颗 粒尿素已全面实现自主化。钾肥生产工艺技术取得重大突破，百万吨钾肥工艺技术达到国际先进水平。 由于氮肥具有资源加能源性质，属于国家重视、必须保证国内供应量和价格稳定的农资产品，所以国 内氮肥行业的行业内整合速度未来将加快，资源优势企业将从中获益。 2.公司所处行业的发展趋势 在全球土地资源有限，耕地面积不断减少，人口不断增加的大背景下，化肥作为现代农业的物质基础， 被称为粮食的“粮食”，关系到人民的温饱、生存问题。2012年初出台的化肥工业“十二五”规划指出： “十二五”期间，我国化肥工业要在提高产品集中度、产品结构优化、技术进步、 加快兼并重组等方面 取得成效。行业将向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，基本形成垄断竞争的产业格局。 （1）以成本为导向的竞争模式成为主流 化肥企业要在产业结构调整中胜出，必须从工艺改进、内部管理等方面节约成本，适应未来低成本竞 争，坚持成本领先战略，实施一体化发展模式，不断延伸产业链，才能逐步提高自身的竞争力和生存能力， 从而实现可持续发展。 （2）优化产品结构成为必然选择 国家鼓励发展新型肥料产品，化肥工业“十二五”规划确定调整优化品种结构，重点发展高效复合肥、 缓控释肥等高端产品，国家大力推进低碳减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、 专业化、精细化转变。随着农民科学用肥、平衡施肥意识的增强，肥料产品将日益专业化、细分化，新型 肥料将进入一个加速发展的新时期。越来越多的化肥生产企业将向产品差异化方面发展，通过优化产品结 构提高市场竞争力。 （3）企业发展模式向生产经营型转变 化肥生产企业与流通企业加速融合、双向进入，从单一生产、流通型向生产经营型、服务型转变。 （二）公司发展战略 公司将继续坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走向 海外”的发展思路，以“狠抓市场、改革创新、拓展海外、降本减费”为工作重点，扎实推动四川美丰的 第四次创业，为实现“百亿美丰、百年美丰”目标而不懈努力。 （三）新年度经营计划 2014年是公司发展的关键之年。公司将以“狠抓市场、改革创新、拓展海外、降本减费”为工作重点， 力争做好以下几方面工作： 1．夯实现有产业基础，进一步提升公司现有装置的生产技术水平，提升装置效用。公司计划在新的 一年里实现尿素产量70-75万吨，复合肥产量35-40万吨，三聚氰胺产量3万吨，氮氧化物还原剂产品国内市 场占有率达到20%以上。 2．进一步深化、拓展销售网络，创新市场营销和农化服务工作，加快中国农购网建设步伐，采取多 元化的营销策略，加强品牌的宣传推广，加快推广测土配方、科学施肥，扩大农业服务领域。 3．全面推进氮氧化物还原剂的研发、生产及销售工作。在目前已获得氮氧化物还原剂两项国家发明 专利授权的基础上，继续加大对自主知识产权技术的研发与专利申请，积极配合国IV排放标准和国家相关 环保政策，推进氮氧化物还原剂市场的布局和产品推广等工作。 4．加快新产品开发力度，不断优化产品结构。一方面增加多肽尿素的生产比例，开发加锌、加硼、 含氨基酸具有缓控释功能的新型尿素；另一方面加强复合肥产品的研发工作，针对不同地区及客户需要， 细分产品线，扩大复合肥产品种类，提高公司自主品牌复合肥的市场占有率。 5．加快推进LNG（液化天然气）清洁能源项目进程。加快现有阆中项目建设的同时积极促进巴中项 目的上马，努力筹划渠道建设。 6．积极寻求海外投资机遇。 （四）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源情况 公司将根据项目实施的具体情况，采取自筹、适度贷款及其他融资方式筹集资金，以保障公司未来发 展战略的顺利实施。 （五）可能面临的风险 公司可能面临的风险因素主要有： 市场行情波动风险。 公司拟采取的对策和措施：延伸产业链，优化产品结构，致力提升产品附加值；加强生产管理、成本 管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效；充分发挥规模、 质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌战略，打造行业精品；提高企业抗风险能力，积极化解各种不 利因素影响，推动公司经济效益的持续增长。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1.本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例 年末净资产 本年净利润 四川美能工程咨询有限公司 新设 100% 1,924,874.30 -75,125.70 四川美丰加蓝环保科技有限责任公司 新设 100% 30,605,905.14 605,905.14 四川双瑞能源有限公司 新设 51% 154,317,904.57 -1,682,095.43 绵阳和泽硝铵销售有限公司 新设 100% 9,384,354.97 -615,645.03 阆中双瑞能源有限公司 新设 70% 120,000,000.00 北京联丰恒业商贸有限公司 新设 30% 4,631,348.71 -368,651.29 2.本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例 处置日净资产 处置日净利润 兰州远东化肥有限责任公司 已进入破产清算程序 51% -71,353,684.80 2013年3月11日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于解散控股子公司兰州远东化肥有限 责任公司（以下简称兰州远东）的议案》，由于正在修建的兰渝铁路穿过兰州远东部分厂区，最近的氮氢 气压缩机厂房距兰渝铁路仅为51.94米，不符合《铁路运输安全保护条例》第十七条规定的200米安全保护 距离的要求，存在重大安全隐患。为保证兰渝铁路顺利修建，兰州远东从2010年5月15日起开始停产。长 期停产造成兰州远东经营管理发生严重困难，继续存续会增加公司的经营风险，可能使公司和股东利益受 到更大损失，因此，根据《公司法》相关规定，公司决定终止兰州远东的经营，依法对其进行解散清算。 2013年9月18日，兰州远东召开股东会，决定成立清算组，目前清算组正按相关法律程序开展清算工作。 由于兰州远东已进入清算阶段，公司已将控制权移交清算组，故本年不再将其纳入合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1.公司利润分配政策 公司历来重视对投资者的现金分红。《公司章程》中对现金分红的标准与比例有着明确和清晰的规定： “在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”公司现金分红方案的决策程序是： （1）董事会就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之 一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修 改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，充分听取中小股东、社会公众股东的意见，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。2.报告期利润分配执行情况2013年3月11日，公司第七届董事会第七次会议审 议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。公司2012年度利润分配和公积金转增股本预案为：以 公司2012年度权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派现金2.00元（含税）；2012年度不用资本 公积金转增股本。此预案于2013年4月12日经公司2012年度（第四十六次）股东大会审议批准。股东大 会决议公告刊登在2013年4月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。2013年5月31日，公司发布了《2012年度分红派息实施公告》（公告编号2013-32）， 定于2013年6月6日为公司2012年度分红派息的股权登记日，6月7日为红利发放日。此次委托中国结 算深圳分公司代派的股息已于2013年6月7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金 账户。公司2012年度分红派息实施日期距公司通过该分红派息方案的股东大会召开日期未超过两个月。 公司现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程和股东大会的决议要求，独立董事尽职履责，中小股东 通过电话、电邮和投资者互动平台等渠道充分表达了自己的意见和诉求，公司也认真听取了中小股东的建 议和意见，中小股东的合法权益得到了充分的维护。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案 符合公司章程等的相关规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年利润分配和公积金转增股本方案 以公司2011年度权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派现金2.00元（含税）；2011年度不用 资本公积金转增股本。 （2）2012年利润分配和公积金转增股本方案 以公司2012年度权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派现金2.00元（含税）；2012年度不用 资本公积金转增股本。 （3）2013年利润分配和公积金转增股本方案 以2013年末公司总股本591,484,352股为基数，每10股派现金0.60元（含税）；2013年度不用资本公积 金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 35,489,061.12 170,254,547.02 20.84% 2012年 100,466,178.60 301,712,717.30 33.3% 2011年 100,465,088.80 284,132,502.30 35.36% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 分配预案的股本基数（股） 591,484,352 可分配利润（元） 1,292,912,744.90 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 （未完）  |