[董事会]四川美丰：第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-01 四川美丰化工股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014 年3月17日在四川成都召开。会议应到董事7名，实到董事7名。 会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案： 一、7票同意，0票反对，0票弃权，以特别决议方式审议并通 过了《关于修改<公司章程>的议案》。 为不断规范公司管理制度，提升企业管理水平，比照现行有效的 法律、法规、规章、政策等，公司拟修订《公司章程》中相关条款如 下： 序 号 原条文（2013年8月修订版章程） 修改为 修改依据 1 第四十一条 公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通 过： (一)本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一 第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； 根据深圳 证券交易所 《股票上市 规则》9.1条 增加第（六）、 （七）、（八） 项 期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元； （七）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （八）公司应遵守的法律、法规、规 章或有关规范性文件规定的应提交股东 大会审议通过的其他对外担保的情形。 2 第四十三条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按 股东提出书面要求日计算。 第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足5人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。 根据《公司 法》第100 条以及《上市 公司章程指 引》第43条 规定，董事人 数不足《公司 法》规定人数 或者公司章 程所定人数 的2/3时，公 司在该事实 发生之日起 2个月以内 召开临时股 东大会。 鉴于四川 美丰《公司章 程》规定的董 事会由7名 董事构成，不 足2/3人数 为不足5人， 因此建议与 公司法规定 保持一致。 3 第四十四条 股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 公司召开股东大会并提供网 络投票方式的，股东大会股权登 记日登记在册的所有股东，均有 第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重 1、根据《上 市公司章程 指引》第44 条的规定，公 司应约定“本 公司召开股 东大会的地 点为:〖具体 地点〗”。 权通过股东大会网络投票系统 行使表决权，但同一股份只能选 择现场投票、网络投票中的一种 表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决，以现场 表决为准。 复表决的以第一次投票结果为准。 2、根据《上 市公司章程 指引》第85 条的规定修 改。 4 第七十三条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不 少于20年。 第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 根据《上市 公司章程指 引》第73条 的规定，“会 议记录应当 与现场出席 股东的签名 册及代理出 席的委托书、 网络及其他 方式表决情 况的有效资 料一并保存, 保存期限不 少于10年。 请公司考 虑相关资料 是否有必要 保存20年， 如无必要，可 修改为“10 年” 5 第七十五条 股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 重大事项社会公众股股东表 决制度，应当经全体股东大会表 决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的1/2以上 通过。 第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 “重大事项 社会公众股 股东表决制 度”源自《中 国证券监督 管理委员会 关于加强社 会公众股股 东权益保护 的若干规定》 （证监发 [2004]118 号）。根据该 规定，此制度 为“在股权分 置情形下，作 为一项过渡 性措施”，且 《上市公司 章程指引》未 对此进行规 定，建议删 除。 6 第七十八条 下列事项实行 公司重大事项社会公众股股东 表决制度： （一）公司向社会公众增发 新股（含发行境外上市外资股或 其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售 股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）； （二）公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或 超过20％的； （三）股东以其持有的上市 公司股权偿还其所欠该公司的 债务； （四）对公司有重大影响的 附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会 公众股股东利益有重大影响的 相关事项。 （删除） 理由同上。 7 第八十一条 有关联关系股 东的回避和表决程序是： （一）在提交股东大会审议 的议案中，董事会就该项议案有 关联关系的股东作出明确的书 面说明； （二）在对该项议案进行审 议和表决前，会议主持人宣布有 关联关系的股东（包括其代理 人）回避，并说明减除其代表的 股份数和会议有效表决总数； （三）有关联关系的股东仍 可参加该次股东大会其他事项 第八十一条 审议关联交易事项，关 联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出 原《章程》 对关联关系 股东的回避 和表决程序 规定比较严 格，且涉及议 案的实施，因 此建议修改。 的审议和表决； （四）如该次股东大会仅有 有关联关系的内容，在发出召开 股东大会公告时，董事会单独书 面通知有关联关系的股东不出 席会议，并在会议上说明； （五）如有关联关系的股东 是本公司的董事、监事、高级管 理人员和员工，则由董事会宣布 其不参与该议案的实施。 席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决 议范围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效。 8 第八十四条 董事、监事候选 人名单可由公司现任董事会、监 事会、持有或合并持有5%以上 股份的股东以书面形式提出，董 事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 （一）非独立董事候选人名单由上届 董事会或单独或合计持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、 监事会或单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表监事由上 届监事会或单独或合计持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 （二）公司股东大会在董事、股东代 表监事选举中采用累积投票制。其操作细 则如下： 1、股东大会选举董事或股东代表监 事时，公司股东拥有的每一股份有与应选 出董事或股东代表监事人数相同的表决 票数，即股东在选举董事或股东代表监事 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 的股份乘以待选董事或股东代表监事数 之积。 2、股东大会在选举董事或股东代表 监事时，对董事或股东代表监事候选人逐 个进行表决。股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举数人，但 股东累积投出的票数不得超过其所享有 的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人 清点票数，并公布每个董事或股东代表监 事候选人的得票情况。依照董事或股东代 表监事候选人所得票数多少，决定董事或 1、《公司 法》第102 条规定：“单 独或者合计 持有公司百 分之三以上 股份的股东, 可以在股东 大会召开十 日前提出临 时提案并书 面提交董事 会”。为此， 建议此处改 为“单独或者 合计持有公 司3%以上股 份的股东以 书面形式提 出”。 《关于在 上市公司建 立独立董事 制度的指导 意见》规定 “公司董事 会、监事会、 单独或者合 并持有公司 已发行股份 1％以上的股 东有权向公 司提名独立 股东代表监事人选。 董事候选 人”。 2、累积投 票的规定与 第九十九条 冲突、重复。 9 第九十九条 公司股东大会 在董事选举中采用累积投票制。 其操作细则如下： （一）股东大会选举董事时， 公司股东拥有的每一股份有与 应选出董事人数相同的表决票 数，即股东在选举董事时所拥有 的全部表决票数，等于其所持有 的股份乘以待选董事数之积。 （二）股东大会在选举董事 时，对董事候选人逐个进行表 决。股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举 数人，但股东累积投出的票数不 得超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东 大会监票人清点票数，并公布每 个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少，决定 董事人选：当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的1/2。 （删除，相关内容与本章程第八十四条合 并） 本章程第 八十四条已 做规定。 10 第一百一十一条 董事会行 使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东 大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和 投资方案； (四)制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购 第一百一十一条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 《深圳证 券交易所主 板上市公司 规范运作指 引》4.2.6“公 司董事会应 当自知悉控 股股东、实际 控制人及其 关联人占用 公司资金、由 公司违法违 规提供担保 的事实之日 起五个交易 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (九)制订公司变更募集资金 投向的议案； (十)决定公司内部管理机构 的设置； (十一)聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二)制订公司的基本管理 制度； (十三)制订本章程的修改方 案； (十四)管理公司信息披露事 项； (十五)向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； (十六)听取公司总经理的工 作汇报并检查其工作； （十七）拟定独立董事津贴 标准； (十八)法律、行政法规、部门 规章或本章程以及股东大会授 予的其他职权。 上述第（十八）项所述股东 大会对董事会的授权原则是： 1.有利于公司的科学决策和 快速反应； 2.授权事项在股东大会决议 范围内，且授权内容明确具体， 有可操作性； 3.符合公司及全体股东的最 大利益。 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)自知悉控股股东、实际控制人及 其关联人占用公司资金、由公司违法违规 提供担保的事实之日起五个交易日内，根 据规定办理有关当事人所持公司股份的 锁定手续； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并 检查其工作； （十七）拟定独立董事津贴标准； (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程以及股东大会授予的其他职权。 日内，办理有 关当事人所 持公司股份 的锁定手 续”。 11 第一百一十五条 董事会应 当确定其运用公司资产所作出 第一百一十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 根据深圳 证券交易所 的投资权限及收购、处置资产权 限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目及重大收购、 处置资产事项应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会作出的投资及收购、 处置资产决策应在国家法律、法 规和政策允许的范围内。投资运 用资金或处置资产占公司最近 经审计净资产的2%以上至8%以 内由董事会决定，超过8%按重 大投资项目及重大收购、处置资 产事项审查和决策程序办理。 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限如下： 一、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）、收购出售资产、 委托理财权限 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的30%以下（不含本 数）； (二) 交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以下（不含本数），或者绝对金额 未超过5000万元的； (三) 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以下（不 含本数），或者绝对金额未超过500万元 的； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下（不含本数），或者绝对金额未 超过5000万元的； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以下（不含本 数），或者绝对金额未超过500万元的。 对成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产10%以下 （不含本数）的收购、出售资产交易，相 关指标未突破前述（一）至（五）项规定 的，董事会亦可授权总经理决定。 单项或全年累计发生额（具体计算标 准以不时修订的深圳证券交易所《股票上 市规则》的规定为准，下同）超过上述权 限的交易经董事会审议通过后，应报股东 大会批准。 二、资产抵押权限 金额在公司最近一期经审计净资产 《股票上市 规则》9.3条 修改。 的20%以下的资产抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权 限的交易经董事会审议通过后，应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 除本章程第四十一条规定的对外担 保行为应提交股东大会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会审议。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年 年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由公司董事会审议。 前项规定的应提交董事会审议的关 联交易中，公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易（包 括经营性的关联交易）,经董事会审议通 过后，应报股东大会批准。 公司为关联人提供担保，公司与关联 人共同出资设立公司，公司委托关联人理 财的关联交易经董事会审议通过后，应报 股东大会批准。 对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续十二个月内累积计算的原 则，分别适用前述规定。 12 第一百一十六条 公司应当 对关联交易建立严格的审查和 决策程序，重大关联交易应当经 董事会审议后，报股东大会批 准。 公司与关联人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会 审议。 公司与关联人发生的交易金 额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应作为重大 （删除） 已在本章 程一百一十 五条中规定。 关联交易，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东大会 审议。 下列与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估： （一）购买原材料、燃料、 动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 13 第一百一十七条 公司对外 担保应满足以下条件： （一）公司对外担保总额不 得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的50％； （二）公司对外担保应要求 对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力； （三）公司不得为控股股东 及本公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提 供担保； （四）接受担保企业的资产 负债率不得超过70%； （五）公司应严格履行对外 担保情况的信息披露义务，按规 定向注册会计师如实提供公司 全部对外担保事项。 公司对外担保的审批程序 为： （一）在决定对外担保前， 应先掌握申请担保人及反担保 人的资信情况，要求提供需要审 查的相关材料； （二）公司对外提供担保经 董事会或股东大会批准后，原则 上授权公司法定代表人组织实 施； （三）公司对外提供担保必 须与被担保单位签订担保协议， （删除） 本章程第 四十一条、第 一百一十五 条已有规定 协议至少要包括向对方单位提 供担保的总限制额、甲乙双方应 承担的责任和义务以及相关的 事宜并由被担保单位法定代表 人签章； （四）担保协议签订后，由 计划财务部指定专人对提供担 保文件及相关资料进行确认备 案，并登记备查台账。 公司对外提供担保，应当经 董事会全体成员2/3以上签署同 意；同一担保对象单项担保金额 或累计金额在最近一个会计年 度合并会计报表净资产的10%以 上的对外担保，由董事会提请股 东大会审议批准。 14 第一百二十五条 董事会会 议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事 会决议的表决，实行一人一票。 （删除） 与本章程 第一百二十 七条重复 15 第一百二十九条 董事会应 当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会 议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于20年。 第一百二十九条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于10年。 根据《上市 公司章程指 引》第122 条的规定， “董事会会议 记录作为公 司档案保存, 保存期限不 少于10年。 16 第一百三十五条 总经理对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管 理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、 公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方案； （四）拟订公司的基本管理 制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责 第一百三十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘 根据《公司 法》第110 条的规定， “代表1/10以 上表决权的 股东、1/3以 上董事或者 监事会,可以 提议召开董 事会临时会 议”。为此， 建议删去总 经理提议召 人； （七）聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、 福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时 会议； （十）公司章程或董事会授 予的其他职权。 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他 职权。 开董事会临 时会议的权 限。 17 第一百五十三条 监事会应 当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存20年 。 第一百五十三条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 根据《上市 公司章程指 引》第147 条，“监事会 会议记录作 为公司档案 至少保存10 年。 此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东 （包括代理人）2/3以上表决通过后生效。 二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2013 年度董事会工作报告》；此议案需提交公司股东大会审议。 三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2013 年度财务决算报告》；此议案需提交公司股东大会审议。 四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配的预案》。 2013年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司2013年度 总股本591,484,352股为基数，每10股派现金0.60元（含税）；2013 年度不用资本公积金转增股本。此议案已经公司独立董事发表独立意 见，尚需提交公司股东大会审议批准后执行。 五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资 成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。 六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资 成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》。 第五、六项议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关 于投资设立子公司的公告》（公告编号：2014-06）。 七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 组织机构调整的议案》。 根据公司“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、 调整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，为进一步做好产品结 构调整和战略转型工作，公司拟对组织机构作如下调整： 1、组建成立国际事业部，做好国际投资项目的相关工作。 国际事业部主要职能： （1）负责收集国际行业资讯； （2）负责国际投资项目的规划建议、报审与立项； （3）负责牵头国际投资项目的组织实施； （4）负责牵头国际公司的运营跟踪管理。 2、销售部更名为市场部，负责公司市场营销的统筹规划和物流 管理等相关工作，进一步提升公司的营销管理能力。 3、撤销三胺经理部。 八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 <2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；公司《2012年度内部控 制自我评价报告》已经独立董事审阅并发表独立意见，报告详见巨潮 资讯网。 九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 续聘会计师事务所的议案》。 公司2014年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作， 聘期一年。公司2014年度审计费用共计65万元（不包括审计人员的 差旅费、食宿费）。 十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议 案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。 十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公 司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。 上述第十、十一项议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提 交公司股东大会审议。相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司 关于2014年度日常关联交易的预计公告》（公告编号2014-04）。 十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公 司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议 案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；此议案 已经公司独立董事发表独立意见，议案相关内容详见与本决议公告同 时发布的《公司关于在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷 款的关联交易公告》（公告编号2014-05）。 十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公 司2013年年度报告全文和摘要的议案》。 十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开 公司2013年度（第四十八次）股东大会的议案》；详见公司《关于召 开2013年度（第四十八次）股东大会的通知》（公告编号2014-03）。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二○一四年三月十九日 中财网
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