[公告]丹化科技：2013年度独立董事述职报告
丹化化工科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 1、现任独立董事： （1）张新志，男，回族，1944年5月生，中国科技大学高分子化学专业本 科毕业，高级工程师，曾任中国石油天然气股份有限公司副总裁、中国科学院大 连化物所等单位兼职博士生导师、中海石油化学股份有限公司独立非执行董事， 现任旭阳化工有限公司总工程师。 （2）徐东升，男，汉族，1968年4月生，武汉大学学士，哈尔滨工程大学 工学硕士，北京大学理学博士、博士后。历任湖北农学院助教，北京大学分子动 态与稳态结构重点实验室访问学者，现任北京大学化学学院教授、博士生导师。 （3）姚晖，女，汉族，1974年1月生，安徽财贸学院金融学专业本科学士， 南京师范大学硕士，注册会计师。历任南京信息工程大学讲师，现任该校副教授、 硕士生导师。 2、于2013年6月27日离任的独立董事： （1）钱志新，男，汉族，1945年7月生，东南大学电子工程专业本科、复 旦大学企业管理专业硕士、南京农业大学经济管理专业博士学位。1968年12月 参加工作，历任江苏省政府副秘书长、发展和改革委员会主任。离任前任南京大 学工程管理学院教授、博士生导师，无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。 （2）谢有畅，男，汉族，1934年4月生，广州中山大学化学学士学位，北 京大学化学系研究生学历。1957年参加工作，历任北京大学化学系助教、讲师， 美国加州大学柏克利分校化学系客座教授。离任前任北京大学化学院教授、博士 生导师。 （3）龚纯黎，男，1973年3月生，复旦大学财务学学士学位、香港大学工 商管理硕士学位，中国及加拿大注册会计师。历任上海世博集团工艺品进出口公 司财务部副经理、新希望投资有限公司财务副总监、联华国际信托投资有限公司 财务总监、董事，离任前在新希望投资有限公司任职。 我们现任独立董事张新志、徐东升、姚晖，以及前任独立董事钱志新、谢有 畅、龚纯黎均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格 证书，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 本年度我们现任独立董事全部亲自出席了4次董事会会议（其中3次通讯方 式），前任独立董事全部出席了4次董事会会议（其中2次通讯方式）。在会前独 立董事们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经 营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表意见，为董事会正确决 策起到了积极的促进作用。本年度独立董事对董事会所审议的议案均投了同意 票。 所有独立董事均作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成 员，均全部出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。 我们均出席了公司2012年年度股东大会。 独立董事还对上市公司进行了两次现场考察，主要考察公司年报编制情况以 及内控实施进展情况。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 1、2013年度，控股子公司预计与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司 及其子公司发生的日常关联交易金额为20,565万元，实际履行了6,698.16万元。 我们认为，六届二十次董事会会议对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章 程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2013年预计日常关 联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格， 不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。 2、控股子公司江苏丹化醋酐有限公司向公司控股股东短期借款人民币2000 万元，借款利息按年息7.5%计算。 前任独立董事认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》 及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；借款利率根据丹化集团的融资 成本确定，拟签订的借款协议公允，未损害上市公司利益，同意将该事项提交董 事会审议。 （二） 对外担保及资金占用情况 控股子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化，原河 南煤业化工集团有限责任公司）组建合营公司，下设项目子公司以合作建设煤制 乙二醇项目，河南煤业为项目公司提供委托贷款资金支持，通辽金煤用其持有的 合营公司50%的股权（现金出资额1亿元），为单笔不超过7亿元、总额不超过 35亿元的委托贷款提供50%偿还责任的质押担保。我们认为，本股权质押担保 符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。 公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的6亿元长期借款提供担保， 通辽金煤第二大股东河南能化也提供了担保，截止2013年末，该担保余额为5 亿元。我们认为，公司对控股子公司的担保行为是为了保证其开展生产经营活动 的资金需要，符合公司的整体利益。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 （三） 董事会换届情况 本年度公司六届董事会任期已届满。公司董事会提名曾晓宁、王斌、花峻、 成国俊、沈雅芸、朱大夯等6人为董事候选人，提名张新志、徐东升、姚晖等3 人为独立董事候选人。 前任独立董事认为：七届董事会董事、独立董事候选人的提名程序，以及审 议该事项的董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公 司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。 我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进 行了考核。 （四） 业绩预告情况 公司2013年度发生亏损，公司于2014年1月30日发布了业绩预亏公告。 我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分 的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 经董事会审计委员会提议、六届二十一次董事会会议和2012年年度股东大 会审议通过，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 财务和内控审计单位。 前任独立董事认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货 相关业务审计资格，担任过多家上市公司和大型国企的审计单位，能满足公司财 务报表和内控报告审计工作的需要。对本次聘用独立董事表示同意。 （六） 现金分红及其他投资者回报情况 公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。由于截止 2013年末母公司及合并报表累计未分配利润为负值，公司近期尚不具备现金分 红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资 者的政策。 （七） 信息披露的执行情况 本年度公司披露定期报告4次，临时公告24次。公司能按照相关法律、法 规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使 广大投资者能充分知晓公司的经营状况。 （八） 内部控制的执行情况 根据中国证监会的统一部署，公司自2012年度起已开始内控规范的实施工 作。公司审计法律部作为公司内控的执行部门，本年度将内控实施的范围又扩大 了一家全资子公司和一家控股孙公司，基本实现了全覆盖。在实施过程中认真做 好了手册制定与修订、制度完善、抽样测试、整改总结等相关工作。我们认为， 公司该项工作的开展进度符合相关规定，内控规范的实施有助于提高公司的治理 水平。 （九） 对2013年年报编制的督促工作 我们配合董事会审计委员会对公司2013年年报编制工作进行了全程督促， 以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段， 听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并与主审人员就年报编制中的 问题进行了充分的沟通。 （十） 关注公司的日常生产经营活动 本年度我们还关注到：控股子公司通辽金煤化工有限公司上半年度受设备故 障等因素的影响，产能下滑。该公司应加大设备维护力度，提高抗风险能力，并 适时进行扩容技改，以提升经济效益；另外，控股子公司江苏丹化醋酐有限公司 已纳入丹阳市整体规划搬迁范围，并已停产，其应做好产业转型或产业调整工作。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2013年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的 要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利， 积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事 项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确 决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履 行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。 特此报告。 现任独立董事：张新志、徐东升、姚晖 二○一四年三月十八日 中财网
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